证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2022-031
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1．本次交易方案北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的全资子公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司（以下简称“弘高元智众”）拟将其持有的北京羽硕供应链管理有限责任公司（以下简称“羽硕供应链”）100%的股权转让给公司的实际控制人何宁。
2.本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
3.本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整。相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
4.估值风险
本次交易以2022年2月28日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理有限责任公司总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益价值为0元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司的全资子公司弘高元智众拟将其持有的羽硕供应链100%的股权以1元的价格转让给公司的实际控制人何宁。2022年8月24日，弘高元智众与何宁于北京市朝阳区签署了《股权转让协议》。
何宁是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经由公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．姓名：何宁
2. 住所：北京市朝阳区
3. 就职单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
4. 与公司的关系：何宁任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
5. 截至本公告披露日，何宁不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司的全资子公司弘高元智众持有的羽硕供应链100%的股权。公司与羽硕供应链的股权关系为：
羽硕供应链的情况如下：
1. 基本情况
（1）公司名称：北京羽硕供应链管理有限责任公司
（2）注册地址：北京市海淀区西四环北路158号1幢六层075号
（3）法定代表人：赵文君
（4）注册资本：300万元人民币
（5）成立日期：2022年2月23日
（6）统一社会信用代码：91110108MA7HDMB652
（7）经营范围：供应链管理服务；经济贸易咨询；工程技术咨询；企业管理；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、珠宝首饰、鲜花；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
北京弘高创意建筑设计股份有限公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
北京羽硕供应链管理有限责任公司
北京羽硕供应链管理有限责任公司100%
100%100%
（8）主要股东：弘高元智众100%持股
2. 财务数据
羽硕供应链最近一期主要财务数据如下：
| 科目 | 2022年2月28日 |
| 资产总额 | 973,620,701.10 |
| 负债总额 | 973,620,701.10 |
| 应收款项总额 | 823,660,915.41 |
| 重大或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | |
| 净资产 | 0.00 |
| 科目 | 2022年1-2月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
| 非经常性损益 | 0.00 |
注：上述数据已经审计。
3. 审计、评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对羽硕供应链2022年1-2月的财务状况以及2022年1-2月的经营成果和现金流量出具了中兴财光华审专字（2022）第201078号审计报告，审计意见为无保留意见。
公司聘请符合《证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司对羽硕供应链股东全部权益价值进行了评估并出具了国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。经
资产基础法进行评估，于评估基准日2022年2月28日，羽硕供应链总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益价值为0元。
4. 权属情况
截至本公告披露日，弘高元智众持有的羽硕供应链100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
5. 失信情况
截至本公告披露日，羽硕供应链不是失信被执行人。
6. 债权债务转移情况
本次交易不涉及羽硕供应链的债权债务转移。
7. 资金占用等情况
公司不存在为羽硕供应链提供担保、财务资助、委托羽硕供应链理财情况；
本次交易涉及标的公司资产负债差额25,999,983.70元，系北京羽硕供应链应付北京弘高建筑装饰设计工程有限公司款项，北京羽硕供应链承诺在协议生效日之后于2022年12月31日前将该款项支付弘高工程公司；
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相
为羽硕供应链提供财务资助情形。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易以2022年2月28日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理有限责任公司总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益价值为0元。
五、交易协议的主要内容
2022年8月【24】日，弘高元智众与何宁签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方（转让方）：北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
乙方（受让方）：何宁
2、 本次交易标的
本次交易标的为甲方持有的羽硕供应链100%股权。
3、 本次交易价格及定价依据
（1）本次交易价格由甲、乙双方参考评估机构对标的公司模拟的股东全部权益于评估基准日的评估价值协商确定。
（2）根据《资产评估报告》，截止评估基准日，羽硕供应链的股东全部权益评估价值为0元，本次交易价格为1元。
4、 本次交易价款的支付方式
本次交易的价款由乙方在本协议生效之日起【30】个工作日内以现金方式一次性向甲方支付。
5、 本次交易的交割及债务债权处理
（1）甲乙双方同意配合标的公司在本协议生效后30个工作日内完成本次股权转让的股权变更登记手续。
（2）甲乙双方同意并确认，本次股权转让不涉及标的公司债权、债务的转移。本次股权转让完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次股权转让完成后的标的公司继续享有和承担。
（3）乙方同意并确认其完全知悉标的公司在本次股权转让前的资产、债权、债务（含或有债务）、业务等事项，乙方确认不会以该等事项要求调整本次股权转让价款或要求甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。
6、 本次交易的过渡期
（1）评估基准日至本次股权转让完成股权变更登记之日的期间为本次股权转让过渡期。
（2）过渡期内标的公司的损益均由乙方承担或享有，本次股权转让价款不因过渡期损益进行任何调整。
7、 协议生效
（1）本协议自甲乙双方签署之日起成立，自本次股权转让经公司股东大会审议通过之日起生效。
（2）本协议一经签署，除非经甲乙双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。
（3）因本次股权转让未能通过公司股东大会审议，或者因证券监管部门或者证券交易所等监管机构原因导致延期或无法完成，不构成任何一方违约。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及羽硕供应链的债权债务转移。
本次交易完成后，羽硕供应链不会与公司发生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
(1)交易目的
本次交易旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，有利于提高公司持续经营能力及资产质量和业务结构结构。
(2)对公司影响
本次交易完成后，羽硕供应链将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易涉及标的公司应付北京弘高建筑装饰设计工程有限公司25,999,983.70元，北京羽硕供应链承诺在协议生效日之后于2022年12月31日前将该款项支付弘高
工程公司；
八、公司与该关联人已发生的各类关联交易情况2022年年初至今，公司未与何宁（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
公司独立董事出具了《关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易相关事项事前表示认可，并且同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事意见：
公司独立董事出具了《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同意。
十、备查文件
1．第七届董事会第五次会议决议；
2．独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4．第七届监事会第三次会议决议；
5．北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6．中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2022）第201078号审计报告；
7．深交所要求的其他文件。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2022年【8】月【24】日