证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2022-032
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1．本次交易方案北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的全资子公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司（以下简称“弘高元智众”）拟将其持有的北京潮科新型隔热材料有限责任公司（以下简称“北京潮科”）80%的股权转让给山西骏晟科技有限公司（以下简称“骏晟科技”）与公司的实际控制人何宁。
2.本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
3.本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整。相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司的全资子公司弘高元智众拟将其持有的北京潮科
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
70%的股权以0元的价格转让给骏晟科技，拟将其持有的北京潮科10%的股权以0元的价格转让给公司的实际控制人何宁。2022年8月【24】日，弘高元智众与骏晟科技、何宁于北京市朝阳区签署了《股权转让协议》。
何宁是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易已经由公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）骏晟科技
1. 基本情况
（1）公司名称：山西骏晟科技有限公司
（2）注册地址：山西省太原市小店区长风街131号华德中心广场E座三层0308
（3）企业性质：有限责任公司(自然人独资)
（4）法定代表人：张晋军
（5）注册资本：3750万元人民币
（6）成立日期：2018年8月30日
（7）统一社会信用代码：91140100MA0K75XE1L
（8）经营范围：电子产品的销售；计算机技术的技术开发、技术咨询、技术转让；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：张晋军100%持股
（10）实际控制人：张晋军
2. 财务数据
骏晟科技（合并报表）最近一年主要财务数据如下：
| 科目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 41,371,996.48 |
| 负债总额 | 11,786,781.93 |
| 净资产 | 29,585,214.55 |
| 应收款项总额 | 7,775,167.63 |
| 重大或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | |
| 科目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 46,561,300.09 |
| 营业利润 | 11,896,878.34 |
| 净利润 | 11,414,190.51 |
| 非经常性损益 | 230,000.00 |
注：上述数据已经审计
3.与公司的关系：骏晟科技与公司、实际控制人无关联关系。
4.截至本公告披露日，骏晟科技不是失信被执行人。
（二）何宁
1．姓名：何宁
2. 住所：北京市朝阳区
3. 就职单位：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
4. 与公司的关系：何宁任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
5. 截至本公告披露日，何宁不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司的全资子公司弘高元智众持有的北京潮科80%的股权。公司与北京潮科的股权关系为：
北京潮科的情况如下：
1、基本情况
（1）公司名称：北京潮科新型隔热材料有限责任公司
（2）注册地址：北京市海淀区西四环北路158号1幢六层076号
（3）法定代表人：赵文君
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）成立日期：2022年2月23日
（6）统一社会信用代码：91110108MA7GL4W70W
北京弘高创意建筑设计股份有限公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
北京潮科新型隔热材料有限责任公司
北京潮科新型隔热材料有限责任公司100%
100%100%
（7）经营范围：玻璃制造；新型隔热材料领域内的技术开发、技术推广、技术服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；建设工程项目管理；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、珠宝首饰、花、草及观赏植物、植物幼苗；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；软件开发；企业管理；企业管理咨询；专业设计服务；包装装潢设计；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：弘高元智众100%持股
2.财务数据
北京潮科最近一年及一期主要财务数据如下：
| 科目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 0 | |
| 负债总额 | 0 | |
| 应收款项总额 | 0 | |
| 重大或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | ||
| 净资产 | ||
| 科目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | |
| 营业利润 | 0 |
— 6 —净利润
| 净利润 | 0 | |
| 非经常性损益 | 0 |
3.审计评估情况
公司系2022年3月份新成立，股东尚未实际出资，未开展生产经营，公司目前无资产负债及收入利润等，无法进行审计评估。本次转让股权系为公司日后主业发展引进新股东，将认缴出资额进行转让。
4.权属情况
截至本公告披露日，弘高元智众持有的北京潮科100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
5.失信情况
截至本公告披露日，北京潮科不是失信被执行人。
6.债权债务转移情况
本次交易不涉及北京潮科的债权债务转移。
7.资金占用等情况
公司不存在为北京潮科提供担保、财务资助、委托北京潮科理财、资金占用等情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为北京潮科提供财务资助情形。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易【认缴出资额进行转让】交易各方协商一致确定最终交易价格。
五、交易协议的主要内容
2022年8月【24】日，弘高元智众与山西骏晟科技有限公司、何宁签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方（转让方）：北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
乙方（受让方）：山西骏晟科技有限公司
丙方（受让方）：何宁
2、 本次交易标的
本次交易标的为甲方持有的北京潮科80%股权。弘高元智众将持有北京潮科的70%股权无偿转让给骏晟科技，将持有北京潮科的10%股权无偿转让给何宁。
3、 本次交易价格及定价依据
本次交易价格由各方协商确定。
4、 本次交易的交割及债务债权处理
（1）各方同意配合标的公司在本协议生效后30个工作日内完成本次股权转让的股权变更登记手续。
（2）各方同意并确认，本次股权转让不涉及标的公司债权、债务的转移。本次股权转让完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次股权转让完成后的标的公司继续享有和承担。
（3）乙方、丙方同意并确认其完全知悉标的公司在本次股权转让前的资产、债权、债务（含或有债务）、业务等事项，乙方、丙方确认不会以该等事项要求调整本次股权转让价款或要求甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。
5、 本次交易的过渡期
（1）评估基准日至本次股权转让完成股权变更登记之日的期间为本次股权转让过渡期。
（2）过渡期内标的公司的损益均由甲方、乙方、丙方按照股权比例承担或享有，本次股权转让价款不因过渡期损益进行任何调整。
6、 协议生效
（1）本协议自各方签署之日起成立，自本次股权转让经公司股东大会审议通过之日起生效。
（2）本协议一经签署，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。
（3）因本次股权转让未能通过公司股东大会审议，或者因证券监管部门或者证券交易所等监管机构原因导致延期或无法完成，不构成任何一方违约。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及北京潮科的债权债务转移。
本次交易完成后，北京潮科不会与公司发生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（1）交易的目的
本次交易旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，有利于提高公司业务开展能力扩展公司业务渠道。
本次股权转让的受让方具备良好的资信情况，具备本次
股权转让价款的支付能力。
（2）对公司的影响
本次交易对公司财务数据无影响。完成后，北京潮科将不再纳入公司合并报表范围核算。
八、公司与该关联人已发生的各类关联交易情况
2022年年初至今，公司未与何宁（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
公司独立董事出具了《关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易相关事项事前表示认可，并且同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事意见：
公司独立董事出具了《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同意。
十、备查文件
1．第七届董事会第五次会议决议；
2．独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4．第七届监事会第三次会议决议；
5．深交所要求的其他文件。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2022年【8】月【24】日