沈阳惠天热电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：惠天热电股票代码：000692
信息披露义务人：沈阳润电热力有限公司住所/通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号702室股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年八月
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠天热电中拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及决定 ...... 11
第三节 权益变动方式 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 16
第五节 后续计划 ...... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十节 其他重大事项 ...... 25
第十一节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
财务顾问声明 ...... 28
详式权益变动报告书 ...... 30
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 沈阳惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、惠天热电 | 指 | 沈阳惠天热电股份有限公司 |
| 信息披露义务人、润电热力 | 指 | 沈阳润电热力有限公司 |
| 重整主体、盛京能源等十二家公司 | 指 | 指沈阳盛京能源发展集团有限公司等实质合并重整的十二家公司合称，包括沈阳盛京能源发展集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳沈东热电有限公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳储运集团有限公司、沈阳温泉海乐园有限公司、沈阳时代金科置业有限公司、沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 转股债权人 | 指 | 依据《重整计划》以股权抵债的债权人 |
| 润电工程 | 指 | 华润电力工程服务有限公司 |
| 盛京资产 | 指 | 沈阳盛京资产管理集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 润电热力受让惠天热电159,796,608股权 |
| 盛京能源 | 指 | 沈阳盛京能源发展集团有限公司 |
| 供暖集团 | 指 | 沈阳供暖集团有限公司 |
| 沈阳市国资委 | 指 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 管理人 | 指 | 沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人 |
| 三供一业 | 指 | 供水、供电、供热和物业管理 |
| 《重整计划》 | 指 | 沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整计划 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人与华润电力工程服务有限公司、沈阳盛京资产管理集团有限公司与沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整投资协议》 |
| 沈阳中院、法院 | 指 | 辽宁省沈阳市中级人民法院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 沈阳润电热力有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号702室 |
| 法定代表人 | 吴迪 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210103MABTXKQX39 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：供暖服务，电气安装服务，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务，房地产开发经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商务代理代办服务，物业管理，招投标代理服务，金属材料销售，会议及展览服务，食品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2022-07-13至无固定期限 |
| 股东名称 | 截至本报告书签署日，盛京能源持有润电热力100.00%股权，根据经法院裁定的《重整计划》，后续股权过户后润电工程、盛京资产、转股债权人分别持有润电热力40.00%、30.00%、30.00%股权 |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号702室 |
截至本报告书签署之日，润电热力未被列入失信人名单，其法定代表人、执行董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、信息披露义务人的股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，盛京能源持有润电热力100.00%股权，盛京能源为《重整计划》执行期间润电热力过渡期股东，后续盛京能源主体仅保留“三供一业”资产后将变更为润电热力全资子公司，根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后润电工程、盛京资产、转股债权人分别持有润电热力40.00%、30.00%、30.00%股权，具体如下：
截至本报告书签署日，润电热力第一大股东润电工程股权结构如下：
截至本报告书签署日，润电热力第二大股东盛京资产股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，盛京能源持有润电热力100.00%股权，盛京能源为《重整计划》执行期间润电热力过渡期股东，根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后润电工程将持有润电热力40.00%股权，盛京资产将持有润电热力30.00%股权，转股债权人将合计持有润电热力30.00%股权，《重整计划》执行完毕后润电热力无控股股东及实际控制人，具体原因如下：
1、股东会：根据《重整计划》，润电工程拟持有润电热力40.00%股权，盛京资产拟持有润电热力30.00%股权，转股债权人拟持有润电热力30.00%股权，润电热力各股东持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东会，且各股东之间并未签署一致行动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，重整后润电工程对润电热力持股比例为40.00%，未超过50%，因此润电热力无控股股东。
2、董事会：根据《重整计划》，润电热力董事会成员共9名，润电工程委派4名，盛京资产委派2名，转股债权人委派2名，职工代表董事1名，润电工程委派董事没有过半数，因此在董事会层面也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
3、高级管理人员：根据《重整计划》，高级管理人员由润电热力董事会过半数同意后任免，因此在高级管理人员也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
4、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的判定如下：
“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
润电热力第一大股东润电工程参与盛京能源等12家公司重整目的不是为了获取控制权，重整后的润电热力是润电工程的非并表参股企业。润电工程本着兼顾各相关利益方的原则，对润电热力按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后润电工程对润电热力持股比例为40.00%，未超过50.00%；同时润电热力董事会设置9名董事，其中润电工程推荐4名，董事会席位未过半数。由于上市公司惠天热电主要供暖区域在沈阳市，盛京资产作为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属控股企业同时作为润电热力第二大股东，将代表沈阳市为上市公司后续发展提供有效支持，并实质参与上市公司经营。综上，润电工程对润电热力的重大投资、生产经营等均不能单方面直接决定，润电工程对润电热力不具有控制权。
综上，润电热力无控股股东及实际控制人。
三、关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的主要情况
截至本报告书签署之日，润电热力无子公司。根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后，除持有惠天热电股权外，润电热力将持有5家公司股权，具体如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例（万） | 主要业务 |
| 1 | 盛京能源 | 100.00% | 三供一业 |
| 2 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 3 | 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 4 | 沈阳沈东热电有限公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 5 | 沈阳惠盛供热有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况截至本核查意见签署之日，润电热力控股股东为盛京能源，《重整计划》执行完毕后，润电热力无控股股东及实际控制人。
四、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
润电热力成立于2022年7月13日，截至本报告书签署之日，暂未实际开展经营。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
润电热力成立于2022年7月13日，截至本报告书签署之日，暂未编制财务数据。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁及诚信记录的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁指的是标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁），不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，润电热力执行董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 吴迪 | 执行董事，经理，法定代表人 | 男 | 中国 | 沈阳 | 无 |
| 曹庆华 | 监事 | 男 | 中国 | 沈阳 | 无 |
| 马永霞 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 沈阳 | 无 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5.00%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司5.00%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，润电热力控股股东为盛京能源，重整计划执行完毕后，润电热力无控股股东及实际控制人。信息披露义务人控股股东不存在持有、控制其他上市公司或金融企业5.00%以上股份的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5.00%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5.00%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署之日，润电热力控股股东为盛京能源，《重整计划》执行完毕后，润电热力无控股股东及实际控制人。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
因上市公司原控股股东供暖集团及其母公司盛京能源及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，2020年盛京能源及其下属全资子公司供暖集团等十二家公司被法院裁定进入司法重整程序。在习总书记“一切以人民为中心”|的新时代中国特色社会主义思想的指引下，润电工程与盛京资产作为战略投资者，参与盛京能源供热资产重整，按照市场化参与的原则，化解其债务危机，支持民生供暖。本次权益变动完成后，供暖集团不再持有惠天热电股份，润电热力持有惠天热电159,796,608股股份，占惠天热电总股本的29.99%。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）2020年10月21日，债权人分别以惠天热电控股股东供暖集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力（或资产不足以清偿全部债务），但具有重整价值为由，向沈阳中院申请对上述公司进行重整。2020年11月1日，沈阳中院裁定受理债权人对上述公司的重整申请，并于2020年11月2日指定清算组担任管理人。
（二）2021年4月30日，盛京能源等十二家公司实质合并重整案第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网召开。债权人会议依法对债权表进行核查，并在会后表决通过了《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整案债权人会议召开及表决方式的议案》、《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司财产管理
方案》。
（三）2021年11月22日，依据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条及第八十条规定，盛京能源等十二家公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务，完成了《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划（草案）》，并正式向沈阳市中级人民法院提交。
（四）2022年1月25日，盛京能源等十二家公司实质合并重整案第二次债权人会议暨出资人组会议召开，表决通过了《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划（草案）》和《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
（五）2022年3月7日，《关于沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整案》经沈阳市中院作出的民事裁定书（（2020）辽01破11-7号），依法批准并生效。
（六）2022年8月22日，供暖集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽01破11-9号），辽宁省沈阳市中级人民法院就供暖集团持有的惠天热电股票扣划至润电热力、锦州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的股票数量给予裁定确认。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，润电热力未持有上市公司惠天热电任何股份。供暖集团直接持有187,050,118股惠天热电股份，占惠天热电总股本的35.10%。根据经法院裁定的《重整计划》，供暖集团其所持的惠天热电股权将进行如下处置：
| 持股主体 | 交易对方 | 股数 | 占惠天热电总股本比例 | 交易方式 |
| 供暖集团 | 润电热力 | 159,796,608 | 29.99% | 司法扣划 |
| 供暖集团 | 锦州银行股份有限公司 | 23,477,927 | 4.41% | 司法扣划 |
| 供暖集团 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,775,583 | 0.71% | 司法扣划 |
| 合计 | 187,050,118 | 35.10% | ||
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，供暖集团不再直接或间接持有惠天热电股份。润电热力将合计持有惠天热电159,796,608股股份，占惠天热电总股本的29.99%。润电热力成为惠天热电控股股东，惠天热电实际控制人变更为无实际控制人。
二、本次权益变动方式
2022年3月润电工程、盛京资产、沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人以及重整主体沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司签署了《重整投资协议》。
根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产扣除供暖集团持有的惠天热电5.11%股权后剩余部分作价23.99亿元和拟在供热业务平台公司留债清偿的债务，按照净资产（11.07亿）注入润电热力。
2022年3月7日，《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划》经沈阳中院作出的民事裁定书（（2020）辽01破11-7号）依法批准并生效。
截至本报告书签署日，润电工程及本次重整其他相关方正按照沈阳中院裁定通过的
《重整计划》推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，润电热力成为惠天热电的控股股东，持有29.99%股份。
三、本次权益变动所涉协议的主要内容
《重整投资协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人乙方1：华润电力工程服务有限公司乙方2：沈阳盛京资产管理集团有限公司丙方：沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司
（二）签订时间
2022年3月。
（三）交易方案主要安排
1、保留资产为置入新设立的供热业务平台公司，由乙方承接的资产。保留资产指盛京能源（只保留三供一业相关资产、三供一业资金、待抵扣增值税、部分存货）及重整主体持有的惠涌供热（剔除货币资金）、圣达热力（剔除大连阳光新海岸实业发展有限公司股权、剔除货币资金）、沈东热电（剔除货币资金）、惠盛供热（剔除货币资金）的股权，以及供暖集团持有惠天热电的股权。
2、自法院裁定批准重整计划之日起，丙方按照本协议及重整计划规定的方式，将保留资产置入供热业务平台公司，并将供热业务平台公司40%股权出售给乙方1、30%股权出售给乙方2、30%股权抵偿给转股债权人。
3、关于供热业务平台公司，重整主体向润电工程、盛京资产分别按照4.43亿元和
3.32亿元的对价转让持有的供热业务平台公司合计70%股权，转让后华润电力工程持股占比40%、盛京资产持股占比30%，重整主体出售股权所得现金将全部用于执行重整计划；重整主体持有的剩余30%股权全部用于清偿债务。
4、重整主体以保留资产扣除供暖集团持有的惠天热电5.11%股权后剩余部分作价
23.99亿元和拟在供热业务平台公司留债清偿的债务，按照净资产注入供热业务平台公司。新设立的供热业务平台公司名称暂定“沈阳润电热力有限公司”，具体名称以市场监
督管理部门登记为准。
四、目标股份是否存在权利限制情况
截至2022年6月30日，本次权益变动涉及的供暖集团持有的惠天热电18,705.01万股股份中，9,300万股处于质押状态，占惠天热电总股本的17.45%，质押起始日为2016年11月8日，质权人为兴业国际信托有限公司，质押用途为盛京能源向质权人申请可续期信托贷款3亿元提供质押担保；7,930万股转入国泰君安证券股份有限公司客户信用担保账户，占惠天热电总股本的14.88%。
截至本报告书签署之日，上述上市公司股份质押已办理解质押或已从信用担保账户转至普通账户，供暖集团持有上市公司187,050,118股股份，均为无限售流通股，且已不存在影响本次权益变动的股份质押、冻结等情况。
根据经法院裁定的《重整计划》及相关重整计划执行安排，为清偿重整前供暖集团对债权人锦州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的有财产担保债务，供热集团将以其持有的惠天热电股份抵偿部分债务，其余债务转移至润电热力并将上市公司股份作为质押担保物，后续由润电热力在10年内清偿。根据上述安排，润电热力拟按照《重整计划》将本次权益变动完成后所持的上市公司部分股份质押给锦州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司并计划签订相关质押协议。
除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的惠天热电股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第四节 资金来源
根据经法院裁定的《重整计划》及签署的相关投资协议，本次权益变动系信息披露义务人根据《重整计划》及签署的相关投资协议受让惠天热电股权，交易方式为司法扣划，不涉及信息披露义务人出资。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，上市公司现有员工聘用或重大调整正根据《重整计划》等文件执行，信息披露义务人尚无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人润电热力承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与信息披露义务人及其控制的其他企业之间独立。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证尽量减少信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署之日，润电热力无子公司。根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后，除持有惠天热电股权外，润电热力将持有5家公司股权，具体如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 盛京能源 | 100.00% | 三供一业 |
| 2 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 3 | 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 4 | 沈阳沈东热电有限公司 | 100.00% | 供暖业务 |
| 5 | 沈阳惠盛供热有限责任公司 | 100.00% | 供暖业务 |
《重整计划》执行完毕后，上述5家公司均与惠天热电构成同业竞争关系，该同业竞争关系均为本次交易前惠天热电已存在的同业竞争，本次交易未导致惠天热电新增同业竞争。上述同业竞争主要由供暖行业地域性特征、产业政策及历史形成，后续润电热力将来通过拆小联大、托管及资产收购、以资抵债逐步解决。
信息披露义务作出承诺如下：
“1、在符合相关法律法规、监管规定的前提下，将来通过拆小联大、托管及资产收购、以资抵债逐步解决同业竞争。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
（二）关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未进行对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料润电热力成立于2022年7月13日，截至本报告书签署之日，暂未编制财务数据。
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
（四）本次交易有关的法律文件
（五）信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明
（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
（八）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
（九）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
（十）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
（十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
二、备查文件时间和地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：沈阳润电热力有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________
吴迪
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： _________ ___________刘二东 曾亮
法定代表人：___________宁敏
中银国际证券股份有限公司
2022年 月 日
（此页无正文，为《沈阳惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人(盖章）：沈阳润电热力有限公司
法定代表人（签字）： _________
吴迪
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 沈阳惠天热电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
| 股票简称 | 惠天热电 | 股票代码 | 000692 |
| 信息披露义务人名称 | 沈阳润电热力有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省沈阳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定? 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：159,796,608股 变动比例：29.99% | ||
| 上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《沈阳惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人(盖章）：沈阳润电热力有限公司
法定代表人（签字）： _________
吴迪
年 月 日