广州白云山制药股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告
广州白云山制药股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求以及中国证监会公告【2011】41号、深圳证券交易
所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等相关规定， 我
们对本公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，
并结合内部监督情况对公司 2011年度内部控制的有效性进行自我评价。
一、董事会声明
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营管理水平和风险防范能力，
保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益,为公司实现发展战略以及
促进公司健康、可持续发展提供坚实保证。
公司董事会将切实承担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全面
责任，对公司内控制度的制定和有效执行负责。公司将按照企业内部控制
基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，继续建立健全和完善公司
的内部控制，并使之得到贯彻落实。
由于内部控制存在固有局限性，公司对上述目标仅能提供合理保证。
二、内部控制情况综述
（一）内部控制的组织架构
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会、经理层、公司
职能部门和各子公司、分公司组成，公司董事会下设战略决策委员会、提
名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会负责内部控制的
建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导内部控制的日常运行。审计委员会负责审查企业内部控
制，监督内部控制的有效实施和自我评价，协调内部控制审计等事宜。公
司审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
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为贯彻落实和组织实施企业内部控制规范体系的各项工作，公司制定
了《内部控制基本规范实施工作方案》，成立了内部控制实施工作领导小组
和内部控制实施工作小组，启动和推进内部控制实施工作的开展。
（二）内部控制制度建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律法规和公司章程，
中国证监会有关上市公司行政规章的要求，建立规范的公司治理结构和议
事规程，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《独
立董事制度》、《总经理工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、《审
计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工
作细则》等，明确股东大会、董事会、监事会等机构的职责权限。公司全
体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在
其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了独
立董事职责。公司控股子公司也参照母公司模式建立了相应的决策系统、
执行系统和监督系统，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司不断修订和完善管理制度，共建立了90多项管理制度及管理办法，
子公司、分公司根据公司管理制度的规定要求，结合生产经营和管理需要
分别建立了企业的管理制度，形成了公司的管理制度体系。
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制指引》和《上
市公司内部控制指引》等法律法规及有关规定，对原有的《内部控制制度》
进行修订和完善，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，提高信息披
露质量。
公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度对年报信息
披露重大差错发生的情形、应追究责任人的责任等做了明确的界定，同时
规定了追究责任的形式及种类。报告期内公司未发生重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
（三）公司内部控制重点活动
1、对控股子公司的管理控制情况
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（1）根据公司《内部控制制度》和《子公司管理制度》的规定，公司
各职能部门对下属企业的对口部门履行专业指导、业务监督、资源支持及
综合协调职能。
（2）公司规定子公司、分公司每月按时上报生产经营报表，提供有关
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司发挥科学决策和监督协
调功能。公司对子公司、分公司的生产经营报表（包括产销量报表、资产
负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解其经
营及管理状况，使子公司、分公司的生产经营处于实时受控状态。公司定
期召开经营分析会，针对子公司、分公司经济运行中的问题深入企业进行
调研，帮助企业分析、解决困难和问题，有效降低企业经营风险。
（3）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，实施对子公司的
有效控制。在下属子公司的组织结构方面，公司委派经理层及相关职能部
门负责人进入子公司董事会、监事会，参与重大决策和重大事项监督，对
子公司、分公司高管人员则通过其董事会提出相关任免建议，实施有效的
人事控制。
（4）公司实施子公司、分公司财务部门负责人委派、交流使用管理制
度，实行“统一委派，集中管理、合理流动”的管理方式，对派驻企业履
行会计核算、财务管理职责。公司同时实施委派财务总监制度，对派驻企
业经营活动、财务预算、会计核算履行监督职责。该委派制的实施有利于
加强财务监督管理，完善内部监管体系，防范财务风险。
（5）公司实施子公司、分公司经营部门负责人委派、交流使用管理制
度，实行“统一委派，集中管理、合理流动”的管理方式，规范派驻企业
经营管理工作，加强监督管理，防范经营风险。
（6）强化对子公司、分公司的绩效考核。为充分发挥激励约束机制的
作用，公司建立了下属企业经营者年薪考核办法，在确定基薪前提下，实
行企业经营者年薪收入与销售收入、利润、货款回收、存货周转率等多项
经营指标挂钩的绩效考评体系，有力调动子公司管理层积极性，促进了子
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公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公
司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交“关于预计当年度日
常关联交易的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制
度》的规定执行。
3、公司对外担保的内部控制情况
公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原
则，对外担保对象的审查程序，对外担保的审批程序、管理程序等。报告
期内，公司除对控股子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公
司的担保，严格遵守、履行相应的审批、授权和披露程序。
4、公司募集资金使用的内部控制情况
公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、
信息披露等作了明确规定。
2011 年，公司无募集资金使用情况。
5、公司重大投资的内部控制情况
(1)公司建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资
的审批权限及审批程序、投资事项研究评估等作了明确规定。
(2）公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司企管
技质部专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事
宜进行监督管理。
6、公司信息披露的内部控制情况
(1）公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定信息披露的原则、范
围、信息披露的管理等。信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会
秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜，是公司对外发布信息的
主要联系人，董事会秘书处负责信息披露的具体事务。
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(2)2011 年，公司信息披露严格遵循了《股票上市规则》等相关法律、
法规、规章及本公司《信息披露管理办法》的规定，公司信息披露做到了
真实、准确、完整、公平、及时。
三、内部控制风险管理审计总体情况
公司董事会授权审计部负责组织实施公司内部控制评价工作。本年度，
公司审计部按照年度内部审计工作计划定期或不定期对财务报告相关的内
控制度及其实施情况进行监督检查，以保证内控体系的有效运行。
（一）跟踪检查企业内部控制风险管理审计整改落实情况
2010 年，公司通过健全完善与财务报告相关的内部控制制度，对下属
企业实施内部控制风险管理审计，初步审视了公司内部控制建立健全和执
行现状。2011 年，公司审计部对下属企业内部控制风险管理
