北京首都在线科技股份有限公司
对外投资融资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度所称融资是指股权融资、债券融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、委托贷款、发行债券等。
第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资及融资决策
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资融资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资融资做出决策。董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资融资项目的分析和研究，应当定期了解重大投资融资项目的执行进展和效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。公司总经理为对外投资融资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资融资事项作出修订。公司财务部负责对重大投资融资项目的可行性、风险、回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理办公会报告。第六条 公司发生的对外投融资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）对外投融资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币5,000万元；
（三）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币500万元；
（四）对外投融资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币5,000万元；
（五）对外投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）对外投融资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币1,000万元；
（三）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币100万元；
（四）对外投融资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币1,000万元；
（五）对外投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 如对外投融资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第六条、第七条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。第十一条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。第十二条 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本制度第六条第（三）项或者（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第六条的规定履行股东大会审议程序。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第三章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛征求有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第十六条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十七条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款维护投资者的各项权益。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十八条 公司的对外投资融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》履行信息披露的义务。
第二十九条 公司相关部门应配合公司做好对外投资融资的信息披露工作。
第三十条 对外投资融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十三条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 证券监管部门规定的其他事项。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的相关规定不一致时，以相关规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释，修改时亦同。
第三十七条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
北京首都在线科技股份有限公司
2022年8月24日