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董事会战略委员会议事规则
第一章 总则第一条 为适应北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略委员会，并结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 首届战略委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。
第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评或公开认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；
（三）最近三年不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（五）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（六）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；
（七）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
（八）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。第七条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。第八条 董事会秘书，负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限第十条 战略委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第十一条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。第十二条 战略委员会召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（三）签署战略委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 工作程序第十三条 董事会秘书负责战略委员会决策的前期准备工作，提供重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。第十四条 战略委员会决策程序
（一）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大投资融资、资本运作、资产经营项目洽谈事宜，须上报董事会秘书；
（二）董事会秘书进行初审并向战略委员会提交正式提案；
（三）战略委员会根据董事会秘书的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前五日通知全体委员；经二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十二条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十三条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十四条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十四条 本议事规则自董事会审议通过后生效。
北京首都在线科技股份有限公司
2022年8月24日