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监事会议事规则
中国 北京
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 监事会会议的一般规定 ...... 3
第三章 监事会会议的提案和通知 ...... 3
第四章 监事会会议的召开 ...... 4
第五章 监事会会议的表决和决议 ...... 5
第六章 监事会会议记录、决议公告及档案保存 ...... 5
第七章 监事会决议的执行 ...... 7
第八章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 监事会宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本规则。第二条 监事会组成公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三条 监事会职责公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,行使《公司章程》规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东大会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。
监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用应由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或《公司章程》的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所或者及其他部门报告。第四条 监事会职权监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、在财务会计报告编制过程中的行为进行监督,必要时可以聘请中介机构提供专业意见;对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,并及时向董事会、监事会报告,提请董事会、监事会进行核查,必要时应当向深圳证券交易所报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 监事会办公室
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会会议的一般规定第六条 定期会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会应当每六个月至少召开一次定期会议,因故不能如期召开,应公告说明原因。第七条 临时会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第三章 监事会会议的提案和通知
第八条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向证券监管部门报告。第十条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)事由及拟审议的事项(会议提案);
(三)发出通知的日期;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)监事表决所必需的会议材料;
(六)监事应当亲自出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开
第十三条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见
的前提下,经监事会召集人(会议主持人)同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十四条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向证券监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十五条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会会议的表决和决议第十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第十七条 会议录音召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第六章 监事会会议记录、决议公告及档案保存第十八条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
第十九条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者或
者向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第二十条 决议公告
公司应当依据法律法规和《公司章程》召开监事会,会议结束后及时披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 监事会决议的执行第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则第二十三条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。第二十四条 在本规则中,“以上”包括本数,“过”不含本数。第二十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。第二十六条 本规则由监事会解释。
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2022年8月24日