中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求,就公司2022年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月23日签发的《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3580号),本公司获准向特定对象发行人民币普通股(A股)13,814,325股,发行价格为人民币145元/股,募集资金总额为人民币2,003,077,125.00元。2021年1月27日,本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司已将扣减承销及保荐费人民币24,036,925.50元及其税金人民币1,442,215.53元后的资金总额合计人民币1,977,597,983.97元,汇入本公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行开立的募集资金专用账户755917320910666中。募集资金总额人民币2,003,077,125.00元扣除上述承销保荐费人民币24,036,925.50元以及其他不含税发行费用人民币2,395,465.87元(其中:律师费人民币1,300,000.00元,审计验资费人民币1,082,433.49元、信息披露费人民币13,032.38元)后,本公司本次向特定对象发行募集资金净额为人民币1,976,644,733.63元。本次向特定对象发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2021)验字第61098952_H02号验资报告验证。
截至2022年6月30日,本公司于2022年半年度使用募集资金本金及利息人民币110,518,560.87元,累计使用募集资金本金及利息人民币941,292,456.44
元,利用闲置募集资金购买理财产品总额人民币660,000,000.00元,累计收到银行理财收益及利息收入扣除手续费后的净额人民币27,407,423.62元,尚未使用存放于募集资金专户的募集资金余额人民币402,759,700.81元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求,制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),并经本公司董事会审议通过。本公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
根据《募集资金管理办法》,2021年2月7日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行签订了《募集资金三方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及青岛青西华大基因有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月30日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、上海银行股份有限公司深圳分行以及深圳华大医学检验实验室签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月28日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行以及上海华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行以及石家庄华大医学检验实验室有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行以及武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳东部支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资
金三方监管协议(范本)》一致,实际履行情况良好。2021年3月5日,本公司将人民币668,494,800.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至青岛青西华大基因有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行开设的募集资金专户中(账号:
755952691410333);2021年3月5日,本公司将人民币52,963,700.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至深圳华大医学检验实验室在上海银行股份有限公司深圳红岭支行(上海银行股份有限公司深圳分行下属支行)开设的募集资金专户中(账号:03004458598);2021年3月5日,本公司将人民币58,685,400.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至上海华大医学检验所有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部(中国民生银行股份有限公司深圳分行下属营业部)开设的募集资金专户中(账号:666001585);2021年3月5日,本公司将人民币93,504,700.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行开设的募集资金专户中(账号:944034010000399619);2021年3月5日,本公司将人民币31,763,100.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至石家庄华大医学检验实验室有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行(上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行下属支行)开设的募集资金专户中(账号:79210078801200001742);2021年3月5日,本公司将人民币375,360,000.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳田背支行开设的募集资金专户中(账号:
44250100001800003376);2021年3月5日,本公司将人民币131,165,500.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在中国银行股份有限公司深圳金港支行(中国银行股份有限公司深圳东部支行下属机构)开设的募集资金专户中(账号:761474556164)。
公司于2021年4月30日注销招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户(账号:755917320910666),并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币2,781,175.30元转出用于永久补充流动资金。公司于2022年5月5
日注销上海银行股份有限公司深圳红岭支行(上海银行股份有限公司深圳分行下属支行)募集资金专户(账号:03004458598),并将募集资金专户注销时节余的募集资金(包含利息收入)人民币4,114.49元转出用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定,上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。
按照《募集资金管理办法》的规定,本公司对募集资金实行专户存储。截至2022年6月30日,募集资金专用账户的具体情况如下表所示:
单位:人民币万元
项目 名称 | 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金 金额A | 截至2022年6月30日已投入募投项目金额B | 理财收益及利息收入扣除手续费支出C | 使用闲置募集资金购买理财产品 D | 销户节余募集资金利息转出E | 募集资金专户余额F=A-B+C-D-E |
青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目 | 青岛青西华大基因有限 公 司 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 755952691410333 | 66,849.48 | 646.59 | 1,344.89 | 36,000.00 | - | 31,547.78 |
深圳医学检验解决方案平台建设项目(注2) | 深圳华大医学检验实验室 | 上海银行股份有限公司深圳红岭支行 | 03004458598 | 5,296.37 | 5,375.52 | 79.56 | - | 0.41 | 2022年已销户 |
上海医学检验解决方案平台 建设项目 | 上海华大医学检验所有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部 | 666001585 | 5,868.54 | 397.37 | 176.42 | - | - | 5,647.60 |
天津医学检验解决方案平台 | 天津华大医学检验所 | 中国邮政储蓄银行股 | 944034010000399619 | 9,350.47 | 9,334.10 | 115.18 | - | - | 131.55 |
项目 名称 | 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金 金额A | 截至2022年6月30日已投入募投项目金额B | 理财收益及利息收入扣除手续费支出C | 使用闲置募集资金购买理财产品 D | 销户节余募集资金利息转出E | 募集资金专户余额F=A-B+C-D-E |
建设项目 | 有限公司 | 份有限公司深圳华强北支行 | |||||||
石家庄医学检验解决方案平台建设项目 | 石家庄华大医学检验实验室有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行 | 79210078801200001742 | 3,176.31 | 3,149.09 | 50.06 | - | - | 77.29 |
云数据处理系统升级项目 | 武汉华大医学检验所有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 | 44250100001800003376 | 37,536.00 | 12,992.17 | 498.67 | 25,000.00 | - | 42.50 |
生物样本库建设项 目 | 天津华大医学检验所有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳金港支行 | 761474556164 | 13,116.55 | 5,485.13 | 197.83 | 5,000.00 | - | 2,829.25 |
补充流动资金(注 3) | 深圳华大基因股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 755917320910666 | 56,470.75 | 56,748.87 | 278.12 | - | - | 2021年已销户 |
合计(注 1) | 197,664.47 | 94,128.83 | 2,740.74 | 66,000.00 | 0.41 | 40,275.97 |
注1:上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四舍五入所致;注2:截至2022年6月30日深圳医学检验解决方案平台建设项目累计投入人民币5,375.52万元,包括募投资金的本金5,296.37万元和利息79.15万元,占项目总投资额的101.49%;
注3:截至2022年6月30日,募集资金补充流动资金项累计投入金额为人民币56,748.87万元,包括募投资金的本金56,470.75万元和利息278.12万元,占补充流动资金投资总额的100.49%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
按照《募集资金管理办法》的规定,截至2022年6月30日,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利实施,截至2021年3月5日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目98,265,928.91元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年3月5日预先投入募投项目的自筹资金进行了专项鉴证,并出具了《深圳华大基因股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2021]004763号)。
公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金98,265,928.91元。截至2021年5月19日,公司完成以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金总额为人民币98,265,928.91元。
(三)募集资金以增资及提供借款形式投入募投项目情况
公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议,于2021年3月2日召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金1,358,973,500.00元向子公司青岛青西华大基因有限公司、上海华大医学检验所有限公司、天津华大医学检验所有限公司、石家庄华大医学检验实验室有限公司、武汉华大医学检验所有限公司增资及使用募集资金52,963,700.00元向子公司深圳华大医学检验实验室提供借款实施募投项目。
(四)使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2022年1月25日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,于2022年2月11日召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及合并报表范围内的子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,2022年度使用额度不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购
买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。本公司独立董事和监事均对该事项已发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
截至2022年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币660,000,000.00元。
(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2022年6月30日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司于2021年4月30日注销招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户(账号:755917320910666),并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币2,781,175.30元转出用于永久补充流动资金。公司于2022年5月5日注销上海银行股份有限公司深圳红岭支行(上海银行股份有限公司深圳分行下属支行)募集资金专户(账号:03004458598),并将募集资金专户注销时节余的募集资金(包含利息收入)人民币4,114.49元转出用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定,上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年6月30日,本公司募集资金投资项目未发生变更,也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件规定和《募集资金管理办法》执行。
截至2022年6月30日,本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用、管理募集资金的重大情况。
六、核查结论意见
保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式,对华大基因募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查,主要包括:
查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料,在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况,并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查,中信证券认为:2022年半年度华大基因对募集资金进行了专户存放和专项使用,具体使用情况与已披露情况一致,不存在向特定对象发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情形,不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。
(以下为本报告附表)
附表1:募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 197,664.47 | 本年度投入募集资金总额 | 11,051.86 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 94,129.25 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的 效益 (注2) | 是否达到预计效益 (注3) | 项目可行性是否发生重大变化 |
一、青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目 | 否 | 66,849.48 | 66,849.48 | 11.83 | 646.59 | 0.97 | 2024/12/31 (注1) | - | 不适用 | 否 |
二、医学检验解决方案平台建设项目 |
1、深圳医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 5,296.37 | 5,296.37 | - | 5,375.52 | 101.49 (注4) | 2021/12/31 | 1,576.32 | 是 | 否 |
2、上海医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 5,868.54 | 5,868.54 | 21.50 | 397.37 | 6.77 | 2023/12/31 (注8) | - | 不适用 | 否 |
3、天津医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 9,350.47 | 9,350.47 | 5,481.70 | 9,334.10 | 99.82 (注5) | 2022/6/30 | - | 不适用 | 否 |
4、石家庄医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 3,176.31 | 3,176.31 | - | 3,149.09 | 99.14 (注6) | 2021/12/31 | 205.19 | 是 | 否 |
三、云数据处理系统升级项目 | 否 | 37,536.00 | 37,536.00 | 5,344.03 | 12,992.17 | 34.61 | 2023/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
四、生物样本库建设项目 | 否 | 13,116.55 | 13,116.55 | 192.39 | 5,485.13 | 41.82 | 2023/6/30 (注9) | 不适用 | 不适用 | 否 |
五、补充流动资金 | 不适用 | 56,470.75 | 56,470.75 | - | 56,748.87 | 100.49 (注7) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
六、节余募集资金永久补充流动资金(注10) | 不适用 | - | - | 0.41 | 0.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | —— | 197,664.47 | 197,664.47 | 11,051.86 | 94,129.25 | —— | —— | 1,781.51 | —— | —— |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本表注1、注8和注9 |
项目可行性发生重大变化 | 项目可行性未发生重大变化 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本表注8 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二)募投项目先期投入及置换情况 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行募集资金专户节余利息收入人民币278.12万元;上海银行股份有限公司深圳红岭支行募集资金专户节余利息收入人民币0.41万元。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司使用闲置募集资金购买理财产品人民币660,000,000.00元,尚未使用的募集资金人民币402,759,700.81元存放于募集资金专户,上述资金将继续按计划用于募集资金承诺投资项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”因所在地块涉及调整相关规划建设指标,项目实施主体青岛青西华大基因有限公司与相关政府部门多次沟通和协商修订土地出让合同相关条款;以及受新冠疫情的影响项目整体进度放缓。经公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议批准,项目达到预计可使用状态日期由2022年12月31日延期至2024年12月31日,详见公司于2021年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2021-123)。注2:“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目"、"上海医学检验解决方案平台建设项目”处于建设期内尚未达到可以使用状态,2022年半年度暂不产生效益。“天津医学检验解决方案平台建设项目”于2022年6月30日达到预计可使用状态,2022年半年度内暂不产生效益。注3:医学检验解决方案平台建设项目承诺效益为内部收益率,所投资平台使用期为4-5年,项目自2021年12月31日起开始陆续投入营运,截至目前营运时间相对较短,因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。其中,“深圳医学检验解决方案平台建设项目”和“石家庄医学检验解决方案平台建设项目”于2021年12月31日建设完成,于2022年开始产生效益。因募投项目与原有检测平台共同产生效益,无法单独分割和产生收益,公司采用资产占比测算募投项目产生的收入和净利润,公司目前阶段以募投项目净利润作为本年度实现的效益。注4:截至2022年6月30日,“深圳医学检验解决方案平台建设项目”累计投入人民币5,375.52万元,包括募投资金的本金5,296.37万元和利息79.15万元,占项目总投资额的101.49 %。注5:截至2022年6月30日,“天津医学检验解决方案平台建设项目”累计投入人民币9,334.10万元,占项目总投资额的99.82%。剩余人民币36.91万元工程尾款暂未支付,实际支付金额最终以工程清算为准。注6:截至2022年6月30日,“石家庄医学检验解决方案平台建设项目”累计投入人民币3,149.09万元,占项目总投资额的99.14 %。剩余人民币37.18万元工程尾款暂未支付,实际支付金额最终以工程清算为准。注7:截至2022年6月30日,募集资金补充流动资金项累计投入金额为人民币56,748.87万元,包括募投资金的本金56,470.75万元和利息278.12万元,占补充流动资金投资总额的
100.49%。
注8:“上海医学检验解决方案平台建设项目”根据市场需求变化和业务发展的需要,公司拟采用更高通量的测序仪开展业务以缩短交付周期、降低成本,原建设场地承重不符合更高通量设备安装要求,经场地评估需变更该募投项目实施地点,因此该募投项目整体建设进度相应延后。经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第七次会议审议批准,项目实施地点由上海市浦东新区康新公路3399弄26号楼变更为上海市浦东新区半夏路208号及青黛路588号研发大楼,项目达到预计可使用状态日期由2022年6月30日延期至2023年12月31日,详见公司于2022年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的公告》(公告编号:2022-047)。注9:“生物样本库建设项目”由于新冠疫情影响,项目建设施工进展以及部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长,导致该募投项目整体进度放缓。经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第七次会议审议批准,项目达到预计可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日,详见公司于2022年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的公告》(公告编号:2022-047)。注10:因“深圳医学检验解决方案平台建设项目”已完成,公司以相应募集资金专用账户节余利息收入0.41万元用于永久补充流动资金。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)
保荐代表人:___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司2022 年 8 月 25 日