（2022年8月）
第一章 总则第一条 为进一步加强湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范建设，完善公司治理，理顺“三重一大”事项决策程序，促进公司董事会和经理层有效行权履职，提高决策效率，有效控制风险，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、国资监管部门有关制度，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指公司董事会在一定条件和范围内将《公司章程》所赋予其职权中的部分事项决定权授予经理层行使。
经理层依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国资监管机构对公司“三重一大”管理制度的要求。第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应符合公司管控和公司治理的需要，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）范围限定原则。董事会对经理层的授权严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会的授权范围内，不得超越董事会职权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第四条 经理层应当依法行使本办法第五条规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。
第二章 授权内容与形式
第五条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要、授权事项的风险程度，在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策权限范围内，
授权经理层行使“三重一大”事项一定范围或额度内的审批权。董事会对经理层的授权事项主要包括以下两类：
（一）固定授权事项。包括但不限于一定权限范围内的人力资源管理、固定资产投资和股权投资管理、财务预决算管理、资产处置及核销等。固定授权事项及具体权限额度在《公司执行委员会议事规则》内予以明确。
（二）临时授权事项。特殊情况下，董事会认为需临时授权的，应制定具体的授权方案，明确授权背景、授权事项、具体权限、行权要求、授权有效期等授权内容和操作性要求。临时授权事项和授权额度由公司董事会以董事会决议的方式明确。
未经董事会批准，经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
第六条 董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层集体研究和决策。属于公司需要履行党委前置研究程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。
第七条 公司建立执行委员会会议制度，经理层通过公司执委会会议的方式，研究并落实董事会授予的职权。公司召开执委会会议应形成会议记录和会议纪要。会议决议的事项下达相关部门（中心）、子企业执行。
第三章 授权管理
第八条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常管理工作，组织起草董事会对经理层的授权方案，提交董事会审议。
第九条 董事会办公室负责对授权事项执行落实情况进行监督检查、跟踪汇总，并每月向董事汇报。
第十条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
第十一条 对于固定授权事项，授权长期有效，直至董事会调整做出新的授权为止；对于临时授权事项，要明确授权期，授权期满后授权终止。
授权期限届满或授权被变更、被撤消的，授权终止前已经实施的行为，其效力不受前述期限影响。
第十二条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可以对授权予以变更：
（一）经理层有越权行为；
（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）省国资委或控股股东要求变更的；
（七）其他需要变更的情况。
第十三条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满且董事会决定终止；
（二）授权被撤消；
（三）其他需要终止的情况。
第十四条 经理层有越权行为的，董事会应当责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤消对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。
第四章 附则
第十五条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。
第十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第十七条 本办法由公司人力资源与企业管理部负责解释。