中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]851号”文《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,858.8354万股，每股发行价格为32.69元（人民币，以下同），募集资金总额人民币3,549,753,292.26元，扣除各项发行费用83,727,753.82元（不含增值税），实际募集资金净额人民币3,466,025,538.44元。上述募集资金已于2022年7月25日到账。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于2022年7月25日出具了《验资报告》（大信验字[2022]第14-00015号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了相关募集资金多方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目 | 北京华大九天科技股份有限公司 | 50,738.15 | 50,738.15 |
| 2 | 模拟设计及验证EDA工具升级项目 | 深圳华大九天科技有限公司 | 29,365.46 | 29,365.46 |
| 3 | 面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目 | 成都华大九天科技有限公司 | 43,303.75 | 43,303.75 |
| 4 | 数字设计综合及验证EDA工具开发项目 | 上海华大九天信息科技有限公司 | 56,701.87 | 56,701.87 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 | |
| 合计 | 255,109.23 | 255,109.23 | ||
三、本次增资的基本情况
募集资金投资项目“模拟设计及验证EDA工具升级项目”实施主体为子公司深圳华大九天科技有限公司（以下简称“深圳九天”），公司拟使用募资资金29,365.46万元向深圳九天增资，全部计入注册资本。增资完成后，深圳九天注册资本为49,365.46万元，公司仍持有深圳九天100%股权。募集资金投资项目“数字设计综合及验证EDA工具开发项目”实施主体为子公司上海华大九天信息科技有限公司（以下简称“上海九天”），公司拟使用募资资金56,701.87万元向上海九天增资，全部计入注册资本。增资完成后，上海九天注册资本为156,701.87万元，公司仍持有上海九天100%股权。募集资金投资项目“面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目”实施主体为子公司成都华大九天科技有限公司（以下简称“成都九天”），公司拟使用募资资金43,303.75万元通过对上海九天增资，间接向成都九天增资，全部分别计入上海九天和成都九天注册资本。增资完成后，上海九天注册资本为200,005.62万元，成都九天注册资本为63,303.75万元，公司仍持有上海九天100%股权，并通过上海九天间接持有成都九天100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
（一）深圳九天
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳华大九天科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼1001 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 成立日期 | 2019年10月28日 |
| 经营范围 | 软件设计；软件产品设计；软件技术推广服务；计算机系统服务；集成电路设计；集成电路技术推广、技术服务；电子科技、信息科技的技术开发；电子科技、信息科技技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件、电子产品的开发、销售；系统集成；货物及代理进出口，技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,944.97 | 40,547.36 |
| 负债总额 | 25,673.27 | 25,941.69 |
| 所有者权益 | 15,271.70 | 14,605.67 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 11,350.04 | 3,485,59 |
| 净利润 | -289.76 | -3,666.03 |
（二）上海九天
1、基本信息
| 企业名称 | 上海华大九天信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 成立日期 | 2020年09月09日 |
| 经营范围 | 一般项目：从事信息科技、集成电路、电子科技、计算机科技、智能科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发； |
专业设计服务；集成电路设计；电子产品销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,474.28 | 41,792.13 |
| 负债总额 | 19,311.91 | 23,625.31 |
| 所有者权益 | 21,162.37 | 18,166.82 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 4,309.09 | 2,133.87 |
| 净利润 | -3,122.10 | -2,995.55 |
（三）成都九天
1、基本信息
| 企业名称 | 成都华大九天科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市双流区东升街道花园社区银河路596号，银河·596园区科研综合楼 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 股权结构 | 上海华大九天持股100% |
| 成立日期 | 2017年02月28日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 47,047.74 | 44,724.70 |
| 负债总额 | 30,967.50 | 31,505.21 |
| 所有者权益 | 16,080.24 | 13,219.48 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 4,458.71 | 539.65 |
| 净利润 | -2,635.69 | -2,860.76 |
五、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金规范管理和使用，公司、深圳九天、上海九天、成都九天已开立募集资金专项账户，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金多方监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司及全资子公司将根据募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合募集资金的使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及
公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次增资不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构同意华大九天本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 罗 峰 | 何 洋 |
中信证券股份有限公司
年 月 日