民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对祥明智能增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对2022年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计事项的公告》。
根据公司实际履约情况及业务继续开展的需要，公司预计增加与关联方常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”）2022年度日常关联交易额度不超过人民币700.00万元。
2022年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次增加日常关联交易额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2022年原预计金额 | 截至2022年6月30日已发生金额 | 新增额度 | 2022年预计额度（增加后） |
| 向关联方采购商品 | 亚玛顿 | 采购太阳能光伏项目 | 市场价格（通过邀请招标方式确定） | 0.00 | 0.00 | 700.00 | 700.00 |
| 总计 | 0.00 | 0.00 | 700.00 | 700.00 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 名称 | 常州亚玛顿股份有限公司 |
| 成立日期 | 2006年9月11日 |
| 住所 | 江苏省常州市天宁区青龙东路639号 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 19,906.25万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 最近一期的主要财务指标（未经审计） | 总资产475,677.51万元，净资产328,405.70万元，营业收入146,933.40万元，净利润4,450.22万元 |
| 关联关系 | 亚玛顿系间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实际控制的企业 |
（二）关联方履约能力
亚玛顿经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联交易各方将根据日常生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加日常关联交易额度系公司日常生产经营需要，属于与关联方开展的正常商业经营行为，该关联交易是公司采用邀请招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
五、审议程序及意见
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，全体独立董事一致认为公司本次新增与关联方发生的交易是日常生产经营所需，属于与关联方开展的正常商业经营行为，该关联交易是公司采用邀请招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见
经核查，公司本次新增与关联方发生的交易是日常生产经营所需，属于与关联方开展的正常商业经营行为，该关联交易是公司采用邀请招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项。
（二）董事会审议情况
2022年8月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项，关联董事均已回避表决。
（三）监事会审议情况
2022年8月23日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项。监事会认为：公司本次新增与关联方发生的交易是日常生产经营所需，属于与关联方开展的正常商业经营行为，该关联交易是公司采用邀请招标方式确定中标单位，定价公允、合理，且已履行了相关审批程序，关联董事对该议案进行了回避表决，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为，祥明智能增加2022年度日常关联交易预计额度事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。综上，保荐机构对祥明智能增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司2022年8月24日