证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2022-035
三全食品股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，确定以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 李娜 | 董事、财务总监 | 19.50 | 1.04% | 0.02% |
| 2 | 仇晓康 | 副总经理 | 29.00 | 1.55% | 0.03% |
| 3 | 庞贵忠 | 副总经理 | 26.00 | 1.39% | 0.03% |
| 4 | 王凯旭 | 副总经理 | 25.00 | 1.33% | 0.03% |
| 5 | 朱文丽 | 副总经理 | 19.50 | 1.04% | 0.02% |
| 6 | 张宁鹤 | 副总经理 | 16.90 | 0.90% | 0.02% |
| 7 | 李鸿凯 | 副总经理、董事会秘书 | 19.50 | 1.04% | 0.02% |
| 核心骨干人员（264人） | 1357.85 | 72.49% | 1.54% | ||
| 预留部分 | 360.00 | 19.22% | 0.41% | ||
| 合计 | 1873.25 | 100.00% | 2.13% | ||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划的等待期和行权安排
（1）股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起16个月、28个月、40个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月。
（2）在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授权之日起满16个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授权日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的股票期权自授权日起满16个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于76亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第三个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个
人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
10、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的37名激励对象授予360.00万份股票期权。
四、本次股票期权的授予情况
1、预留授权日：2022年8月23日
2、行权价格：19.59元/份（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、授予数量：360.00万份
5、授予人数：37名
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次预留授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 李娜 | 董事、财务总监 | 6.5 | 1.81% | 0.007% |
| 2 | 庞贵忠 | 副总经理 | 14.0 | 3.89% | 0.016% |
| 3 | 王凯旭 | 副总经理 | 37.7 | 10.47% | 0.043% |
| 4 | 张宁鹤 | 副总经理 | 3.1 | 0.86% | 0.004% |
| 5 | 张云 | 副总经理 | 8.0 | 2.22% | 0.009% |
| 6 | 谷贵浩 | 副总经理 | 5.5 | 1.53% | 0.006% |
| 7 | 李鸿凯 | 副总经理、董事会秘书 | 6.5 | 1.81% | 0.007% |
| 核心骨干人员（30人） | 278.7 | 77.42% | 0.317% | ||
| 预留授予合计 | 360.00 | 100.00% | 0.409% | ||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的360.00万份股票期权进行测算，总价值381.60万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.21元/股（预留授权日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：23.02%、22.19%（分别采用中小综指最近16个月、28个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：2.9028%（采取公司所处申万同行业食品加工业2021年年度股息率）。
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 360.00 | 381.60 | 75.48 | 210.25 | 95.86 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
本次激励计划的预留授权日为2022年8月23日，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决；预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的预留授予条件已成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授权日为2022年8月23日，并同意向符合授予条件的37名激励对象授予360.00万份股票期权，行权价格为19.59元/份。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1. 董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的预留授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以 2022年8月23日为预留授权日，授予37名激励对象360.00万份股票期权，行权价格为19.59元/份。
九、法律意见书
北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司本次预留股票期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留股票期权授予的授权日、授予对象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次预留股票期权授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，三全食品和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授权日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2022年8月25日