证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2022-041
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 重要内容提示
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含）；回购股份价格不超过人民币8.00元/股（含）；回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司2022年8月8日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议及2022年8月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
? 风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为3,125,000股至6,250,000股，约占公司目前总股本593,718,564股的比例为0.53%至1.05%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币50,000,000.00元、回购价格上限为8.00元/股进行测算，回购股份数量约6,250,000股，约占公司目前总股本593,718,564股的1.05%。
假设本公司最终回购股份数量为6,250,000股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 42,999,204 | 7.24% | 49,249,204 | 8.30% |
| 无限售条件股份 | 550,719,360 | 92.76% | 544,469,360 | 91.70% |
| 股份总数 | 593,718,564 | 100.00% | 593,718,564 | 100.00% |
2、按照本次回购金额下限人民币25,000,000.00元、回购价格上限为8.00元/股进行测算，回购股份数量约3,125,000股，约占公司目前总股本593,718,564股的
0.53%。
假设本公司最终回购股份数量为3,125,000股并全部锁定，回购完成后公司股
份变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 42,999,204 | 7.24% | 46,124,204 | 7.77% |
| 无限售条件股份 | 550,719,360 | 92.76% | 547,594,360 | 92.23% |
| 股份总数 | 593,718,564 | 100.00% | 593,718,564 | 100.00% |
注：上述测算以回购价格上限8.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为2,833,918,565.83元，归属于上市公司股东的净资产为2,173,691,676.51元，流动资产为1,790,915,601.97元。按本次回购资金总额上限人民币50,000,000.00元测算，回购资金约占公司截至2022年3月31日总资产的1.76%、归属于上市公司股东净资产的2.30%、流动资产的2.79%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币50,000,000.00元、回购价格上限8.00元/股进行测算，回购数量约为6,250,000股，约占公司目前总股本593,718,564股的1.05%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，公司2022年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
1、公司于2022年8月8日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司于2022年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十五次会议决议公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于回购公司股份方案的公告》等相关公告。
2、公司于2022年8月15日、2022年8月19日先后在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，分别披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年8月8日）及2022年第一次临时股东大会股权登记日（即2022年8月17日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。
3、公司于2022年8月24日召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《2022年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
经公司自查，公司实际控制人郑贵祥先生在股东大会回购决议公告前六个月内通过集中竞价交易方式累计卖出了1,252,100股公司股份，其在卖出公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。具体内容详见公司于2022年8月16日披露的《关于大股东减持计划期限届满暨新减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-038）
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、2022年第一次临时股东大会决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会2022年8月24日