宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划管理办法第一条 总则为规范宇通重工股份有限公司（以下简称“宇通重工”或“公司”或“本公司”）第二期事业合伙人持股计划（以下简称“本事业合伙人持股计划”、“本计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《宇通重工股份有限公司章程》《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》之规定，特制定本事业合伙人持股计划管理办法（以下简称“《管理办法》”）。
第二条 事业合伙人持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施事业合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用事业合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的事业合伙人持股计划遵循事业合伙人自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与的情形。
（三）风险自担原则
本事业合伙人持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 事业合伙人持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
本事业合伙人持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司事业合伙人按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本事业合伙人持股计划。
所有持有人均在公司及全资/控股子公司工作，并与公司或全资/控股子公司签订劳动合同/聘任合同。
（二）持有人确定的依据
本事业合伙人持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术人员；
2、公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。
参加本次事业合伙人持股计划的事业合伙人总人数不超过6人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员3人，其他核心管理和技术人员不超过3人，具体参加人数根据事业合伙人实际缴款情况确定。公司董事会可根据事业合伙人变动情况，对参与持股计划的事业合伙人名单和分配比例进行调整。
第四条 事业合伙人持股计划的资金来源
本事业合伙人持股计划的资金来源为事业合伙人自筹资金及公司（包括子公司）的激励基金（激励基金来自于留存的奖金）。
第五条 事业合伙人持股计划的股票来源和规模
本事业合伙人持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，其中，本事业合伙人持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票。
若本事业合伙人持股计划受让公司回购的本公司股票，受让价格按照股东大会审议通过本持股计划之日的公司股票收盘价格。若本事业合伙人持股计划受让公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票，受让价格按照交易当日的公司股票收盘价格。
本事业合伙人持股计划总资金上限为4,060万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本事业合伙人持股计划分A类和B类，均设置业绩考核条件。A类每份由事业合伙人出资50%，公司（包括子公司）激励基金出资50%，考核公司业绩指标和个人专项指标，A类的份数上限为1,400万份，事业合伙人出资上限为700万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为700万元。B类每份由事业合伙人出资70%，公司（包括子公司）激励基金出资30%，考核公司业绩指标，B类的份数上限为2,660万份，事业合伙人出资上限为1,862万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为798万元。事业合伙人持股计划持有人具体持有份额以实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的事业合伙人持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，其中单个事业合伙人通过事业合伙人持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括事业合伙人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若因本事业合伙人持股计划买入价格较低导致单个事业合伙人所持有效持股计划权益所对应的股票总数累计有可能超过公司股本总额1%的，公司届时将根据买入价格调整其在本事业合伙人持股计划的份额，超出份额中个人出资部分退还至该事业合伙人，公司（包括子公司）的激励基金出资部分退还至公司（包括子公司）的激励基金。第六条 事业合伙人持股计划的存续期限
（一）本事业合伙人持股计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人持股计划名下之日起计算。股东大会审议通过本事业合伙人持股计划后6个月内，本事业合伙人持股计划择机自行或委托资产管理机构完成标的股票的购买。
（二）本事业合伙人持股计划的存续期届满前2个月，经出席事业合伙人持股计划持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本事业合伙人持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席事业合伙人持股计划持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人持股计划的存续期限可以延长。
（四）本事业合伙人持股计划的锁定期满后，当事业合伙人持股计划所持有的资产均为货币资金时，本事业合伙人持股计划可提前终止。
第七条 本事业合伙人持股计划的锁定期限
（一）事业合伙人持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。
（二）锁定期满后，除本事业合伙人持股计划另有约定外，管理委员会将召开持有人会议，根据持有人授权确定标的股票的处置方式。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的全部份额进行处置的，则管理委员会陆续变现本期事业合伙人持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，将处置持股计划资产所获资金及利息分配给持有人。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的部分份额进行处置的，则管理委员会陆续变现授权处置份额对应的本期事业合伙人持股计划资产，并按各持有人授权处置份额占总授权处置份额的比例，将处置对应
持股计划资产所获资金及利息分配给持有人。未授权处置的份额根据相关法律法规的要求，按各持有人未授权处置份额占总未授权处置份额的比例，将标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并分配给持有人。若持有人未授权管理委员会对其所持份额进行处置的，则由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，本事业合伙人持股计划所获得的现金股息，按标的股票的分配方式分配给持有人。
（三）本事业合伙人持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第八条 业绩考核设置
本事业合伙人持股计划设置公司业绩考核和个人专项考核，考核年度为2022年，其中A类考核公司业绩指标和个人专项指标，B类考核公司业绩指标，具体考核指标如下：
（一）公司业绩考核：
本事业合伙人持股计划公司业绩考核基准为2020年和2021年剔除激励成本净利润的平均值，业绩考核目标为：以2020年和2021年剔除激励成本净利润的平均值为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于16%。
注：（1）2021年、2022年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。
（2）公司于2020年11月初完成了发行股份购买郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）100%股权的重大资产重组，根据《企业会计准则》的规定，重工有限1-10月的净利润列报为非经常性损益。为保证业绩考核的可比性，2020年剔除激励成本的净利润以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与重工有限2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，由管理委员会办理本次事业合伙人持股计划权益取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还持有人原始出资金额及同期银行存款利息。
（二）持有人个人专项考核
公司内部设置个人专项考核指标，具体指标根据持有人岗位职责和岗位价值制定。公司根据持有人个人专项考核结果确定其最终解锁的标的股票权益数量。
持有人未能解锁的标的股票权益数量，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划对应份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人持有的未能解锁的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息。
（三）若锁定期届满之日事业合伙人持股计划的市值低于持有人出资及同期银行存款利息之和的，管理委员会有权决定不予出售事业合伙人持股计划持有的标的股票，而是将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
第九条 管理模式
（一）本事业合伙人持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
（二）本事业合伙人持股计划设管理委员会，对事业合伙人持股计划负责，负责事业合伙人持股计划的日常管理，代表事业合伙人持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本事业合伙人持股计划以及《管理办法》管理事业合伙人持股计划资产，并维护事业合伙人持股计划持有人的合法权益，确保事业合伙人持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与事业合伙人持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）本事业合伙人持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式实施，具体实施方式根据实际
情况确定。第十条 持有人会议
（一）持有人会议参会原则
本事业合伙人持股计划的参与对象在认购本事业合伙人持股计划权益后即成为本计划的持有人，持有人会议是事业合伙人持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成事业合伙人。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）需要召开持有人会议进行审议的事项
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、事业合伙人持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、事业合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会或资产管理机构商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会开立并管理本期事业合伙人持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督事业合伙人持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
9、授权管理委员会负责事业合伙人持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会决定本期事业合伙人持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
11、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
12、授权管理委员会行使事业合伙人持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将事业合伙人持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高效的方式，随时通知。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式
2、会议事由和议案；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；
2、持有人会议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议在审议行使股东权利事项时，与股东大会审议关联交易事项有关联关系的持有人不应当参与投票表决，持有人会议决议须经无关联关系的持有人过半数通过。关联关系的认定参照《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联股东的认定。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数有效表决权同意后则视为表决通过（事业合伙人持股计划约定需2/3以上（包含2/3）有效表决权同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。第十一条 管理委员会
（一）管理委员会基本原则
事业合伙人持股计划设管理委员会，对事业合伙人持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会成员构成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对事业合伙人持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占事业合伙人持股计划的财产；
2、不得挪用事业合伙人持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将事业合伙人持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将事业合伙人持股计划资金借贷给他人或者以事业合伙人持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害事业合伙人持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给事业合伙人持股计划造成损失的，应当承担责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督事业合伙人持股计划的日常管理（包括但不限于管理事业合伙人持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责管理事业合伙人持股计划资产；
5、负责与专业咨询机构的对接工作；
6、办理本事业合伙人持股计划权益登记、转让、结算等工作；
7、代表全体持有人办理事业合伙人持股计划向持有人分配收益和现
金资产；
8、按照本持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、调整持有人份额等事宜；
9、决定本事业合伙人持股计划权益的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
10、办理本事业合伙人持股计划权益继承登记；
11、代表事业合伙人持股计划签署相关协议或合同；
12、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序：
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，但在特殊或紧急情况下可以根据情况随时通知。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或其他便捷高效的方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会会议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在审议代表全体持有人行使股东权利事项时，与股东大会审议事项有关联关系的管理委员会委员不应当参与投票表决，管理委员会决议须经无关联关系的管理委员会委员过半数通过。无关联关系的管理委员会委员不足2人的，应将该事项提交持有人会议审议。关联关系的认定参照《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联股东的认定。
5、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本事业合伙人持股计划权益享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本事业合伙人持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本事业合伙人持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购事业合伙人持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与事业合伙人持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》的规定；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、保守事业合伙人持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
5、事业合伙人持股计划存续期内，除法律、法规、规章或本事业合伙人持股计划另有规定的情形外，持有人所持本事业合伙人持股计划权益不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在事业合伙人持股计划锁定期内，不得要求分配事业合伙人持股计划资产；
7、法律、行政法规及本事业合伙人持股计划规定的其他义务；
第十三条 股东大会授权董事会事项
本事业合伙人持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与事业合伙人持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本事业合伙人持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
2、授权董事会办理本事业合伙人持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于确定持有人的资格、办理已死亡持有人的继承等事宜；
3、授权董事会对本事业合伙人持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、本事业合伙人持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对事业合伙人持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本事业合伙人持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会变更本事业合伙人持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会拟定、签署与本事业合伙人持股计划相关协议文件；
8、授权董事会聘请及变更相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务并签署相关协议；
9、授权董事会对本事业合伙人持股计划做出解释；
10、授权董事会办理本事业合伙人持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本事业合伙人持股计划清算完成日止，并同意董事会授权管理层具体实施本事业合伙人持股计划。
第十四条 管理机构
本事业合伙人持股计划可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管
理，其根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本事业合伙人持股计划的约定管理本事业合伙人持股计划，并维护事业合伙人持股计划的合法权益，确保事业合伙人持股计划的财产安全。第十五条 本事业合伙人持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益
本事业合伙人持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益。
（二）现金存款和应计利息
事业合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将事业合伙人持股计划资产托归入其固有财产。因事业合伙人持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入事业合伙人持股计划资产。
（三）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本事业合伙人持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与事业合伙人持股计划相同。
第十六条 持有人权益的处置
（一）本事业合伙人持股计划存续期之内，除法律、法规、规章或经管理委员会同意外，持有人所持的本事业合伙人持股计划权益不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本事业合伙人持股计划存续期之内，持有人所持有的事业合伙人持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）本事业合伙人持股计划锁定期之内，持有人不得要求对事业合伙人持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况，自行或授权资产管理机构择机出售所持的标的股票。
（六）持有人发生变更时相关权益的处置
1、持有人发生降职但仍属于本次事业合伙人持股计划规定的持有人范围的，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
2、若持有人发生职位调动不再属于本次事业合伙人持股计划规定的持
有人范围的，应分以下两种情况处理：
（1）若持有人发生职位调动的时间为2022年9月30日前（含），其持有的事业合伙人持股计划权益不予解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金由公司收回。
（2）若持有人发生职位调动的时间为2022年9月30日后，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
3、除本计划另有规定外，持有人离职的，若其持有的事业合伙人持股计划权益未解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人持享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金归属公司；若其持有的事业合伙人持股计划权益已解锁，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。但是，若持有人离职后违反与公司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返还通过事业合伙人持股计划获得的全部收益。
4、若持有人退休，考虑其当年为公司服务时间已超过半年，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更。
5、持有人死亡，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因工死亡，其持有的事业合伙人持股计划权益不作变更，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有。
（2）持有人非因工死亡的，截至该种情形发生之日前，其持有的事业合伙人持股计划权益未解锁，由管理委员会办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有，剩余资金由公司收回；其持有的事业合伙人持股计划权益已解锁的，该部分收益由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有。
6、持有人出现以下情形的，持有人不再具备事业合伙人持股计划参与资格。截至该种情形发生之日前，无论其持有的事业合伙人持股计划权益是否解锁，管理委员会有权决定是否办理持有人事业合伙人持股计划份额取消收回手续。若管理委员会决定办理的，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售该持有人享有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送
转、配股等事宜而新增的股份），以出售所获资金为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息，剩余资金由公司收回：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（5）发生本事业合伙人持股计划第二章中“3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人”的情形。
7、持有人发生变更的其他情形，相关权益的处置方式，可由管理委员会根据实际情况来认定。
8、若锁定期届满之日事业合伙人持股计划的市值低于持有人出资及同期银行存款利息之和的，管理委员会有权决定不予出售事业合伙人持股计划持有的标的股票，而是将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户或其指定的财产继承人或法定继承人证券账户（如有）。
第十七条 本事业合伙人持股计划期满后权益的处置办法
当事业合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行事业合伙人持股计划权益分配。若事业合伙人持股计划届满时，事业合伙人持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第十八条 本事业合伙人持股计划的变更
本事业合伙人持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，事业合伙人持股计划设立后的变更须经出席持有人会 议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并报董事会审议通过。
第十九条 本事业合伙人持股计划的终止
（一）本事业合伙人持股计划在存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本事业合伙人持股计划自行终止；
（二）本事业合伙人持股计划的锁定期满后，当事业合伙人持股计划所持资产均为货币资金时，本事业合伙人持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上（包含2/3）同意并报董事会
审议通过后，本事业合伙人持股计划可提前终止。
第二十条 公司融资时本事业合伙人持股计划的参与方式本事业合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会或资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。第二十一条 本事业合伙人持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本事业合伙人持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。
（二）董事会审议并通过本事业合伙人持股计划草案及摘要，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
（三）独立董事和监事会应当就对本事业合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与本事业合伙人持股计划发表独立意见。
（四）董事会审议通过事业合伙人持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、事业合伙人持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所就事业合伙人持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议事业合伙人持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）发出召开股东大会的通知。
（七）召开股东大会审议事业合伙人持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；事业合伙人持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，事业合伙人持股计划即可以实施。
（八）本事业合伙人持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本事业合伙人持股计划实施的具体事项。
（九）本事业合伙人持股计划经股东大会审议通过后方可实施，事业合伙人持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。第二十二条 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本事业合伙人持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司对事业合伙人聘用期限的承诺，公司或子公司与事业合伙人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘任合同执行。
（二）本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本事业合伙人持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本事业合伙人持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。
宇通重工股份有限公司二〇二二年八月二十三日