广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联方界定及其控制 ...... 5
第三章 关联交易及其控制 ...... 5
第四章 关联交易的报告与披露及其控制 ...... 9
第五章 附则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为了规范公司的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《广西绿城水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 控制目标：
（一）使本公司在涉及关联交易的实际操作中遵守国家法律法规，有章可循，防范遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
（二） 防范违规行为、重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三） 确保财务报告信息真实、完整；
（四） 提高公司经营效率；
（五）最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
第三条 公司关联交易以维护公司和其他股东的利益为根本，公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 遵循公正、公平、公开、公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（二） 符合诚实信用的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时聘请专业评估师或财务顾问；
（七） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（八） 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 本制度所称关联关系是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。公司关联方包括关联
法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司应当关注涉及关联交易业务的下列风险：
（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而
导致损失。
（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。
（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。
（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第八条 本制度所称公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第九条 本制度适用于公司的关联方交易业务。
第二章 关联方界定及其控制 第十条 公司应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。
第十一条 公司在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。
第十二条 公司财务部门根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司分管财会工作的负责人审阅。
关联方名单应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。
公司财务部门应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。
第十三条 公司应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会（或类似机构）应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易及其控制第十四条 建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会批准。
（三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照交易标的披露审计报告或者评估报告，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
（四）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司经营班子会审议批准后实施。
第十五条 审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十六条 建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则导致无关联董事不足三人的，应当提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司不得为持有本公司5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并做出决定。
第二十三条 经审议通过的关联交易，明确交易双方的权利义务及法律责任，明确关联方交易的定价原则和价格水平。第二十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
第二十五条 建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第二十七条 建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方总会计师签字确认。 第二十八条 定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。 第二十九条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司总会计师审核。
第三十条 公司财务部门应当定期将关联交易明细表提交公司审计委员会（或类似机构）审阅。审计委员会（或类似机构）对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。
第三十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的报告与披露及其控制
第三十四条 公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会（或类似机构）应当对总经理和分管财会工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十五条 负有信息披露义务的企业，应当按照国家法律法规、监管规则的规定，披露关联交易信息。
第三十六条 公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向证券交易所提交文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的规定。
第三十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易时，应按《上市规则》的规定进行披露和履行相应审议程序。
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送交易所并公告，及时披露。
第四十条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附则第四十四条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。第四十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第四十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。第四十九条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。