广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——合同
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 岗位分工与授权审批 ...... 2
第三章 合同草案编制控制 ...... 3
第四章 合同审核控制 ...... 4
第五章 合同订立控制 ...... 7
第六章 合同履行控制 ...... 8
第七章 合同日常管理 ...... 9
第九章 责任 ...... 10
第十章 附则 ...... 11
第一章 总 则第一条 为了加强公司对合同的管理，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规和公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指的合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。
第三条 控制目标：
（一）确保合同订立程序合法、有效，降低或避免因合同，风险带来的经济损失，保护公司利益；
（二）规范合同管理工作，提高经济效益；
（三）防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。
第四条 本办法所称“重大合同”是指：
（一）法律关系复杂的合同
（二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同
（三）合同标的金额超过人民币200万元(含本数)
本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。第五条 本制度适用于公司对外签订的各类经济合同，除遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
第六条 各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定而造成公司损失的，追究当事人责任。
第七条 在合同管理中至少应防范下列风险：
（一）合同正式订立前未经有关部门会同审核，容易造成公司利益受损；
（三）合同未经法定代表人或授权代理人签署，造成法律纠纷的风险；
（三）合同的履行未得到监控，造成出现的问题不能及时得到解决的风险。
第二章 岗位分工与授权审批第八条 建立合同管理岗位责任制，不相容岗位（或职责）应包括：
（一）合同的谈判与审批；
（二）合同的审批与执行。
第九条 实行合同归口管理制度。
公司可以根据合同管理需要，指定合同归口管理部门，负责对本级及下级合同管理单位的合同管理工作进行规范。归口管理部门应当设立法律事务岗位，一般由具有法律专业资格的人员担任。第十条 业务归口办理：
（一）公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理，分别负责合同的财务审核和合同的业务审核；
（二）资金收付、资产转移由公司财务部门办理；
（三）合同的审查与登记工作由公司法律部门归口办理；
（四）公司财务部门根据合同条款审核执行结算业务。
第十一条 公司各职能部门及附属单位不得以本部门、本单位的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门或附属单位的名义对外签订合同时，应由公司董事会或董事长授权后方可签订。第十二条 合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度，授权委托人应在授权范围内签订合同。公司对外签订合同应当由董事长（或者法定代表人、代表公司行使职权的主要负责人，以下简称董事长）签章或者授权委托他人代理签章。授权代理签章的，公司董事长应当签署授权委托书。具有民事行为能力的代理人在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。授权委托书由公司法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。
第十三条 法人委托证书应妥善保管，防止遗失。不准将法人委托证书转借他人或用作其他证明，否则，除吊销其法人委托证书外，还要追究相应的责任。
第十四条 法人委托人工作调动时，应向所在企业交销其法人委托证书。
第十五条 根据本单位经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级管理制度。
属于上一级合同管理单位权限的合同，下一级单位不得签订。如下一级单位认为确有需要签订超越权限的合同，应当提出申请，经上级合同管理单位批准后，依授权或委托签订。
第三章 合同草案编制控制
第十六条 明确合同签订范围，对符合规定条件的业务，应当签订合同。
第十七条 公司所有合同样本均由公司法律事务部门根据相关规定统一负责起草，凡国家或行业有示范文本的，应当优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应加以审查，必要时可以进行修改。具体内容由各承办部门负责填写，最后由法律事务部门审定。第十八条 根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。第十九条 加强对合同谈判的管理，确保双方权利义务公平对等。重大合同或法律关系复杂的合同应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。第二十条 对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。第二十一条 指定专人负责草拟合同。合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由公司法律顾问或聘请外部专家起草。如由对方起草合同，公司应当认真审查并提出意见。
第四章 合同审核控制
第二十二条 建立合同会同审核制度。合同承办部门在正式订立合同前，应当将合同草案送有关部门会同审核。业务部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料提请业务部门主管审核；业务部门主管应出具审核意见，并对该意见负责。
第二十三条 合同审查批准程序：
| 经办人申报 | 部门负责人审核 |
法律事务部门审核
法律事务部门审核财务部门审核
财务部门审核安保部门审核
安保部门审核分管领导审核
| 分管领导审核 | 法人或法人授权代表审批 |
由经办人填写公司合同签订申报表，并附合同签约文本，报送部门负责人。经办人为合同签订的第一责任人，对合同拟定、签订和履行负直接责任。部门负责人负责对合同的审查，签署明确的审查意见。公司对外签订的合同均需提交法律事务部门审核，涉及资金使用的合同需同时提交财务部门审核，涉及安全条款的合同、安全协议需同时提交安保部门审核。第二十四条 合同审批权限
（一）涉及下述事项的合同签订，应报董事长审批:
1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、融资、提供财务资助；
3、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组；
4、签订许可使用协议；
5、转让或者受让研究与开发项目；
6、法律、证券事务；
7、特许经营事项；
8、聘请中介机构；
9、与关联方的交易；
10、合同总金额在5万元以上的新、改、扩建工程项目；
11、合同总金额在200万元以上的其他日常经营管理事项。
（二）涉及下述事项的合同签订，授权总经理审批：
1、合同总金额在5万元以下的新、改、扩建工程项目；
2、合同总金额在200万元以下的其他日常生产经营管理事项。
（三）合同总金额在5万元以下的其他日常生产经营管理事项，授权分管领导审批。
第二十五条 重大合同通过业务部门主管审核后，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、业务部门主管审核意见表提交法律事务部门审核。法律事务部门应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具法律意见书。
第二十六条 法律意见书应为无保留意见书。法律事务部门对合同条款持有保留意见的，业务部门应重新制定合同。
第二十七条 业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、业务部
门主管审核意见表及无保留法律意见书（如有）一起送分管领导审核。分管领导对审核意见负责。
第二十八条 涉及资金使用的合同，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、审核意见表及法律意见书提交财务部门审核；财务部门应出具审核意见，并对该意见负责。第二十九条 公司财务部门应当对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：
（一）经济性：符合公司的经济活动范畴；符合公司的经济利益。
（二）可行性：资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。
（三）严密性：数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。
（四）合法性：资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。
第三十条 公司审计部门应当对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：
（一）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
（二）资金使用和资产动用的审批手续合法；
（三）资金、资产的用途及使用方式合法；
（四）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。
第三十一条 公司归口管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：
（一）合法性：包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。
（二）严密性：条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。
（三）可行性：资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。
（四）程序性：符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。
第三十二条 合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见，并由审核人和审核部门负责人签字。审核意见应当明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。
第三十三条 业务部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。
第三十四条 建立合同退改重审制度。对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，应当重新提交审核。
第三十五条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。
第五章 合同订立控制
第三十六条 经审核同意签订的合同，应当由合同归口管理部门进行编号并报公司董事长或授权代理人签字，同时加盖单位印章或合同专用章。
第三十七条 建立合同专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管。
第三十八条 公司对于重要合同，原则上与合同对方当事人当面签订。对于确需公司先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制，防止对方当事人任意增减、修改合同条款和内容。
第三十九条 正式订立的合同，除即时清结外，一律采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。
因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，必须在事后5个工作日内采取相关补签手续。
第四十条 合同订立后，承办部门应当及时将合同副本及相关审核资料返还合同归口管理部门和财务部门等有关部门备查；合同正本由承办部门负责履行、保管，并按有关要求及时归档。
第四十一条 国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，公司应当按规定办理批准、登记等手续。
第四十二条 公司应当建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。
第四十三条 下级合同归口管理部门应当定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。
第四十四条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准
确。合同一般包括以下条款：
（一）当事人一般状况，包括当事人全称、注册住址、电话、银行帐号等；
（二）签订合同的批准与授权；
（三）标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
（四）数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
（五）价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
（六）合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分；
（七）违约责任及其承担方式；
（八）纠纷解决办法（司法、仲裁管辖）约定；
（九）合同生效条件。
第六章 合同履行控制
第四十五条 公司定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，应当及时采取应对措施，并向公司有关负责人汇报；对其中的重大合同，应当向董事长和总经理汇报。
第四十六条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，业务部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。
第四十七条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3 日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。
第四十八条 对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、公司董事长和总经理报告，并由业务部门承办人于当日或3 日(含本数)内通知对方。并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。
第四十九条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。
在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。
变更或解除合同应当由合同双方达成书面协议。变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续。第五十条 公司应当建立严格的合同验收制度。公司应当成立或指定独立的合同验收职能部门，根据合同内容制作验收清单，确保合同所有内容得以实现。第五十一条 公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。
第五十二条 公司应当建立合同违约处理制度。对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补公司损失时，应当要求对方赔偿损失。凡未经批准擅自放弃追索权者，公司应当追究其责任。公司自身违约的情形，应当由合同承办部门以书面形式报告公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。第五十三条 公司应当建立合同纠纷处理制度。合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向公司有关负责人报告。经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方董事长签字并加盖单位印章或合同专用章后生效。
合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。合同归口管理部门应当会同承办部门及其他有关部门研究仲裁或诉讼方案，报公司董事长和经理批准后实施。委托代理人参加仲裁或诉讼的须经董事长授权。纠纷处理过程中，任何单位或个人未经合同归口管理部门审核、公司董事长同意，不得向合同另一方做出实质性答复或承诺。
第七章 合同日常管理
第五十四条 合同承办部门负责所在部门合同日常管理，对已签订的合同进行登记，负责做好合同台帐。最终交公司综合档案存档。
第五十五条 公司的合同专用章由公司合同管理部门保管。
第五十六条 合同签订后，经办人应将合同文本送交公司合同管理部门登记，并将合同文本和相关资料分别送达财务部、档案室、承办部门存档一份。
第五十七条 公司合同管理部门负责对合同履行的检查、督促和监督。
第八章 监督检查第五十八条 公司监事会依据公司章程对公司合同管理进行检查监督。第五十九条 公司审计部门依据公司授权和部门职能描述，对公司合同管理进行审计监督。
第六十条 公司财务部门依据公司授权，对公司合同管理进行财务监督。第六十一条 上级对下级进行日常工作监督检查。第六十二条 监督检查内容：
（一）合同管理相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象；
（二）合同管理授权批准制度的执行情况。重点检查重要业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）合同管理责任制的建立及执行情况。重点检查责任制度是否健全，奖惩措施是否落实到位；
（四）各类款项支付制度的执行情况。
第六十三条 监督检查结果处理：
（一）对监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的问题和薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，公司有关部门应当采取措施，及时加以纠正和完善；
（二）公司监督检查部门应当按照内部管理权限向上级有关部门报告工程项目内部控制监督情况和有关部门的整改情况。
第九章 责任第六十四条 签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成损失者，应追究签订合同相关责任人及单位的责任。
第六十五条 因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。第六十六条 凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，追究其单位或个人的责任。
第六十七条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。
第六十八条 为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期到有关单位检查合同执行及结算情况。
第十章 附则
第六十九条 本制度中关于分管领导指公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。
第七十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第七十一条 本制度由董事会负责解释。
第七十二条 本制度经公司董事会批准后生效。