证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-101债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作；本次拟投资的合伙企业能否顺利在中国证券投资基金业协会登记备案存在不确定性。
2、本次拟投资的合伙企业重点投资于《广州市新兴产业目录》中新材料与高端装备制造领域，在新材料与高端装备制造领域投资规模不低于本投资基金基础规模的60%，投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于本投资基金基础规模的50%；投资方式主要以增资扩股、受让原股东持有股权等形式对符合本合伙企业投资方向的项目进行权益类投资。
3、经董事会审议通过后，公司将与其他投资方签订合伙协议；但本次拟投资的合伙企业尚未设立或者正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，本次拟投资的合伙企业标的项目在运营过程中可能存在受到宏观经济、行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资效益不达预期或亏损的风险。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“祥鑫科技”）于2022年08月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》。公司（作为有限合伙人）拟以自有资金与英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”，作为普通合伙人、基
金管理人及执行事务合伙人）、广东祥远投资有限公司（以下简称“广东祥远”，作为普通合伙人及执行事务合伙人）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”，作为有限合伙人）和英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英飞尼迪贰号”，作为有限合伙人）共同投资设立广州祥鑫英飞远见创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。现将具体事项公告如下：
一、对外投资概述
合伙企业总认缴出资额为人民币1亿元，其中：祥鑫科技拟认缴出资额人民币3,900万元，认缴比例为39%；英飞尼迪拟认缴出资额人民币500万元，认缴比例为5%；广东祥远拟认缴出资额100万元，认缴比例为1%；新兴基金拟认缴出资额2,000万元，认缴比例为20%；英飞尼迪贰号拟认缴出资额3,500万元，认缴出资比例为35%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次与专业机构共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。
二、专业投资机构及交易对手方基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人：英飞尼迪
英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司，成立于2015年11月25日，统一社会信用代码为91440400MA4UK49U4G，法定代表人为赵学敏，注册资本为人民币3,000万元，营业期限为2015年11月25日至2065年11月25日，住所为珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3019，经营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
英飞尼迪由英飞尼迪资本管理有限公司100%控股，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人（登记编号为P1066129），与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，英飞尼迪不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人及执行事务合伙人：广东祥远
广东祥远投资有限公司，成立于2021年10月14日，统一社会信用代码为91440101MA9Y4M0T3M，法定代表人为陈振海，注册资本为人民币1,800万元，营业期限为长期，住所为广州市番禺区化龙镇金荷二路29号1栋402室，经营范围为：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
公司持有广东祥远60%的股权，为公司合并报表范围的控股子公司，本次共同投资不构成关联交易。经查询，广东祥远不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人：新兴基金
广州市新兴产业发展基金管理有限公司，成立于2017年03月06日，统一社会信用代码为91440101MA59K0E53W，法定代表人为付燕，注册资本为人民币120,000万元，营业期限为长期，住所为广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之475，经营范围为：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。
新兴基金由广州产业投资基金管理有限公司100%控股，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，新兴基金不属于失信被执行人。
（四）有限合伙人：英飞尼迪贰号
英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年04
月25日，统一社会信用代码为91440400MA56B6UT6C，执行事务合伙人为英飞尼迪，注册资本为人民币70,000万元，营业期限为2021年04月25日至2030年04月24日，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-73682(集中办公区)，经营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
英飞尼迪贰号由珠海华发实体产业投资控股有限公司持股99.86%、英飞尼迪持股0.14%，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，英飞尼迪贰号不属于失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
基金名称：广州祥鑫英飞远见创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以主管机关核准登记为准）。
基金规模：人民币1亿元（具体规模以实际到位资金为准）。
组织形式：有限合伙企业。
出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资。
注册地址：广州市番禺区（暂定）。
经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、风险投资、企业自有资金投资等服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（暂定，最终以主管机关核准登记为准）。
投资领域及地区：重点投资于《广州市新兴产业目录》中新材料与高端装备制造领域，在新材料与高端装备制造领域投资规模不低于本投资基金基础规模的60%；投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于本投资基金基础规模的50%。
投资方式：主要为以增资扩股、受让原股东持有股权等形式对符合本合伙企业投资方向的项目进行权益类投资。
其他说明：依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资新材料与高端装备制造领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本投资基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
（二）存续期
本投资基金存续期限为7年，自基金实缴出资总额到达基金托管账户之日起，前4年为基金投资期，后3年为退出期，退出期内基金不得再进行对外投资。退出期内项目完全实现退出，经全体合伙人同意，基金可提前到期。投资期或退出期延长需经合伙人一致同意。基金投资回收的资金（为避免歧义，临时投资回收的资金除外）和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。
（三）投资限制和业务禁止
（1）本投资基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金实缴出资总额的20%；
（2）本投资基金不得投资于其他股权投资基金（为投资单一项目设置的特殊投资实体除外）；
（3）本投资基金不得直接或间接从事担保、抵押、委托贷款等业务、以及被投资企业承诺保本和定期分配利息等固定收益的投资业务（为避免歧义，基金与被投资企业签署交易文件中包含回购、优先清算等法律条款的不受该等限制）；
（4）本投资基金不得投资二级市场股票、期货、房地产（包括购买自用房地产）、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）本投资基金不得直接或间接向任何第三方提供赞助、捐赠；
（6）本投资基金不得直接或间接吸收或变相吸收存款、举借债务，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（7）本投资基金不得直接或间接进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）本投资基金不得直接或间接发行信托或集合理财产品募集资金；
（9）本投资基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
若因基金管理人在管理本合伙企业中违反了投资限制和业务禁止的规定，使得本合伙企业的资金用于上述限制或禁止的用途的，基金管理人应对因此造成本合伙企业的损失向各有限合伙人按有限合伙人实缴出资额占本合伙企业的实缴出资总额的比例承担赔偿责任；若因财政资金用于其它担保、贷款、质押等造成损失，基金管理人以财政资金损失金额向新兴基金支付赔偿。
（三）出资额与出资方式
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 1 | 英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 500 | 5 |
| 2 | 广东祥远投资有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 1 |
| 3 | 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 20 |
| 4 | 英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 3,500 | 35 |
| 5 | 祥鑫科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,900 | 39 |
| 合计： | 10,000 | 100 | |||
（四）可分配资金的分配顺序及分配金额
基金采取“先回本后分利”原则，在基金单个项目投资退出时，由管理人根据本协议约定对单个项目投资退出的可分配资金进行分配，分配机制如下：
1、在基金全体合伙人未收回其实缴出资总额前，则按照基金全体合伙人实
缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，直至基金全体合伙人累计从基金收回对应的实缴出资总额；
2、在基金全体合伙人已收回全部实缴出资总额后，如有剩余，则剩余的可分配资金按照基金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，直至基金全体合伙人累计从基金获得截至当前分配时点8%基金年化净收益率的基本收益；
3、以上分配后，如有剩余，则剩余的可分配资金的80%按照基金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配；剩余的可分配资金的20%作为普通合伙人的业绩奖励，上述业绩奖励具体分配事宜由普通合伙人自行约定。
4、依照法规应由合伙企业代扣代缴的合伙人个人所得税，应视同收益分配的一部分，从自然人合伙人应获分配资金中扣减。
5、在充分保障各合伙人权益的基础上，执行事务合伙人/普通合伙人可针对原可分配资金分配方案提出适当调整，包括但不限于对于投资管理团队制定适当的激励节点安排，若合伙人会议一致同意，则从其约定与安排。
6、除经本协议约定程序受让合伙人财产份额外，在合伙人在实际出资本企业之前本企业所投资项目退出所取得的可分配资金，该合伙人不享有分配权利。
（五）经营亏损承担
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和/或《委托管理协议》（如有）的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、《委托管理协议》（如有）或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
（六）合伙事务执行
1、本基金全体合伙人一致同意由英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司、广东祥远投资有限公司担任执行事务合伙人，除非根据相关约定提前终止，期限与本基金的存续期限一致。
2、执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行
合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
（七）投资决策委员会
1、本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）行使投资决策权。
2、投资决策委员会由7名委员组成，其中基金管理人有权推荐3名委员、普通合伙人广东祥远有权推荐3名委员、新兴基金有权推荐1名委员。
（八）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
2、合伙人会议每年至少举行1次会议，经基金管理人、执行事务合伙人或代表实缴出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3、合伙人会议由基金管理人召集并主持，如果基金管理人怠于履行其职责，代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
4、基金管理人应当在定期会议召开的7日前书面通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的3日前书面通知上述事项。
5、本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以通过传真、邮件等书面通讯方式进行。
6、除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）修改合伙企业的合伙协议（但本条第7款因代表实缴出资比例三分之二及以上合伙人通过的事项所导致的修改除外）；
（2）合伙人的入伙与退伙；
（3）合伙人增加或减少对本基金的出资；
（4）通过可分配资金的分配方案；
（5）聘任和解聘本基金的基金管理人。决定延长或提前终止与基金管理人签订的《委托管理协议》（如有）；
（6）涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；
（7）基金管理人的年度工作报告；
（8）本企业的投资规划报告；
（9）本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
（10）本企业名称、经营范围的变更，本企业注册地或者主要经营场所变更；
（11）对本企业不动产的处置决策（如有）；
（12）清算报告的通过；
（13）对投资决策委员会的议事规则做出决议；
（14）审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；
（15）根据本协议第十七条约定由合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用；
（16）本基金存续期限、投资期或退出期的延长。
7、以下事项，经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过即可：
（1）本基金进行退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（2）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8、对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。
（九）退伙及清算
1、由于本合伙企业为私募股权投资基金，应当满足中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》关于私募股权投资基金封闭运作的要求，除本协议
特殊约定的情形，以及基金封闭运作期间的分红、退出、投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，基金管理人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
（1）经全体合伙人一致同意退伙且合伙企业合伙目的已经实现，所有投资项目已实现退出或发生基金份额转让的；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；
（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；
（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）新兴基金行使本协议的权利要求退伙的；
（7）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
2、普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：
（1）《合伙企业法》第48条规定的情形；
（2）违法违规、违反《委托管理协议》（如有）或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；
（3）其他法律或本协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否引入新的普通合伙人或解散本企业。
3、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，基金管理人应当根据相关执行文书办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。
4、任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。
5、普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人（普通合伙人、有限合伙人）应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
为免疑义，新兴基金退伙，或合伙企业清算时，普通合伙人、管理人应清理确认合伙企业涉及的债权债务，并就新兴基金应承担部分结算完毕。各方同意，新兴基金退出合伙企业后，无需对其退出前的原因产生的合伙企业债务承担任何责任，且不负有任何返还义务。
尽管有其他相关条款的约定，任何情况下，新兴基金均无须向本基金返还其已经获得的收益分配金额，且不承担任何责任。
（十）无固定回报承诺
本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
五、对公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立投资合伙企业的投资标的主要为新材料与高端装备制造领域。公司所属行业与该领域密切相关，对该领域有着较为深入的认识和了解，同时公司借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，寻找具有良好发展前景的项目，充分发挥其投资管理优势，有效降低公司投资风险,有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
经董事会审议通过后，公司将与其他投资方签订合伙协议；但本次拟投资的合伙企业尚未设立或者正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到宏观经济、行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资效益不达预期或亏损的风险。公司作为投资的合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承担的最大损失金额为出资金额。
六、其他情况说明
1、公司对投资基金的会计核算方式：根据企业会计准则相关规定，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购，亦未在该投资基金中任职。
3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易；在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年08月24日