禾丰食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年八月
目 录
禾丰食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
关于公司2019年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4
关于2022年度为下属子公司增加担保额度的议案 ...... 8
关于为子公司原料采购货款提供担保的议案 ...... 12
关于调整2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 15
关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 25
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 26
禾丰食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议时间：2022年8月31日9:00网络投票时间：2022年8月31日（星期三）交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室
会议召集人：公司董事会议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司2019年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 《关于2022年度为下属子公司增加担保额度的议案》 |
| 3 | 《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》 |
| 4 | 《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
五、休会，统计选票，形成表决结果。
六、宣布表决结果并形成股东大会决议。
七、律师出具见证意见。
八、签署股东大会决议和会议记录等。
九、宣布会议结束。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日
议案一：
关于公司2019年非公开发行股票募投项目结项及终止并将
结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“禾丰股份”）于2022年8月12日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司2019年非公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目、凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目结项，将尚未实施的兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目终止，同时将上述项目结余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。具体内容如下：
一、2019年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1742号）核准，禾丰食品股份有限公司（原名辽宁禾丰牧业股份有限公司）向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。截至2019年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目 投资总额 | 拟使用 募集资金 |
| 吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目 | 19,413.92 | 10,200.00 |
| 凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目 | 9,660.00 | 8,660.00 |
| 抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目 | 37,950.00 | 35,596.62 |
| 抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目 | 16,836.00 | 16,836.00 |
| 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目 | 17,600.00 | 5,600.00 |
| 合计 | 101,459.92 | 76,892.62 |
（二）已使用非公开发行股票闲置资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事及保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。截至2022年8月12日，公司使用2亿元的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、非公开发行股票募集资金管理和存储情况
（一）非公开发行股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定了《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》，2021年9月，公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年8月12日，公司非公开发行股票募集资金专用账户余额为
998.02万元，明细如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 631008124 | 334.69 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行 | 3301060229248007326 | 663.33 | 活期存款 |
| 合计 | / | 998.02 | / |
三、非公开发行股票募集资金使用及结余情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 实际使用募集资金 | 投资进度 | 结余募集资金 | 后续 安排 |
| 1 | 吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目 | 10,200.00 | 10,200.00 | 100.00% | 0.00 | 拟结项 |
| 2 | 凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目 | 8,660.00 | 7,984.91 | 92.20% | 675.09 | 拟结项 |
| 3 | 抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目 | 35,596.62 | 27,054.64 | 76.00% | 8,541.98 | 拟结项 |
| 4 | 抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目 | 16,836.00 | 11,680.00 | 69.38% | 5,156.00 | 拟结项 |
| 5 | 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目 | 5,600.00 | - | - | 5,600.00 | 拟终止 |
| 合计 | 76,892.62 | 56,919.55 | / | 19,973.07 | / | |
截至2022年8月12日，公司非公开发行股票募投项目剩余金额19,973.07万元，募集资金累计利息收入减手续费净额1,024.95万元，结余募集资金总额为20,998.02万元，其中20,000.00万元用于暂时补充流动资金，998.02万元存放于募集资金账户。
四、本次非公开发行股票募投项目结余及终止的主要原因
（一）吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目、凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目已达到预计使用状态，募集资金结余的主要原因为：
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
2、募投项目实施期间爆发了非洲猪瘟，生猪市场和生物安全防控发生巨大变化，公司根据市场环境变化持续进行工艺、建设方案优化，压缩了部分项目支出。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（二）兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目终止的主要原因为：
近几年来公司肉禽业务快速发展，河北地区成为公司肉禽业务发展的又一主力区域，为配套公司在当地的肉鸡屠宰和养殖项目，公司已在河北邯郸规划建设年产3万吨熟食和调理品项目，原规划的兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目因当地产业配套、市场发展变化等原因已不符合公司的战略发展规划。因此，基于战略发展、健康经营、避免重复建设等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止该项目。
五、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将结项及终止的募投项目形成的剩余募集资金20,998.02万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、本次结项及终止非公开发行股票募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟结项及终止非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022年8月31日
议案二：
关于2022年度为下属子公司增加担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）经2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》，预计2022年度为下属子公司综合授信额度内贷款提供不超过14.50亿元的连带责任担保。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加对下属子公司担保额度0.32亿元，预计2022年度为下属子公司综合授信额度内贷款提供担保总额不超过14.82亿元。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期（2022年6月30日）资产负债率 | 原担保预计额度（万元） | 本次新增担保预计额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期（2022年6月30日）净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 利辛宏丰农牧有限公司 | 70.00% | 96.96% | 2,000 | 0.30% | 至公司2021年年度股东大会决议后的12个月内 | 否 | 否 | |
| 公司 | 大庆禾丰食品有限公司 | 51.00% | 110.57% | 3,000 | 0.45% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 平原禾丰牧业有限公司 | 100.00% | 101.58% | 1,000 | 0.15% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 安徽禾丰食品有限责任公司 | 70.00% | 78.38% | 10,000 | 1.48% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 大庆禾丰牧业有限公司 | 51.00% | 100.40% | 0 | 3,200 | 0.45% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 辽宁爱普特贸易有限公司 | 100.00% | 43.16% | 90,200 | 13.38% | 至公司2021年年度股东大会决议后的12个月内 | 否 | 否 | |
| 公司 | 重庆大鸿农牧机械有限公司 | 53.81% | 59.69% | 1,500 | 0.22% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 利辛翔丰农牧有限公司 | 70.00% | 43.95% | 4,000 | 0.59% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 凌源禾丰牧业有限责任公司 | 90.50% | 63.16% | 3,000 | 0.45% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 公主岭禾丰牧业有限责任公司 | 100.00% | 55.42% | 3,800 | 0.56% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 辽宁逛大集电子商务有限公司 | 100.00% | 39.30% | 1,500 | 0.22% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 濮阳禾丰食品有限公司 | 49.81% | 30.15% | 5,000 | 0.74% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 开封禾丰肉类食品有限公司 | 100.00% | 34.23% | 3,000 | 0.45% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 平原禾丰食品加工有限公司 | 100.00% | 15.88% | 1,000 | 0.15% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 赤峰禾丰阜信源食品有限公司 | 70.00% | 65.52% | 6,000 | 0.89% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 大连禾源牧业有限公司 | 57.00% | 46.55% | 5,000 | 0.74% | 否 | 否 | ||
| 公司 | 大连中佳食品有限公司 | 57.00% | 19.51% | 5,000 | 0.74% | 否 | 否 | ||
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述新增担保额度有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会决议后的12个月内。
二、被担保人基本情况
（一）公司新增拟提供担保的下属子公司基本情况
公司名称：大庆禾丰牧业有限公司
统一社会信用代码：91230621MA7JELPR00
成立时间：2022-02-25
注册地址：黑龙江省大庆市肇州县杏山工业园区
法定代表人：丁志勇
注册资本：1000万人民币
经营范围：许可项目：饲料生产。一般项目：粮食收购。
股权结构：本公司持股比例为51%，其他股东持股比例为49%。
（二）公司新增拟提供担保的下属子公司最近一年又一期主要财务状况
单位：万元
| 名称 | 会计期间 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债 总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 大庆禾丰牧业有限公司 | 2021年度 /2021年末 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | 2,398.43 | 2,408.04 | 2,408.04 | -9.61 | 100.40% | 797.82 | -9.61 |
三、担保协议的主要内容
本次新增担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在股东大会审议通过后签署相关协议并予以实施。
四、担保的必要性和合理性
本次新增的被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司2022年度担保预计事项有利于满足公司下属子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年8月16日，公司实际发生的对外担保余额为7.84亿元，全部为公司对下属全资或控股子公司提供的担保，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为12.13%。无逾期担保。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年8月31日
议案三：
关于为子公司原料采购货款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司已于2021年6月30日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》，公司拟在3,500万元额度内为子公司采购原料事宜提供连带责任保证担保，在上述担保额度内，子公司可循环使用。根据公司生产经营需要，公司拟在上述担保总额不变的情况下增加被担保人，本次增加的被担保人分别为北京临丰升益商贸有限公司、临沂禾丰牧业有限公司、济源鹤来饲料有限公司、平原禾丰牧业有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不属于关联交易，此次担保存在资产负债率超过70%的担保对象，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、供应商名称和担保额度明细
| 序号 | 隶属关系 | 原被担保人 | 本次新增被担保人 | 供应商 | 担保额度（万元） |
| 1 | 控股子公司 | 青岛禾丰牧业有限公司 | 日照象明油脂有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司 | 1,500 | |
| 2 | 控股子公司 | 济宁禾丰牧业有限公司 | |||
| 3 | 全资子公司 | 临沂鹤来牧业有限公司 | |||
| 4 | 全资子公司 | 甘肃禾丰牧业有限公司 | |||
| 5 | 控股子公司 | 西安禾丰饲料科技有限公司 | |||
| 6 | 全资子公司 | 杨凌禾丰牧业有限公司 | |||
| 7 | 全资子公司 | 河南禾丰牧业有限公司 | |||
| 8 | 全资子公司 | 兰考禾丰牧业有限公司 | |||
| 9 | 控股子公司 | 焦作禾丰饲料有限公司 | |||
| 10 | 控股子公司 | 郑州禾丰牧业有限公司 | |||
| 11 | 全资子公司 | 南阳禾丰饲料有限公司 | |||
| 12 | 控股子公司 | 驻马店禾丰牧业有限公司 | |||
| 13 | 控股子公司 | 北京临丰升益商贸有限公司 | |||
| 14 | 全资子公司 | 临沂禾丰牧业有限公司 | |||
| 15 | 全资子公司 | 济源鹤来饲料有限公司 | |||
| 16 | 全资子公司 | 平原禾丰牧业有限公司 | |||
| 17 | 全资子公司 | 辽宁爱普特贸易有限公司 | 希杰（上海）商贸有限公司 | 2,000 |
2、新增的公司拟提供担保的所属子公司基本情况
| 序号 | 隶属关系 | 被担保人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 控股子公司 | 北京临丰升益商贸有限公司 | 王永杰 | 500 | 销售饲料、谷物、饲料添加剂、畜牧渔业饲料、食品添加剂、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食用农产品、化工产品（不含许可类化工产品）、消毒用品（不含危险化学品）、机械设备及配件；货物进出口；销售食品；销售兽药；批发药品；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售兽药、批发药品、道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 全资子公司 | 临沂禾丰牧业有限公司 | 王国志 | 1,500 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 全资子公司 | 济源鹤来饲料有限公司 | 杨俊峰 | 2,000 | 许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 全资子公司 | 平原禾丰牧业有限公司 | 黄险峰 | 6,000 | 肉鸡饲养、销售；鸡雏购销；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；粮食收购；兽药、饲料药物添加剂销售、饲料购销；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、新增的公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况（万元）
| 被担保人 | 会计期间 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债 总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 北京临丰升益商贸有限公司 | 2021年度 /2021年末 | 3,100.85 | 2,678.36 | 2,678.36 | 422.49 | 86.37% | 5,581.59 | 367.49 |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | 7,433.38 | 6,658.71 | 6,658.71 | 774.67 | 89.58% | 22,319.34 | 352.18 | |
| 临沂禾丰牧业有限 | 2021年度 /2021年末 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | 4,107.14 | 2,966.07 | 1,137.97 | 1,141.07 | 72.22% | 5,915.72 | -358.93 |
| 公司 | ||||||||
| 济源鹤来饲料有限公司 | 2021年度 /2021年末 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | 2,378.63 | 560.28 | 560.28 | 1,818.35 | 23.55% | 666.67 | -181.65 | |
| 平原禾丰牧业有限公司 | 2021年度 /2021年末 | 25,239.56 | 26,374.18 | 26,024.18 | -1,134.63 | 104.50% | 121,525.01 | -3,636.96 |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | 25,096.00 | 25,491.47 | 25,141.47 | -395.47 | 101.58% | 56,530.39 | 739.16 |
三、对外担保的主要内容
1、债权人名称：日照象明油脂有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司
2、担保方（保证方）名称：禾丰食品股份有限公司
3、被担保方（债务人）名称：禾丰食品股份有限公司下属子公司
4、担保总金额：不超过3,500万人民币
5、担保期限：股东大会审议通过之日起至2023年12月31日
6、担保方式：连带责任保证担保
7、生效方式：经各方签署之日起生效，具体内容以公司与供应商签订的相关担保合同为准
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2022年8月16日，公司实际发生的对外担保余额为7.84亿元，全部为对下属全资或控股子公司提供的担保，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为12.13%。无逾期担保。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年8月31日
议案四：
关于调整2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
公司第七届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，基于正常生产经营需要，公司拟调整2022年度日常关联交易预计金额，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第七届董事会第十二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事金卫东、邱嘉辉、邵彩梅在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据下属企业生产经营需要，计划减少2022年日常关联销售预计金额16,900万元，减少2022年日常关联采购预计金额53,480万元，合计减少2022年度日常关联交易预计金额70,380万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年原预计金额 | 2022年1-6月累计发生金额 | 2022年预计增加或减少交易金额 | 2022年预计交易金额 |
| 关联销售 | 鞍山丰盛食品有限公司 | 毛鸡 | 14,000 | 937.87 | -10,000 | 4,000 |
| 关联销售 | 鞍山市九股河食品有限责任公司 | 毛鸡 | 9,000 | 2,978.32 | -2,000 | 7,000 |
| 关联销售 | 北票市宏发食品有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | - | 1,000 | |
| 关联销售 | 大连成三畜牧业有限公司 | 饲料原料 | 1,700 | 275.42 | 1,700 | |
| 关联销售 | 丹东禾丰成三牧业有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | 410.49 | 1,000 | |
| 关联销售 | 葫芦岛九股河食品有限公司 | 饲料产品 | 1,500 | 225.37 | -1,000 | 500 |
| 关联 | 凌海市九股河饲料 | 饲料原料 | 10,000 | 2,627.06 | 10,000 |
| 销售 | 有限责任公司 | |||||
| 关联销售 | 尼泊尔禾丰饲料有限公司（注） | 饲料产品 | 600 | 344.98 | 600 | |
| 关联销售 | 青岛神丰牧业有限公司 | 饲料原料 | 4,000 | 957.19 | -1,500 | 2,500 |
| 关联销售 | 施海普（北京）科贸有限公司 | 其他产品 | 270 | 95.78 | 270 | |
| 关联销售 | 台安县九股河农业发展有限公司 | 饲料原料 | 10,000 | 4,457.44 | 10,000 | |
| 关联销售 | 大连四达食品有限公司 | 毛鸡 | 30,000 | 14,228.17 | 30,000 | |
| 关联销售 | 山东凤康食品有限公司 | 毛鸡 | 20,000 | 11,791.40 | 5,000 | 25,000 |
| 关联销售 | 敦化丰达种鸡繁育有限公司 | 饲料产品 | 500 | 46.05 | -400 | 100 |
| 关联销售 | 哈尔滨维尔好贸易有限公司 | 饲料原料 | 4,000 | 2,321.03 | 1,000 | 5,000 |
| 关联销售 | 达州禾丰生物科技有限公司 | 饲料产品 | 15,000 | 4,194.68 | -8,000 | 7,000 |
| 关联销售 | 小计 | / | 122,570 | 45,891.24 | -16,900 | 105,670 |
| 关联采购 | 鞍山市九股河食品有限责任公司 | 禽产品 | 2,000 | 418.66 | -1,000 | 1,000 |
| 关联采购 | 大连成三畜牧业有限公司 | 毛鸡 | 15,000 | 1,776.18 | -11,000 | 4,000 |
| 关联采购 | 丹东禾丰成三牧业有限公司 | 毛鸡 | 100 | - | -100 | - |
| 关联采购 | 公主岭禾丰玉米收储有限公司 | 饲料原料 | 1,000 | - | -1,000 | - |
| 关联采购 | 葫芦岛九股河食品有限公司 | 禽产品 | 500 | - | -500 | - |
| 关联采购 | 锦州九丰食品有限公司 | 禽产品 | 1,200 | 566.54 | 1,200 | |
| 关联采购 | 凌海市九股河饲料有限责任公司 | 其他 | 17,000 | 75.71 | -16,500 | 500 |
| 关联采购 | 青岛神丰牧业有限公司 | 饲料产品 | 2,000 | 13.89 | -1,500 | 500 |
| 关联采购 | 沈阳众文捷生物科技有限公司 | 兽药疫苗 | 10 | - | 10 | |
| 关联采购 | 施海普（北京）科贸有限公司 | 其他 | 300 | 52.32 | 300 | |
| 关联采购 | 台安县九股河农业发展有限公司 | 饲料产品 | 30,000 | 4,074.35 | -23,000 | 7,000 |
| 关联采购 | 吉林省恒丰动物保健品有限公司 | 兽药疫苗 | 300 | 5.03 | 300 | |
| 关联采购 | 敦化丰达种鸡繁育有限公司 | 鸡雏 | 100 | 85.05 | 400 | 500 |
| 关联采购 | 哈尔滨维尔好贸易有限公司 | 饲料原料 | 300 | 284.65 | 700 | 1,000 |
| 关联 | 北票市宏发食品有 | 禽产品 | 1,500 | 519.76 | 1,500 |
| 采购 | 限公司 | |||||
| 关联采购 | 鞍山丰盛食品有限公司 | 饲料原料 | 20 | 20 | ||
| 关联采购 | 小计 | / | 71,310 | 7,872.15 | -53,480 | 17,830 |
| 合计 | / | 193,880 | 53,763.39 | -70,380 | 123,500 | |
注：公司与尼泊尔禾丰饲料有限公司发生的关联交易为2022年1月发生额，因尼泊尔禾丰饲料有限公司董事王振勇先生于2021年2月1日起不再担任公司高管，至2022年2月起，尼泊尔禾丰饲料有限公司不再为公司关联方。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
1、青岛神丰牧业有限公司（以下简称“青岛神丰”）
企业性质：有限责任公司(中外合资)法定代表人：郭拥华注册资本：121万美元注册地址：青岛胶州市营海镇营里路经营范围：生产浓缩饲料、配合饲料；销售浓缩饲料、配合饲料、复合预混料、饲料原料及饲料添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、台安县九股河农业发展有限公司（以下简称“台安九股河”）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：杨东利注册资本：1060万人民币注册地址：台安县工业园区经营范围：许可项目：饲料生产，粮食收购，货物进出口，技术进出口，家禽饲养，活禽销售，兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，农副产品销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、凌海市九股河饲料有限责任公司（以下简称“凌海九股河”）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：罗凯注册资本：1755万人民币
注册地址：辽宁省锦州市凌海市新庄子镇礼中村经营范围：饲料生产，粮食收购，兽药经营，家禽饲养，货物进出口，技术进出口，活禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、鞍山市九股河食品有限责任公司（以下简称“鞍山九股河”）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：杜刚注册资本：4320万人民币注册地址：台安县农业高新技术开发区经营范围：许可项目：家禽屠宰，食品生产，食品销售，饲料生产，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），饲料原料销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、北票市宏发食品有限公司（以下简称“北票宏发”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张明君注册资本：3000万人民币注册地址：辽宁北票经济开发区有机食品工业园区经营范围：畜禽养殖、收购、加工、销售；饲料加工、销售；饲料原辅料、饲料添加剂销售；粮食购销、加工、存储；鸡油、水解羽毛粉加工、销售；速冻食品加工、销售；熟食制品加工、销售；畜禽设备、养殖用具销售；煤炭销售；有机肥料、生物有机肥料、有机无机复混肥料、复混肥料、土壤调理剂、微生物菌剂产品的生产、销售；非强制免疫兽用生物制品、兽用化学药品、中药制剂、生化药品、外用杀虫药、消毒药零售；仓储服务、物流信息咨询服务；机器设备及不动产租赁；本企业自产产品出口、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、葫芦岛九股河食品有限公司（以下简称“葫芦岛九股河”）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：焦金波注册资本：7370万人民币注册地址：兴城市望海乡曲河村经营范围：鸡收购、屠宰加工及销售。（在《畜禽定点屠宰证》、《动物防疫条件合格证》有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、丹东禾丰成三牧业有限公司（以下简称“丹东成三”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：于加洋注册资本：8000万人民币注册地址：宽甸满族自治县石湖沟乡下长阴子村二组经营范围：生产、经营爱拔益加、罗斯；配合饲料、浓缩饲料生产；商品鸡养殖、家禽孵化、销售，饲料及饲料原料的销售，肉鸡放养回收、禽产品、农产品收购；粮食收购；饲料及饲料原料的技术开发及咨询服务；货物进出口业务；饲料研发对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、公主岭禾丰玉米收储有限公司（以下简称“公主岭禾丰”）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：冯华注册资本：12000万人民币注册地址：公主岭市公伊路98号经营范围：粮食收储、购销、粉碎、烘干；饲料原料批发、零售；道路普通货物运输；一般货物装卸搬运服务；企业自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、施海普（北京）科贸有限公司（以下简称“施海普”）
企业性质：有限责任公司(中外合资)法定代表人：刘志勇注册资本：1000万人民币
注册地址：北京市顺义区南法信镇金关北二街3号院2号楼7层706经营范围：销售兽药；批发卫生用品、农业机械；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；销售饲料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、锦州九丰食品有限公司（以下简称“锦州九丰”）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王宏财注册资本：8845万人民币注册地址：辽宁省锦州市义县七里河镇石桥子村经营范围：肉鸡屠宰分割加工；速冻食品加工；肉鸡产品调味加工；肉鸡羽毛、血粉加工；肉鸡放养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、鞍山丰盛食品有限公司（以下简称“鞍山丰盛”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：郭凡注册资本：5000万人民币注册地址：辽宁省鞍山市台安县鞍羊路南侧农产品深加工园区经营范围：肉鸡屠宰、加工、销售，速冻食品（速冻其他食品（速冻肉制品）加工、销售，经营货物及技术进出口、羽毛粉、血粉粉碎加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
12、大连成三畜牧业有限公司（以下简称“大连成三”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张子光注册资本：1008.6081万人民币注册地址：辽宁省大连普湾新区炮台镇长岭村经营范围：种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；禽产品、农副产品收购；粮食收购；兽用抗生素、化药、中草药、饲料药物添加剂、非强制免疫兽用生物制品的经营；厂房出租；设备租赁；货物进出口，国内一般
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
13、尼泊尔禾丰饲料有限公司（以下简称“尼泊尔禾丰”）
企业性质：有限责任公司法定代表人：SureshVaidya注册资本：2亿8000万尼泊尔卢比注册地址：Bharatpur-5，Kalyanpur，Chitwan，Nepal经营范围：饲料生产、销售。
14、沈阳众文捷生物科技有限公司（以下简称“沈阳众文捷”）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：苗宝奇注册资本：1000万元人民币注册地址：辽宁省沈阳市于洪区沈新路62-32号(5门)经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务；兽药、非强制免疫生物制品销售；畜牧机械销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
15、大连四达食品有限公司（以下简称“大连四达”）
企业性质：其他有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：魏立夫注册资本：1568.627万人民币注册地址：辽宁省大连市普兰店区四平街道贾店村经营范围：肉鸡加工、屠宰、销售；肉鸡收购；羽毛粉加工；货物及技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16、山东凤康食品有限公司（以下简称“山东凤康”）
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：郭志权注册资本：10000万人民币注册地址：山东省烟台市莱阳市姜疃镇濯村鲁花大街663号经营范围：种鸡养殖、销售；鸡苗孵化、销售；肉鸡屠宰、冷藏、加工、销售；调理食品、熟制食品加工、销售；货物进出口；自有房屋、场地、机械设备
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、敦化丰达种鸡繁育有限公司（以下简称“敦化丰达”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：邢志宽注册资本：2000万人民币注册地址：延边州敦化市大石头镇长胜村经营范围：肉种鸡养殖、肉种鸡蛋销售、肉种鸡雏孵化销售；饲料生产销售、粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
18、吉林省恒丰动物保健品有限公司（以下简称“吉林恒丰”）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：田之国注册资本：800万人民币注册地址：吉林省长春市绿园区青年路1229号兴业商务园615室经营范围：动物保健品、非国家强制免疫用生物制品（在该许可的有效期内从事经营）、兽药、机械设备、饲料、饲料添加剂、化学药制剂（危险品除外）、抗生素、宠物用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19、达州禾丰生物科技有限公司（以下简称“达州禾丰”）
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：金宏宇注册资本：5000万人民币注册地址：四川省达州市通川区魏兴农产品集中加工园源美冷链综合楼三楼经营范围：生物技术推广服务；生产、销售：饲料；销售：兽药、生物制品；收购、销售：农产品（粮食）；销售：牲畜、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、哈尔滨维尔好贸易有限公司（以下简称“维尔好”）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李春良注册资本：4000万人民币注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区泰山路117号318室
经营范围：饲料及饲料添加剂、饲料原料的销售（不含国家限制产品）。
（二）与本公司的关联关系
以上20家公司全部为本公司的参股企业。其中：公司董事长金卫东先生担任公主岭禾丰的董事，公司监事长王仲涛先生分别担任公主岭禾丰、吉林恒丰、维尔好的董事，公司大股东丁云峰先生担任施海普的董事，公司董事兼首席技术官邵彩梅女士在12个月内曾担任青岛神丰的董事，公司董事兼总裁邱嘉辉先生分别担任台安九股河、凌海九股河、鞍山九股河、北票宏发、葫芦岛九股河、丹东成三、锦州九丰、鞍山丰盛、大连成三、沈阳众文捷、大连四达、山东凤康的董事，公司前任副总裁王振勇先生（于2021年2月1日离任）担任尼泊尔禾丰的董事，公司副总裁邸国先生在12个月内曾担任敦化丰达的董事，公司董事长金卫东先生的妹妹金宏宇女士担任达州禾丰的董事，公司监事任秉鑫先生分别担任凌海九股河、鞍山九股河、葫芦岛九股河、大连成三的董事，公司监事李俊先生分别担任吉林恒丰、维尔好的董事。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形，故上述20家企业与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联企业目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：公司及子公司向关联方销售或采购饲料原料、饲料产品、毛鸡、禽产品等。
2、关联交易定价政策：公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东请回避表决。
禾丰食品股份有限公司董事会 2022年8月31日
议案五：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作细则》进行修订。具体内容详见公司2022年8月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份独立董事工作细则》。本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年8月31日
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年8月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关联交易管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会2022年8月31日