江苏利通电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司” ）信息披露行为， 提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》 、上海证券交易所（以下简称“《上交所》”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在上交所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露及相关工作适用本制度，上交所另有规定的除外。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度所称“及时”是指：自起算日起或者触及法律、法规、规范性文件及证券交易所相关规定所规定的披露时点的两个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则及规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、法律法规、本制度以及上交所其他规定，及时、依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条 本制度所指信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，通过上交所的网站和公司指定信息披露媒体发布，同时相关文件置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条 信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。
第三章 信息披露事务管理及职责
第十三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人和关联自然人，详见《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门，在董事会秘书领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第十五条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
第十六条 公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第二十八条 公司控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条及法律法规和上交所的相关规定。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第三十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本办法第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息的传递、审核、披露流程
第四十四条 定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司董事会办公室根据监管规定，与财务部协商确定定期报告预约披露时间，提出定期报告编制计划；
（二）公司董事会办公室负责收集整理适用法律法规和股份上市地证券监管规则的规定，列明定期报告中应当披露的信息标准，提交董事会秘书或证券事务代表审核后，发送公司各部门、控股子公司、公司控股股东和持股百分之五以上的股东，作为其提供相关信息的参照标准；
（三）公司各部门、控股子公司、控股股东和持股百分之五以上的股东，应根据定期报告信息披露要求收集、核实、报送基础信息，在规定的时间内向公司董事会办公室报送相关资料；
（四）各部门、控股子公司、公司控股股东和持股百分之五以上的股东应对本单位提交的基础信息进行复核和确认，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时；
（五）公司财务部负责组织审计，提交定期报告所需的财务报告、财务报告附注和定期报告其他财务相关信息；
（六）公司董事会办公室负责收集其他相关信息，汇总编制定期报告初稿；
（七）公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责分管范围内的定期报告内容的编制审核工作；
（八）董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事、监事审阅；
（九）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发会议审议通过的定期报告；
（十）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（十一）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司控股股东和持股百分之五以上的股东、公司各部门、控股子公司
和参股公司，应熟悉了解所属单位范围内的重大信息，按重大事项内部报告程序，及时履行重大信息报告义务，并履行对所报送信息的复核和签字确认程序，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时；
（二）临时报告初稿由公司董事会办公室负责组织草拟；
（三）临时报告披露前应根据信息来源、履行相应的内部审核程序；
（四）临时报告由董事会秘书签发披露。
第四十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。第四十七条 公司重大事项内部报告的程序及范围按公司重大事项内部报告制度执行。第四十八条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，应当严格遵守公平信息披露原则，通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第四十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室；
（二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或授权签发；
（四）监事会有关披露文件由监事会或董事会办公室草拟，监事会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；
（五）董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第五十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第五十一条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：
（一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第六章 信息披露文件、资料的档案管理
第五十二条 公司信息披露文稿应及时报送监管部门备案。
第五十三条 公司信息披露文件及相关资料的档案管理工作由董事会办公室负责，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七章 信息的保密措施与责任追究
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对公司内幕信息负有保密责任。未经董事会批准，并经董事长或董事会秘书同意，任何人不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司内幕信息。
第五十五条 公司信息披露过程中，在完成信息公开披露之前，相关信息的知情人员，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏相关内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时特别需要注意防止泄露未公开重大信息。
第五十六条 公司高级管理人员，控股子公司和参股公司负责人应当督促分管范围内的人员严格履行未公开信息的保密义务。公司各部门经理、控股子公司和参股公司负责人为分管范围内信息保密工作的第一责任人，负责组织制定保密措施，落实分管范围内的信息保密义务。
第五十七条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。
第五十八条 公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止公司信息提前泄露。
较难保密的材料信息应同时报告董事会秘书和公司董事会办公室，由董事会秘书依据有关规定决定是否进行相关信息披露。
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将对该责任人给予批评、警告等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
第八章 其 他
第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本制度由董事会负责解释。
第六十二条 本制度由股东大会审议通过后实施，原《信息披露管理制度》同时废止。
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2022年8月