证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2022-028
广西绿城水务股份有限公司关于签订江南污水处理厂土地出让
补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广西绿城水务股份有限公司因江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地在办理土地过户手续的过程中，发生土地面积分割、合宗调整及土地容积率变化，拟与关联方南宁建宁水务投资集团有限责任公司签订江南污水处理厂土地出让补充协议，补充支付土地出让价款。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 截至2022年6月的过去12个月内，公司与建宁集团的关联交易总额为5,314.43万元（含日常关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、本次关联交易概述
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日披露了《广西绿城水务股份有限公司关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权暨关联交易的公告》（临2017-54），公司拟购买控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）位于南宁市江南区亭江路59号，面积合计为110,987.54平方米的3宗土地使用权，用于满足南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地需要，土地转让价款为122,863,200.00元。因在办理土地过户手续的过程中，发生土地面积分割、合宗调整及土地容积率变化，导致原土地出让价款调整。公司拟就该事项与建宁集团签订江南污水处理厂土地出让补充协议。该事项已经公司第四
届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年6月的过去12个月内，公司与建宁集团的关联交易总额为5,314.43万元（含日常关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
住所： 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层
法定代表人：黄东海
注册资本：20.53亿元人民币
经营范围：一般项目：资产整合收购；国有资产管理；排水设施、内河整治项目和水利项目的投资、建设；排水设施和内河的运营管理；生活垃圾、园林绿化垃圾、医疗废弃物、危险废弃物、污泥等其它固体废弃物分类、收集、运输、处理、处置及资源循环利用项目的投资、建设和运营（凭资质证、许可证经营）；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
（二）关联关系及主要财务数据
建宁集团是公司的控股股东，其持有股份占公司总股本的51%，为公司的关联法人。截至2021年12月31日，建宁集团合并资产总额为4,219,892.02万元、净资产为895,882.21万元、营业收入为352,204.58万元、净利润为45,048.64万元，以上数据经致同会计师事务所审计。
三、本次关联交易的主要情况
（一）土地分割、合宗情况
公司原向建宁集团买入南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地所需的450105002006GB00016、0510984、0510977三宗土地。在办理土地过户手续中，450105002006GB00016宗地、0510984宗地发生土地分割及合宗的情形。450105002006GB00016宗地分割为地块A、地块B及地块1；0510984宗地分割为地块2、地块C。其中，地块1与地块2为公司受让的土地，两地块合宗后的用
地面积为103652.69平方米，新编宗地号450105002006GB00461。土地经分割、合宗后，实际转让的土地使用权面积较原合同约定面积减少了34.97平方米，对应土地出让价款减少38,711.79元。具体情况见下表：
| 土地宗号 | 土地面积（平方米） | 转让面积（平方米） | 分割后 | 土地面积（平方米） | 是否为公司受让地块 | 备注 |
| 450105002006GB00016 | 68799.53 | 57433.81 | 地块A | 8073.93 | 否 | ①地块1、2合宗，用地面积为103652.69平方米，新编宗地号450105002006GB00461。 ②公司最终认购土地为地块1、地块2和0510977宗地，合计面积为110952.57平方米，较原合同约定转让面积减少了34.97平方米。 |
| 地块B | 3271.68 | 否 | ||||
| 地块1 | 57454.44 | 是 | ||||
| 0510984 | 122397.39 | 46253.85 | 地块2 | 46198.25 | 是 | |
| 地块C | 76202.42 | 否 | ||||
| 0510977 | 7299.88 | 7299.88 | - | 7299.88 | 是 | |
| 合计 | 198496.8 | 110987.54 | - | 198500.6 | - |
（二）土地容积率调整变更情况
因在办理土地过户手续的过程中，公司在该地块上同步开展了江南污水处理厂三期工程建设，导致450105002006GB00461宗地的容积率发生了变化。根据《南宁市自然资源局关于给予南宁建宁水务投资集团有限责任公司办理450105002006GB00460等三宗地调整土地使用条件用地手续的通知》（南自然资发〔2022〕472号）及建宁集团与南宁自然资源局签订的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司450105002006GB000460、450105002006GB00461、450105002006GB000462宗地协议书》（南自然（审）协字20220044号），450105002006GB00461宗地的容积率由0.1调整为0.178，由此增加了土地出让价款9,815,635.00元。
在扣除因土地分割、合宗后实际面积减少的对应价款38,711.79元，公司尚需补充支付建宁集团土地出让价款9,776,923.21元。
（三）其他事项
鉴于上述土地分割、合宗和土地容积率调整情况，公司需与建宁集团签订江南污水处理厂土地出让补充协议，由公司向建宁集团补充支付土地出让价款9,776,923.21元，并按照现行法律法规，双方各自承担相应税费。
四、本次关联交易定价情况
1、土地分割合宗产生面积差的价格，是按原协议约定单价乘以差额面积计算得出；
2、土地容积率变化引起的土地价格是根据《南宁市自然资源局关于给予南宁建宁水务投资集团有限责任公司办理450105002006GB00460等三宗地调整土地使用条件用地手续的通知》（南自然资发〔2022〕472号）以及南宁市自然资源局与建宁集团签订的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司450105002006GB00460、450105002006GB00461、450105002006GB00462宗地协议书》（南自然（审）协字20220044号）核算得出。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易是在办理江南污水处理厂土地过户手续过程中，发生地块分割、合宗，以及土地容积率发生调整的原因，导致需按有关规定补缴相关土地出让价款。因此，本次关联交易是完成南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地过户手续的必要条件，且交易价格根据原协议有关约定和政府有关标准核算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年8月12日召开第四届董事会审计委员会2022年第三次会议，审议通过了《关于签订江南污水处理厂土地出让补充协议的议案》。与会委员认为本次关联交易是完成南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地过户手续的必要条件，交易价格根据原协议有关约定和政府有关标准核算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司于2022年8月23日召开公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签订江南污水处理厂土地出让补充协议的议案》，关联董事黄东海先生、曹壮先生、陈春丽女士、徐斌元先生、蒋俊海先生回避表决，由其余3名非关联董事一致通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，认为公司本次关联交易是完成南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地过户手续的必要条件，交易价格是根据有关规定及宗地容积率调整的标准核算，并按公司与建宁集团原《土地使用权转让合同》约定的土地使用权转让单价，扣除因土地分割、合宗后实际面积减少的对应价款后确定。价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益，且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
七、上网公告文件
（一）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司签订江南污水处理厂土地出让补充协议的事前认可意见
（二）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司签订江南污水处理厂土地出让补充协议的独立意见特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2022年8月25日
? 报备文件
（一）广西绿城水务股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议
（二）南宁市自然资源局关于给予南宁建宁水务投资集团有限责任公司办理
450105002006GB00460等三宗地调整土地使用条件用地手续的通知（南自然资发〔2022〕472号）
（三）南宁建宁水务投资集团有限责任公司450105002006GB000460、
450105002006GB00461、450105002006GB000462宗地协议书（南自然（审）协字20220044号）