健民药业集团股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二○二二年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2022年8月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022年9月1日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票或征集投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2022年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（2）公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（3）关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
（4）关于受让股权暨关联交易的议案；
（5）关于选举公司第十届董事会成员的议案：
①选举何勤先生为公司第十届董事会董事；
②选举裴蓉女士为公司第十届董事会董事；
③选举汪思洋先生为公司第十届董事会董事；
④选举杨庆军先生为公司第十届董事会董事；
⑤选举许良先生为公司第十届董事会董事；
⑥选举汪俊先生为公司第十届董事会董事；
⑦选举李曙衢先生为公司第十届董事会独立董事；
⑧选举郭云沛先生为公司第十届董事会独立董事；
⑨选举杨智先生为公司第十届董事会独立董事；
（6）关于选举公司第十届监事会成员的议案：
①选举肖琪经先生为公司第十届监事会监事；
②选举胡剑先生为公司第十届监事会监事；
③选举唐劲秋女士为公司第十届监事会监事；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2022年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（2）公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（3）关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
（4）关于受让股权暨关联交易的议案；
（5）关于选举公司第十届董事会成员的议案：
①选举何勤先生为公司第十届董事会董事；
②选举裴蓉女士为公司第十届董事会董事；
③选举汪思洋先生为公司第十届董事会董事；
④选举杨庆军先生为公司第十届董事会董事；
⑤选举许良先生为公司第十届董事会董事；
⑥选举汪俊先生为公司第十届董事会董事；
⑦选举李曙衢先生为公司第十届董事会独立董事；
⑧选举郭云沛先生为公司第十届董事会独立董事；
⑨选举杨智先生为公司第十届董事会独立董事；
（6）关于选举公司第十届监事会成员的议案：
①选举肖琪经先生为公司第十届监事会监事；
②选举胡剑先生为公司第十届监事会监事；
③选举唐劲秋女士为公司第十届监事会监事。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票+征集投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（9月1日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
（3）征集投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定及其他独立董事委托，公司本次股东大会由独立董事李曙衢先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的2022年限制性股票激励计划相关议案的投票权，有关征集的时间、方式、程序等具体内容详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司于2022年8月17日披露的《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号2022-45）。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第一号）
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要
各位股东：
为持续激励公司核心管理团队的积极性、创造性，实现公司利益与个人利益共同持续发展，经董事会薪酬与考核委员会起草，制定了《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟对何勤董事长等6名激励对象实施限制性股票激励计划，拟授予限制性股票合计369600股，占公司总股本的
0.24%，该等股票来源于公司回购专用证券账户的股票余额，为公司从二级市场已回购的A股普通股，拟授予价格为20.58元/股，详见附件。
本议案经第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司披露的相关公告。
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二○二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第二号）公司《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，达到激励与约束相结合的考核目的，经董事会薪酬与考核委员会起草，制定了公司《2022年限制性股票激励计划配套的考核管理办法》，详见附件。本议案经第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司披露的相关公告。
健民药业集团股份有限公司
二〇二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第三号）
关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议及文件、向上海证券交易所（以下简称：证券交易所）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：结算公司）申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购等相关工作，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2022年限制性股票激励计划保持一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
本议案经第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二〇二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第四号）关于受让股权暨关联交易的议案各位股东：
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）拟进一步加大大健康业务上下游产业链布局，实现大健康业务领域的服务多元化和业务领域有效延伸，公司拟以自有资金受让关联方持有的浙江华方医护有限公司全部股权，公司本次受让股权事宜构成关联交易，具体如下：
一、受让股权暨关联交易概述
1、本次交易基本情况
公司拟以自有资金受让华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江华方医护有限公司72.67%、21.65%、5.68%股权，股权的交易价格分别为1104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元
根据万邦资产评估有限公司出具的《健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕143号），以2022年6月30日为基准日，华方医护股东全部权益评估价值1,520.44万元，本次全部股权交易作价1,520.44万元。
2、本次交易的目的和原因
本次交易标的华方医护的主要资产为其全资子公司杭州华方医院有限公司（以下简称：华方医院），本次交易公司将通过受让华方医护100%股权，全资控股华方医院。华方医院是一家按照二级标准建立的综合医院，医院设备齐全，有10多个临床医技科室，其中肛肠、中医科、妇科发展较好。
2018年以来公司探索发展中医诊疗服务，成立了健民中医门诊部（武汉）有限公司，经过四年发展，已初具规模，2022年上半年实现净利润372万元。本次股权受让符合公司积极布局中医诊疗服务领域的发展方向，有利于加快公司中医诊疗区域布局，加大公司中医诊疗服务的拓展力度，实现业务的快速延伸。
公司作为中成药制造企业，主要品种集中在妇科、儿科等领域。医疗机构可结合公司的市场和研发需求为公司产品开展循证医学研究；并可借助公司儿童药物研究院的力量，将临床有效处方开发成院方制剂，为公司未来新药开发提供可靠的来源依据。综上，本次股权交易完成后，公司在对医院原有的优势科室继续做大做强的基础上，围绕公司整体的发展战略，将医院打造成为以中医科、妇儿、慢病管理等为专科特色的综合医院。
3、本次关联交易事项在董事会召开前，已通过公司独立董事的事前审查，并经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，董事会上非关联董事一致表决同意，关联董事回避表决，并将本次关联交易事项提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、关联关系说明
华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）为公司控股股东,持有公司37,014,073股，占公司总股本的24.13%；华立医药与浙江华立投资管理有限公司均为华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）全资子公司，华立集团直接持有公司5,128,541股，占公司总股本的3.32%；华立集团及其全资子公司华立医药合计持有公司42,142,614股份，占总股本的27.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易关联交易》的相关规定，公司受让华方医护股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、过去十二个月关联交易发生情况
公司本次股权受让暨关联交易金额1,520.44万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的0.97%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为8361.56万元（含日常关联交易预计及本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的5.36%（超过5%），本次关联交易需提交股东大会审议。
过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额2,511.56万元（含本次，不含已经股东大会批准的关联交易，其中991.12万元
为受让华立医药通过ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<HOLLEY PHARMA CO LTD A/C>持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的1.61%。
二、股权交易对方(关联方）介绍
（一）华立医药集团有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 华立医药集团有限公司 | 法定代表人 | 许良 |
| 注册资本 | 37,000万元人民币 | 成立日期 | 1996年06月21日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 主要股东 | 华立集团股份有限公司持有100%股权 | ||
| 财务情况 | 2021年12月31日（元） | 2022年3月31日（元） | |
| 总资产 | 12,821,902,274.09 | 13,188,432,892.85 | |
| 净资产 | 5,500,393,496.06 | 5,698,246,819.42 | |
| 2021年（元） | 2022年1-3月（元） | ||
| 营业收入 | 12,401,231,675.08 | 3,511,799,385.98 | |
| 净利润 | 752,726,840.02 | 195,437,900.62 | |
2、关联关系
华立医药持有公司37,014,073股，占公司股本的24.13%，为公司控股股东；公司董事汪思洋、裴蓉、许良为华立医药董事，公司董事杨庆军为华立医药控股股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）营运总监，公司监事肖琪经为华立医药监事。
（二）浙江华立投资管理有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 浙江华立投资管理有限公司 | 法定代表人 | 裴蓉 |
注册资本
| 注册资本 | 5000万元 | 成立日期 | 2014年11月3日 |
| 企业信用代码 | 91330901313699684L | 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 企业地址 | 浙江省舟山市舟山港综合保税区企业服务中心303-2103 | ||
| 经营范围 | 投资管理、项目管理、股权投资 | ||
| 财务情况 | 2021年12月31日（元） | 2022年6月30日（元） | |
| 总资产 | 231,011,188.03 | 171,457,684.50 | |
| 净资产 | 33,409,666.74 | 9,572,324.20 | |
| 2021年（元） | 2022年1-6月（元） | ||
| 营业收入 | 2,385,347.50 | 1,122,591.00 | |
| 净利润 | 4,485,890.70 | -101,186.65 | |
2、关联关系
浙江华立投资管理有限公司是华立集团的全资子公司,华立集团直接持有公司5,128,541股，占公司总股本的3.32%；华立集团及其全资子公司华立医药合计持有公司42,142,614股份，占总股本的27.47%。公司董事裴蓉女士为华立集团的执行董事。
（三）苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 企业名称 | 苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 宁波源远投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 60,810万元 | 成立日期 | 2015年12月22日 |
| 企业信用代码 | 91320594MA1MD5P96M | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇17号楼309室 | ||
| 经营范围 | |||
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 财务情况 | 2021年12月31日（元） | 2022年6月30日（元） |
| 总资产 | 1,886,827,533.52 | 1,850,257,179.39 |
| 净资产 | 1,880,367,127.53 | 1,844,270,675.87 |
| 2021年（元） | 2022年1-6月（元） | |
| 营业收入 | 586,451,408.56 | -- |
| 净利润 | 573,215,645.58 | -18,138,982.16 |
2、关联关系
苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）为公司间接控股股东华立集团参股的企业，华立集团认缴出资3,000万元，出资比例4.93%。
除前述关系外，本次交易的交易对方（关联人）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，上述关联人业务资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、受让股权暨关联交易的标的情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 浙江华方医护有限公司 | 法定代表人 | 刘小斌 |
| 注册资本 | 20,047.81万元 | 成立日期 | 2015年12月15日 |
| 企业信用代码 | 91330110MA27WGFR1Q | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 中国基金业协会备案 | 未备案 | ||
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室 | ||
| 经营范围 | 医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
（二）财务情况
公司委托中审众环会计师事务所对华方医护2021年度及2022年1至6月的财务状况进行了专项审计，并出具标准无保留意见的《浙江华方医护有限公司审计报告（2021年度、2022年1至6月）》，华方医护（合并）经审计的主要财务指标如下：
| 财务情况 | 2021年12月31日（元） | 2022年6月30日（元） |
| 总资产 | 30,474,769.94 | 25,410,371.96 |
| 净资产 | -80,336,283.37 | 8,005,377.82 |
| 2021年（元） | 2022年1-6月（元） | |
| 营业收入 | 21,246,102.51 | 9,557,982.30 |
| 净利润 | -19,478,637.66 | -10,268,175.05 |
（三）股东情况
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 华立医药集团有限公司 | 14568.21 | 14568.21 | 货币 | 72.67% |
浙江华立投资管理有限公司
| 浙江华立投资管理有限公司 | 4339.6 | 4339.6 | 货币 | 21.65% |
| 苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙） | 1140.0 | 1140.0 | 货币 | 5.68% |
| 合计 | 20,047.81 | 20,047.81 | 货币 | 100% |
（四）主要业务情况
华方医护主要通过子公司开展医疗业务，其目前仅有一家全资子公司杭州华方医院有限公司，具体如下：
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州华方医院有限公司 | 法定代表人 | 吴学华 | |
| 注册资本 | 9300万人民币 | 成立日期 | 2016-12-15 | |
| 企业信用代码 | 91330110MA280QFH3A | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 股东情况 | 浙江华方医护有限公司占100% | |||
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢 | |||
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品销售；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 财务情况 | 2021年12月31日（元） | 2022年6月30日（元） | ||
| 总资产 | 28,987,172.81 | 24,180,767.50 | ||
| 净资产 | -49,727,321.43 | 7,971,176.55 | ||
| 2021年（元） | 2022年1-6月（元） | |||
| 营业收入 | 21,244,159.14 | 9,557,982.30 | ||
| 净利润 | -12,639,887.06 | -6,833,238.26 | ||
注：上述财务数据经中审众环会计师事务所审计。
2、主要业务情况
华方医院成立于2016年12月15日，位于杭州市余杭区联胜路10号，建筑面积约5633.04平方米，毗邻杭州西溪湿地景区，离地铁口近，交通便利。华方医院是一家按照二级标准建立的综合医院，医院科室设置较齐全，设有内科、外科、妇科、中医科、康复医学科、眼耳鼻喉科、口腔科、健康体检中心以及放射、超声、检验、病理、药剂等10多个临床医技科室；配置有16排螺旋CT、西门子彩超及生化分析仪、DR等大型先进设备；包含100张床位的住院部以及体检中心，已加入浙江省和杭州市医保体系；现有员工77名，其中具有中级职称技术人员17人，高级职称技术人员6人。
华方医院营运投入时间不长，加上疫情影响，尚处于亏损状态，医院主营业务收入来源于住院、门诊和体检三大业务。随着华方医院业务结构的不断调整，重点发展盈利能力较强的中医科、妇科、肛肠科等科室，加大周边社区推广力度，通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，在周边居民中树立良好的口碑和品牌形象；同时积极与当地其他综合医院建立合作关系，开展患者转诊，拓宽医院客户渠道，增加住院收入来源；加强与周边企业合作，开展员工体检服务，近年来体检业务增长明显。
本次股权转让后，公司将聚焦华方医院现有优势，继续做大做强做精原有优势科室的基础上，围绕公司整体发展战略，结合公司在中医诊疗服务领域积累的管理经验和营运模式，着力将医院打造成为以中医科、妇儿、慢病管理等为专科特色的综合医院，力争通过2-3年实现扭亏为盈。
（五）权属情况
华方医护及其下属子公司华方医院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未被列为失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。华方医护及下属的华方医院不存在对外担保情形、不存在委托理财情形，公司控股股东、实际控制人不存在占用其资金的情形。
（六）最近十二个月内增资情况
2022年6月经华方医护股东大会决议，同意华立医药以货币形式向华方医护增资9,707.81万元，本次增资完成后华方医护的注册资本由10,340.00万元变更为20,047.81万元，华立医药的出资比例由原来的47%变更为72.67%，具体情况如下：
单位：万元
| 增资前 | 本次 增资 | 增资后 | |||
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |
| 华立医药集团有限公司 | 4,860.4 | 47.00% | 9,707.81 | 14,568.21 | 72.67% |
| 浙江华立投资管理有限公司 | 4,339.6 | 41.97% | 4,339.6 | 21.65% | |
| 苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,140.0 | 11.03% | 1,140.0 | 5.68% | |
| 合计 | 10,340.00 | 100% | 20,047.81 | 100% | |
说明：本次增资系华立医药集团有限公司以增资的方式向华方医护注入资
金，用于华方医护清偿其对华立医药集团有限公司历年形成的债务合计9707.81万元；2022年6月22日华方医护用其收到的部分增资款向全资子公司华方医院增资6,300万，用于华方医院清偿其对华方医护历年形成的债务6307.43万元。
四、交易标的的评估和定价情况
1、评估结果
万邦资产评估有限公司为公司受让华方医护全部股权事宜出具的《健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕143号），根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，评估人员履行必要的评估程序，采用资产基础法，对华方医护在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，经评估，合并口径华方医护股东全部权益账面价值800.54万元，评估值1,520.44万元，增值89.93%。
2、评估结果与账面价值存在差异的原因
华方医护主要业务为对子公司华方医院的投资及管理，纳入本次评估的全资子公司华方医院截至评估基准日经审计的股东全部权益账面价值为797.12万元，用资产基础法评估的华方医院的股东全部权益价值为1501.90万元，增值率为88.42%，具体如下:
单位：人民币元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 8,367,664.67 | 8,353,262.28 | -14,402.39 | -0.14% |
| 非流动资产 | 2 | 15,813,102.83 | 22,875,306.70 | 7,062,203.87 | 44.66% |
| 其中：固定资产 | 3 | 1,093,533.46 | 5,287,030.00 | 4,193,496.54 | 383.48% |
| 使用权资产 | 4 | 12,557,688.12 | 12,557,688.12 | - | |
| 无形资产 | 5 | 120,000.00 | 131,040.00 | 11,040.00 | 9.20% |
| 长期待摊费用 | 6 | 2,041,881.25 | 4,899,548.58 | 2,857,667.33 | 139.95% |
| 资产合计 | 7 | 24,180,767.50 | 31,228,568.98 | 7,047,801.48 | 29.15% |
| 流动负债 | 8 | 5,838,176.30 | 5,838,176.30 | - | |
| 非流动负债 | 9 | 10,371,414.65 | 10,371,414.65 | - | |
| 负债合计 | 10 | 16,209,590.95 | 16,209,590.95 | - | |
| 股东全部权益 | 11 | 7,971,176.55 | 15,018,978.03 | 7,047,801.48 | 88.42% |
评估结果与账面股东权益相比增值704.78万元，增值率为88.42%。本次评估的主要增值原因：
2.1机器设备
华方医护全资子公司华方医院的主要设备为CT、超声诊断设备、X射线摄影系统等医疗设备以及电脑等办公设备，本次评估采用成本法进行评估。其计算公式为：评估价值=重置价值×成新率。
（1）重置价值
重置价值=设备购置价（含进项税）+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
（2）成新率
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用加权打分综合法确定成新率。
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法与现场勘察法相结合方法最终确定其综合成新率：
综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+年限法确定成新率×权重
A.年限法成新率(η1)的确定
η1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）公司的财务折旧年限与经济耐用年限的比较如下：
| 类 别 | 财务折旧年限（年） | 经济耐用年限（年） |
| 专用设备 | 1-6 | 16 |
| 办公设备 | 3-5 | 5-10 |
| 家具 | 1-5 | 8 |
注：本次评估的经济耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》中的经济寿命年限。
因此本次评估机器设备评估增值的主要原因为经济寿命年限与财务折旧年限的差异，导致评估增值419.35元，增值率为383.48%。
2.2长期待摊费用
华方医院长期待摊费用主要为装修工程等的摊余成本，采用成本法进行评估，其计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率
重置价值按评估基准日的造价水平确定，成新率按年限法进行确定。即：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%由于华方医院的长期待摊费用摊销年限为3年，本次评估根据华方医院装修改造等工程目前的实际的使用状况，对于房屋结构性的改造支出的经济耐用年限按6年计算，对于其他装修改造工程，经济耐用年限按照5年计算。因此长期待摊费用的经济寿命年限与财务摊销年限的差异，从而导致评估增值285.77元，增值率为139.95%。
3、定价情况及定价合理性
经交易各方协商一致，确定以华方医护股东全部权益的评估价值1,520.44万元作为本次股权受让的交易总价，对应出让方华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的华方医护72.67%、21.65%、5.68%股权的交易价格分别为1,104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元。
本次交易的评估机构万邦资产评估有限公司具备证券期货从业资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果能够真实反应评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
公司（乙方）拟与华立医药集团有限公司（甲方1）、浙江华立投资管理有限公司（甲方2）、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方3）就华方医护（目标公司）股权转让事宜签订《股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容如下：
1、根据目标公司截至2022年6月30日（“基准日”）的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕143号）的评估结果作为参考依据，甲方和乙方协商一致，本次交易股权转让对价合计为人民币1,520.44万元。甲方各方同意按本协议的约定条件向受让方转让目标公司股权，乙方同意按本协议约定条件从转让方受让目标公司股权。
2、甲乙双方同意并确认，目标公司股份转让总价款1,520.44万元；其中转让对价1104.91万元对应甲方1持有的目标公司股份，转让对价329.18万元对应甲方2持有的目标公司股份，转让对价86.36万元对应甲方3持有的目标公司股份。
3、甲方各方需在本协议签署完成后10个工作日内（“交割日”）完成相应的工商变更登记手续，乙方需在完成工商变更登记手续后5工作日内将甲方各方股权转让款支付至指定账户。
4、本次股权转让需将财产权、参与决策权、知情权、人事权、诉讼权随目标公司股权的转让一并转让。财产权包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。
5、本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司产生新的债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
6、乙方将法律规定承担本次受让费用（如有），其他费用如有由甲方承担。与目标公司股权转让有关的登记费用由目标公司承担；因目标公司股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。
7、甲方各方承诺和保证目标公司的财务状况是真实、准确、完整，且不存在尚未披露的债务、或有债务和责任，目标公司股份不存在任何转让限制，且未设置任何权利负担；甲方各方对目标公司的出资义务已履行完毕。
8、本协议尚未签署，拟经公司股东大会审批通过后签署。
六、本次对外投资暨关联交易的影响
1、本次受让华方医护股权的资金来源于公司自有资金，投资总额1,520.44万元，本次关联交易完成后，华方医护及其下属的华方医院将纳入公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况、现金流、经营结果造成重大影响；
2、截至2022年6月30日，华方医护及子公司华方医院现有员工77名，公司受让华方医护全部股权后，相关人员将按照其原有劳动/劳务关系继续执行；
3、华方医护及其子公司华方医院无房屋及土地资产，其办公场地为租赁，地址位于杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢/2幢101室，建筑面积为5,633.04平方米。出租方为关联方华立医药全资子公司杭州华立创客社区管理
有限公司房产，本次交易完成后将新增公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，每年新增日常关联交易金额以当年收取的租金为准，根据租赁协议，房屋租赁期至2027年3月31日止，租赁费用如下：
| 时间 | 单价 | 租金 |
| 2022.7.1-2023.3.31 | 45.32/平米/月 | 8个月租金2,042,314.98元 |
| 2023.4.1-2026.3.31 | 46.54/平米/月 | 每12个月租金3,145,940.18元 |
| 2026.4.1-2027.3.31 | 48.06/平米/月 | 每12个月租金3,248,686.82元 |
租赁期限届满后，标的公司仍可按照市场公允价格继续租赁上述房产。
4、本次交易完成后，不会产生同业竞争，华方医护及其全资子公司无对外担保、委托理财等情况，本次交易完成后不会导致控股股东及实际控制人其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
七、应当履行的决策程序
公司第九届董事会第十九次审计委员会经非关联委员一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，并将本议案提交董事会审议，关联委员裴蓉、许良回避表决。公司第九届董事会第三十九次会议经非关联董事一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，拟同意公司以自有资金1520.44万元受让华方医护100%股权，并将本议案提交股东大会审议，关联董事裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良回避表决。
公司独立董事在董事会召开前对本次关联交易事项进行审查，发表了事前审核意见，同意提交董事会审议。在董事会上，公司独立董事充分讨论，认真审议，对公司受让华方医护100%股权发表了独立意见，认为本次交易以评估价值作为最终的交易价格，定价公平、合理，未有发现损害公司及股东利益的情形，同意提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站公司披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的事前意见》《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的独立意见》。
本次股权受让暨关联交易事项尚需股东大会审批。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与本次股权交易同
一关联方未发生除本次关联交易外的其他关联交易；过去十二个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
经第九届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金不超过210万澳元（最终成交价格以评估值为准）受让控股股东华立医药集团有限公司持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股。该项目已完成评估，评估基准日2021年9月30日，该部分股权评估值991.12万元（北方亚事评报字【2022】01-005号），该项目已完成境外投资的报备审批。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人与关联方华方创量投资管理有限公司、昆药集团股份有限公司等共同投资杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中公司以自有资金出资5,000万元，占华方和昂基金注册资本的49.505%。华方和昂基金于2022年1月12日完成合伙人变更工商登记，公司于2022年1月14日支付第一期投资款2,500万元。
九、对外投资暨关联交易的风险
国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，医疗机构的竞争意识和竞争能力也逐步增强，医疗服务市场竞争将愈加激烈，同时也对医疗机构管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。
本次交易的标的公司尚处于亏损状态，股权受让完成后，公司拟以中医科、妇儿为核心对华方医院进行重点发展，力争通过2-3年的经营实现扭亏为盈，但在实际经营中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，未来存在经营不达预期的风险；
本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案经第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二〇二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第五号）关于选举公司第十届董事会成员的议案各位股东：
健民药业集团股份有限公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自公司股东大会选举通过之日起计算为三年。根据第九届董事会第三十九次会议决议，提名何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良、汪俊为公司第十届董事会董事候选人，提名李曙衢、郭云沛、杨智等三人为公司第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会对公司第十届董事会成员进行选举，具体如下：
1、选举何勤先生为公司第十届董事会董事
何勤：男，1960年生，博士，研究员。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理，中国香港亿胜生物集团（中国香港创业板上市公司）副总经理，中国科技开发院医药科技开发所所长，深圳智源医药实业发展有限公司总经理，武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，昆药集团股份有限公司总裁、董事、董事长，健民药业集团股份有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司副总裁、高级副总裁，华立医药集团有限公司董事长、浙江华方医护有限公司董事长、总经理；现任健民药业集团股份有限公司董事长，持有健民集团股份318720股。
2、选举裴蓉女士为公司第十届董事会董事
裴蓉：女，1971年生,会计硕士,高级会计师、中国注册会计师、国际注册内审师。曾任华立集团股份有限公司审计室主任、审计部部长、运营总监、财务总监、副总裁、执行总裁,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)监事。现任华立集团股份有限公司董事会副主席,华立医药集团有限公司董事,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)董事,华立科技股份有限公司董事，健民药业集团股份
有限公司(600976.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事，未持有健民集团股份。
3、选举汪思洋先生为公司第十届董事会董事
汪思洋：男，1987 年2 月出生，华中科技大学电气工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。曾任华立集团股份有限公司投资管理部部长、总裁助理、常务副总裁,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)董事、浙江华方医护有限公司董事、健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事长。现任华立集团有限公司董事、总裁,华立医药集团有限公司董事、总裁,华立科技股份有限公司董事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事,浙江华正新材料股份有限公司(603186.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事长，未持有公司股份。
4、选举杨庆军先生为公司第十届董事会董事
杨庆军：男，1981年出生,管理学硕士。曾任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员,华立集团股份有限公司营运部副部长、部长、财务营运总监,内蒙古华生高岭土有限公司副总经理,昆药集团监事。现任华立集团股份有限公司营运总监,华立科技股份有限公司董事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事,浙江华正新材料股份有限公司(603186.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事，未持有健民集团股份。
5、选举许良先生为公司第十届董事会董事
许良：男,1973年7月出生,澳大利亚国立南澳大学MBA/EMBA,历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长,华润三九现代中药股份有限公司财务总监,华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理,浙江省医药工业有限公司财务总监,华立医药集团有限公司财务总监，华立集团股份有限公司财务营运副总监。现任华立集团股份有限公司财务总监，华立医药集团有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事，未持有健民集团股份。
6、选举汪俊先生为公司第十届董事会董事
汪俊：男，1976年7月出生，大学本科学历，中共党员，药师职称。曾任
湖北华立正源医药有限公司销售部经理、副总经理，昆药集团医药商业有限公司副总经理、总经理，昆药集团股份有限公司副总裁。现任健民药业集团股份有限公司董事、总裁，持有健民集团股份254977股。
7、选举李曙衢先生为公司第十届董事会独立董事
李曙衢：男，1971年出生，浙江大学民商法学力，律师、注册会计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）、河南金苑种业股份有限公司（新三板）的独立董事，未持有健民集团股份。
8、选举郭云沛先生为公司第十届董事会独立董事
郭云沛：男，1947年7月出生，中共党员，高级编辑，荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任，非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，成都先导药物开发股份有限公司独立董事，未持有健民集团股份。
9、选举杨智先生为公司第十届董事会独立董事
杨智：男，1960年10月出生，农工民主党党员，药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家
科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委，昆药集团股份有限公司独立董事，未持有健民集团股份。
本议案经第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二〇二二年九月一日
健民药业集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会议案
（第六号）
关于选举公司第十届监事会成员的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，任期自公司股东大会选举通过之日起计算为三年。根据第九届监事会第二十一次会议决议，提名肖琪经、胡剑、唐劲秋为公司第十届监事会监事候选人，本次提名的监事将在股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事一同组成公司第十届监事会。现提请股东大会对公司第十届监事会成员进行选举，具体如下：
1、选举肖琪经先生为公司第十届监事会监事
肖琪经：男，1965年8月生,硕士。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长,华立国际发展有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司董事、副总裁、总裁,华立医药集团有限公司董事。现任华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席，未持有健民集团股票。
2、选举胡剑先生为公司第十届监事会监事
胡剑：男，1968年生，大学本科，会计师。曾任华立科技股份有限公司财务经理,浙江华立生命科技股份有限公司财务总监,华立集团股份有限公司审计监察部部长、高级审计师、业务支撑平台财务营运管理责任人、审计监察中心责任人,浙江宝骐汽车有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司监事、审计监察部部长,华立科技股份有限公司监事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)监事、昆药集团股份有限公司（600422.SH）监事，未持有健民集团股票。
3、选举唐劲秋女士为公司第十届监事会监事
唐劲秋：女，1973年生，中共党员，MPA，助理经济师。曾任健民药业集团股份有限公司团委副书记、组织部副部长、综合管理部部长、营销中心行政总监、
集团党委书记。现任健民药业集团股份有限公司行政总监、工会主席、纪委书记、综合管理部部长。
本议案经第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二〇二二年九月一日