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中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用公司
资金管理制度
第一章 总则第一条 为防止中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）控股股东及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和内部控制制度，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
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债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防止资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用，不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公
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司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第三章 责任和措施第十一条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十三条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、审计部门负责人组成。
第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联
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方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方如不能以现金清偿所侵占的资产，拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
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报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。
第十九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。
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第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议及批准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订。第二十三条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
中铁特货物流股份有限公司
二○二二年八月