中铁特货物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年9月
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中铁特货物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ......................................................................................- 3 -2022年第二次临时股东大会会议议程 ......................................................................................- 5 -议案1:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...................................................- 7 -议案2：关于修订公司股东大会议事规则的议案 ................................................................. - 36 -议案3：关于修订公司董事会议事规则的议案 ..................................................................... - 37 -议案4：关于修订公司监事会议事规则的议案 ..................................................................... - 38 -议案5：关于修订公司累积投票制实施细则规则的议案 ..................................................... - 39 -议案6：关于修订公司独立董事工作制度的议案 ................................................................. - 40 -议案7：关于修订公司对外投资管理制度的议案 ................................................................. - 41 -议案8：关于修订公司关联交易管理制度的议案 ................................................................. - 42 -议案9：关于修订公司对外担保管理制度的议案 ................................................................. - 43 -议案10：关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案 ............... - 44 -议案11：关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案 ... - 45 -议案12：关于修订公司募集资金管理制度的议案 ............................................................... - 46 -
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2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月25日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应严格遵守相关防疫要求。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年9月15日（星期四）14:00。
（二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2022年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月15日9:15-15:00的任意时间。
（四）会议召集人：中铁特货物流股份有限公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长于永利先生。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，大会开始。
（三）逐项审议会议各项议案：
1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
3.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
4.《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
5.《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》；
6.《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；
7.《关于修订公司对外投资管理制度的议案》；
8.《关于修订公司关联交易管理制度的议案》；
9.《关于修订公司对外担保管理制度的议案》；
10.《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》；
11.《关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案》；
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12.《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
（四）与会股东及股东代表发言及提问。
（五）推举计票、监票成员，主持人宣布对以上议案进行表决。
（六）休会：
1. 分发表决票；
2. 各股东进行现场记名表决投票；
3. 汇集表决票数，检票、计票。
（七）复会：宣读现场投票表决结果。
（八）休会：统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）。
（九）会议主持人宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会股东在决议上签字；出席会议的董事、监事及高级管理人员等在会议记录上签字。
（十二）会议结束。
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议案1:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程对应条款 |
| 1 | 第一条 为维护中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。 | 第十一条 根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
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| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共产党的领导，加强党的建设。坚持人民铁路为人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益放在首位，不断为社会提供安全、便捷、经济的特种运输服务产品和优质的物流服务，最大限度地满足社会经济发展和人民群众的需要，实现企业经济效益、社会效益的最大化，实现股东资产保值增值。 | 第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规。坚持人民铁路为人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益放在首位，不断为社会提供安全、便捷、经济的特种运输服务产品和优质的物流服务，最大限度地满足社会经济发展和人民群众的需要，实现企业经济效益、社会效益的最大化，实现股东资产保值增值。 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司回购股份应按照法律、法规、规章及规范性文件允许的方式进行。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第三十九条 公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司5%以上表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
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| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续十二个月内累计计算达到相应标准的，应当提交股东大会审议，已按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意；股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续12个月内累计计算达到相应标准的，应当提交股东大会审议，已按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
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| 9 | 第四十三条 公司发生的交易（包括购买或者出售资产，委托理财、委托贷款，对子公司投资等对外投资，提供财务资助，租入或者租出资产，签订委托经营、受托经营等管理方面的合同，赠与资产受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议等；不包括受赠现金资产，对外担保，非资产置换行为中涉及的购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。有关上述指标的具体计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准计算。 | 第四十三条 公司下列交易行为，应当提交股东大会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提 |
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| 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。有关上述指标的具体计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准计算。 | ||
| 10 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 |
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| 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 12 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 13 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 14 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 |
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| 15 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 |
| 16 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司累积投票制实施细则的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
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| 17 | 第八十六条 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第八十六条 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司首届非职工代表董事、监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生。 （二）以后各届非职工代表董事、监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 18 | 第一百条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党中铁特货物流股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举产生或者由上级任命。 党委接受国铁集团党组领导，日常党建工作由国铁集团直属机关党委领导。 | 第一百条 根据《党章》的规定，设立中国共产党中铁特货物流股份有限公司委员会（以下简称党委），隶属于国铁集团党组领导，党的建设日常工作由国铁集团直属机关党委管理。 党委设书记1人；设副书记2人，其中1名由党员总经理担任，另设党委副书记、纪委书记1人。党委委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记也可由上级党组织调动或者指派。 |
| 19 | 第一百零一条 公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委专职副书记一般进入董事会，专责抓党建工作。 | 第一百零一条 公司党委书记、董事长由一人担任。 |
| 20 | 第一百零三条 党委设立组织部、党群工作部等工作机构，可以与公司相应内设机构实行一个机构两块牌子，下设基层党组织。 | 第一百零三条 党委设立办公室、组织部、党群工作部等工作机构，可以与公司相应内设机构实行一个机构多块牌子，下设基层党组织。 |
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| 21 | 第一百零四条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 （一）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。 （二）研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任命、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。 （三）带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。 （四）认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 （五）党委先行研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序，重大经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 党委研究讨论公司经营管理重大事项的前置程序一般是：召开党委会会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 | 第一百零四条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 （一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。 （二）党委依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。公司重大经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 （三）党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序一般是：在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，对建议方案进行集体讨论研究，提出意见和建议；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 |
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| 22 | 第一百零九条 党委应当按照本章程的规定，制定党委会工作规则，报国铁集团党组备案。 | 第一百零九条 党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报国铁集团直属机关党委备案。 |
| 23 | 第一百一十一条 公司董事会每届任期3年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任董事的高级管理人员不得超过董事人数的1/2。 | 第一百一十一条 公司董事会每届任期3年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任董事的高级管理人员不得超过董事人数的1/2。 |
| 24 | 第一百二十一条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）符合本章程关于董事任职的条件。 | 第一百二十一条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 |
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| 25 | 第一百二十二条独立董事必须具备独立性。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第一百二十二条 独立董事必须具备独立性。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，以下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
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| 26 | 第一百二十三条 公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 | 第一百二十三条 公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 27 | 第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
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| 28 | 第一百二十七条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十七条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
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| 29 | 第一百二十八条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及本章程等规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十八条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
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| 30 | 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 31 | 第一百三十一条 经股东大会批准，在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事在委员会中应当占有1/2以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除。 |
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| 32 | 第一百三十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 33 | 第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。 |
| 34 | 第一百三十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
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| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 35 | 第一百四十条 董事会应将党委研究讨论作为决策重大问题的前置程序。 | 删除，相关内容调整至第一百三十六条。 |
| 36 | 第一百四十三条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（包括购买或者出售资产，委托理财、委托贷款，对子公司投资等对外投资，提供财务资助，租入或者租出资产，签订委托经营、受托经营等管理方面的合同，赠与资产受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议等；不包括受赠现金资产，对外担保，非资产置换行为中涉及的购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过五百万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 | 第一百四十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议，其中不属于本章程及其附件等规定的股东大会审议权限的，由董事会审议通过后实施： （一）除提供担保、提供财务资助外的下列交易 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 |
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| 金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。有关上述指标的具体计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准计算。 公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通过总经理办公会议行使集体决策权。董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 | 额超过一百万元； 5．交易的成交额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）对外财务资助 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （三）关联交易 1．与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （四）对外担保 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事过半数同意。 公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通过总经理办公会议行使集体决策权。董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 |
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| 37 | 第一百四十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日（含通知当日）以前通知全体董事和监事。 | 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日（含通知当日）以前书面通知全体董事和监事。 |
| 38 | 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为10年。 | 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为10年。 |
| 39 | 第一百五十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百五十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 |
| 40 | 第一百五十九条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制和内部审计制度及其实施； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百五十七条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
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| 41 | 第一百六十四条 公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 本章程关于不得担任董事的规定同样适用于高级管理人员。章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条 公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员，经党委会研究后，由董事会聘任或解聘。 本章程关于不得担任董事的规定同样适用于高级管理人员。章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 |
| 42 | 第一百六十五条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 | 第一百六十三条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 43 | 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委会、董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）根据公司党委会会议提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 44 | 第一百六十八条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理办公会议应将党委研究讨论作为决策重大问题的前置程序。 | 第一百六十六条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由总经理召集和主持，并把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。 |
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| 45 | 新增。 | 第一百七十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 46 | 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 47 | 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
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| 48 | 第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 | 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 |
| 49 | 第九章标题“工会、共青团组织”。 | 第九章标题“工会、共青团组织和职工代表大会制度”。 |
| 50 | 第一百八十八条 公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规规定，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主监督与管理。企业应当为工会办公和活动提供必要条件。 | 第一百八十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规规定，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理与监督，维护职工合法权益。企业应当为工会办公和活动提供必要条件。 职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。 |
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| 51 | 第一百八十九条 公司在作出涉及职工切身利益的重要决策时，应当事先征求职工代表大会意见。 | 删除。 |
| 52 | 第一百九十一条 工会、共青团组织接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导，工会组织隶属中华全国铁路总工会，共青团组织隶属关系随党组织。 | 第一百八十九条 工会、共青团组织接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导。 |
| 53 | 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 | 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 |
| 54 | 第一百九十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例：在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年 | 第一百九十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例：在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年 |
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| 实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的投资事项。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中 | 实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的投资事项。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 |
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| 国证监会和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份2/3以上的股东表决同意方为通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）利润分配的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （八）其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份2/3以上的股东表决同意方为通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）利润分配的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （八）其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
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| 55 | 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计部门向党委会、董事会负责。 |
| 56 | 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案2：关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司股东大会议事规则的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案3：关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司董事会议事规则的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案4：关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司监事会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司监事会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届监事会第二次会议审议通过的《关于修订公司监事会议事规则的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司监事会
2022年8月25日
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议案5：关于修订公司累积投票制实施细则规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案6：关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司独立董事工作制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案7：关于修订公司对外投资管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司对外投资管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司对外投资管理制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案8：关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司关联交易管理制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案9：关于修订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司对外担保管理制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案10：关于修订公司防止控股股东及关联方
占用公司资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案11：关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司
存款资金风险防范制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案12：关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。为保证该议案审议程序合法合规，现将第二届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司募集资金管理制度的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年8月25日