九菱科技：九菱科技及长江保荐关于第一轮问询的回复

荆州九菱科技股份有限公司湖北省荆州市沙市区关沮工业园西湖路129号

关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二二年八月

北京证券交易所：

根据北京证券交易所于2022年7月14日出具的《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“九菱科技”）及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）会同湖北众勤律师事务所（以下简称“发行人律师”或“湖北众勤”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中喜”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《荆州九菱科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中简称具有相同含义。

问询所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体
引用招股说明书原文	楷体
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2

一、业务与技术 ...... 3

问题1.市场空间与竞争情况披露不充分 ............................................................. 3

问题2.核心竞争力披露不充分 ........................................................................... 42

问题3.关于磁瓦生产 ........................................................................................... 73

二、公司治理与独立性 ...... 95

问题4.采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性 ................................... 95

问题5.关联借款整改与财务内控有效性 ......................................................... 102

问题6.公司管理人员及员工情况 ..................................................................... 141

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 152

问题7.经营业绩稳定性与可持续性 ................................................................. 152

问题8.寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性 ..................................... 208

问题9.财务不规范情形整改情况 ..................................................................... 232

问题10.直接人工与生产人员人数及产量的匹配性 ....................................... 245

问题11.其他财务问题 ....................................................................................... 252

问题12.募投项目的合理性、必要性 ............................................................... 269

问题13.发行底价及稳价措施 ........................................................................... 292

问题14.其他问题 ............................................................................................... 305

一、业务与技术

问题1.市场空间与竞争情况披露不充分根据申报材料，（1）粉末冶金零件下游广泛，主要用于汽车和摩托车、电工机械（家电、电动工具）、工业机械（农机）、其他工程机械等方面。其中汽车和摩托车行业占据主导地位，2020年我国粉末冶金零件在汽车和摩托车应用占比约为62%。（2）从重量来看，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有6.3kg，远低于发达国家水平。据前瞻产业研究院统计，欧洲汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为7.2kg，日本汽车平均每辆使用约为8kg，美国平均每辆使用的粉末冶金零件约为18.6kg，分别是国内单台汽车用量的1.14倍、

1.27倍和2.95倍。因此，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间。（3）假设2025年每辆汽车的粉末冶金零件使用量为10.1kg ，并假设2022-2025年国内汽车产销量近似持平，那么整个下游将需要30.30万吨的粉末冶金零件。假设汽车粉末冶金零件价格维持不变，为4万元/吨，到2025年，中国汽车粉末冶金零件市场规模将达到121.20亿元，2020-2025年年均复合增长率为13.77%左右，粉末冶金汽车零件市场空间巨大。

（4）公司主要产品汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，根据公司产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司市场占有率约为25.67%。2019年-2021年，国内汽车产量分别为2,572.1万辆、2,522.5万辆、2,652.8万辆，下游需求较为稳定，公司主要产品的营业收入规模呈稳定增长趋势。（5）招股说明书显示，发行人同行业可比公司东睦股份主要产品粉末冶金零件、金属注射成型零件、软磁复合材料应用领域为消费电子、新能源及汽车领域，金力永磁主要产品高性能钕铁硼材料应用领域为新能源汽车和变频空调等节能环保领域。发行人所处粉末冶金行业存在市场集中度将逐渐提高的趋势，新能源车产业是粉末冶金行业重要下游领域。（6）发行人报告期各期第一大供应商为吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司，采购占比分别为

13.72%、16.14%、17.04%、14.19%，英国吉凯恩集团（GKN）为世界上最大的烧结部件制造商和领先的金属粉末生产商。请发行人：（1）说明发行人引用第三方机构行业数据的权威性与独立性，

说明是否为定制、付费数据，能否公允反映发行人所处行业情况。（2）说明发行人主要产品汽车用粉末冶金零件在国内乘用车、商用车领域的使用情况，单车使用数量/重量，说明在所处细分行业的市场占有率披露内容是否准确。说明发行人引用汽车粉末冶金零件市场规模、公司市场占有率等数据与发行人主营业务、主营产品、所属细分行业的相关性，是否涉嫌误导性陈述。（3）请发行人区分国内与国外竞争对手，披露与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较情况，说明发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险。（4）说明发行人选择的同行业可比公司是否具有可比性，同行业可比公司选取是否充分，是否有必要将发行人的不同业务分别与可比公司进行对比，如不具可比性或者可比性不强，说明招股说明书等申请文件中相关信息披露是否真实、准确，是否会影响投资者对于核心财务指标真实性、发行市盈率合理性等关键信息的判断和理解，说明招股说明书中对相关情况的重大事项提示是否已充分、恰当，如尚不充分，请修改招股说明书相关披露内容。（5）结合发行人所处细分市场与产品情况，修改招股说明书业务与技术章节的相关信息披露内容，客观反映发行人所处行业的基本情况及竞争状况；结合发行人自身市场占有率情况及与国内外竞争对手比较所存在的竞争劣势情况，完善发行人市场竞争风险的风险提示。（6）说明发行人主营的粉末冶金零件产品在新能源车领域的应用情况，说明新能源车用粉末冶金零件的市场空间、主要竞争企业及所占份额情况，发行人是否具有在新能源车用粉末冶金零件领域的竞争力。（7）区分传统车、新能源车、家电等领域，并将汽车分为乘用车、商用车，分别披露发行人的业务模式，包括但不限于各细分产品的具体应用环节及用量（考虑各类汽车、家电的差异化用量）、技术先进性、静态及动态市场空间测算、经营特点、财务表现及与可比公司存在差异的原因及合理性、主要供应商和主要客户的背景及具体合作情况、终端客户及应用情况、新产品开拓情况、在手订单变化等；在市场空间测算中，结合汽车对发行人产品的用量及变化，说明汽车用粉末冶金零件市场规模增长与发行人产品需求增长是否存在正相关关系，市场规模及增速的测算是否存在夸大成分。（8）说明发行人第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司与吉凯恩集团的关系，发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关

系，发行人是否存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形；说明向吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购的原材料是否经加工、制造形成粉末冶金产品后出售，是否存在贸易类业务。请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-29的要求核查事项（1），并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明发行人引用第三方机构行业数据的权威性与独立性，说明是否为定制、付费数据，能否公允反映发行人所处行业情况招股说明书引用第三方数据均来源于国家有关部门机构、行业协会、上市公司或同行业公司的招股说明书或年度报告、证券公司出具的行业研究报告、研究机构出具的行业研究报告，均不存在定制、付费数据情况。

招股说明书中所引用第三方数据的内容、资料来源及引用第三方数据机构的名称具体如下：

序号	招股说明书内容	资料来源	引用第三方数据机构的名称
1	粉末冶金与其他加工工艺性能比较	《拐点已至，粉末冶金龙头扬帆起航》	西部证券研究所
2	粉末冶金工艺方法的分类及特点	《2019年中国粉末冶金行业概览》	头豹研究院
3	粉末冶金工艺制品的分类及特点	《2019年中国粉末冶金行业概览》	头豹研究院
4	国内粉末冶金市场发展情况	《2019年中国粉末冶金行业概览》	头豹研究院
5	粉末冶金产业链	《2019年中国粉末冶金行业概览》	头豹研究院
6	2020年中国粉末冶金零件应用占比	中钨在线	厦门中钨在线科技有限公司
7	我国金属粉体销量	粉体网	中国钢结构协会粉末冶金分会
8	粉末冶金在汽车中的应用	《拐点已至，粉末冶金龙头扬帆起航》	西部证券研究所
9	汽车中应用粉末冶金的零部件图示	《拐点已至，粉末冶金龙头扬帆起航》	西部证券研究所
10	各国每辆车粉末冶金零件使用量	中钨在线	厦门中钨在线科技有限公司

序号	招股说明书内容	资料来源	引用第三方数据机构的名称
11	根据西部证券研究所分析模型，假设2025年每辆汽车的粉末冶金零件使用量为10.1kg，并假设2022-2025年国内汽车产销量近似持平，那么整个下游将需要30.30万吨的粉末冶金零件。假设汽车粉末冶金零件价格维持不变，为4万元/吨，到2025年，中国汽车粉末冶金零件市场规模将达到121.20亿元，2020-2025年年均复合增长率为13.77%左右，粉末冶金汽车零件市场空间巨大。	《拐点已至，粉末冶金龙头扬帆起航》	西部证券研究所
12	国内汽车2022-2025年产量预测	《汽车制造业企业2021年A股IPO市场回顾与2022年前景展望》	前瞻产业研究院、中汽协
13	国内每辆车所用粉末冶金零件重量预测	《中国粉末冶金市场发展趋势分析与未来投资预测报告（2022-2029年）》	观研天下、西部证券研究所
14	粉末冶金新型产品特性及发展前景	《2019年中国粉末冶金行业概览》	头豹研究院
15	永磁材料分类	《磁性材料-未来电气化大时代的核心材料》	浙商证券研究所
16	2020年我国永磁铁氧体（含粉料与磁体）全年产量约130万吨，已超过全球产量的78%，同时也是我国产量最高的永磁材料。2020年我国稀土永磁材料产量全球市场占有率超过90%，其中烧结钕铁硼毛坯产量超过18万吨，粘结钕铁硼产量约8,500吨，热压钕铁硼尚处于起步阶段。烧结钕铁硼是我国目前产量最高、应用范围最广泛的稀土永磁材料，占国内稀土永磁材料产量的90%以上。	《我国磁性材料及器件行业发展现状和趋势》	中国电子材料行业协会磁性材料分会
17	稀土永磁材料行业产业链	《稀土永磁材料行业专题报告：节能高效拉开需求大幕，永磁材料再启航》	国泰君安证券研究所
18	铁氧体永磁材料产业链	《金属非金属新材料行业报告：知我者二三子磁材行业云飞风起》	天风证券研究所
19	2020年全球稀土储量为1.16亿吨（稀土氧化物当量），中国储量约为0.44亿吨，全球占比38%。而产量方面，2020年全球稀土矿产量约24.3万吨稀土氧化物当量，其中中国产量14万吨，占比约58%。	《稀土永磁材料行业专题报告：节能高效拉开需求大幕，永磁材料再启航》	国泰君安证券研究所、美国地质勘探局
20	2020年我国各类主要磁性材料产值与2019年相比增加超过5%，达800亿元左右。	《我国磁性材料及器件行业发展现状和趋	中国电子材料行业协会磁性

序号	招股说明书内容	资料来源	引用第三方数据机构的名称
	2020年我国永磁铁氧体产量已经超过全球产量的 78%，稀土钕铁硼永磁产量超过全球产量的90%。	势》	材料分会
21	2021年中国新能源车销量达到352万辆，预计全球新能源车销量达到622万辆。	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、中汽协
22	新能源汽车每辆纯电动车消耗钕铁硼磁材5-10kg，每辆插电式混合动力汽车消耗2-3kg。	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、中国稀土行业协会
23	中国变频空调产量占比从2013年的32.67%提升至2020年的57.53%，预计未来占比将进一步提高。中国空调产量常年占全球总量的80%，假设未来5年中国空调产量增速保持在3%，目前欧洲和日本变频空调的渗透率接近100%，全球变频空调渗透率接近75%，预计到2025年，全球变频空调渗透率将达到90%。据此推算，2025年全球家用空调产量有望达到22,461万台，其中变频空调产量达到20,215万台。	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、产业在线
24	单台变频空调电机需钕铁硼磁材数量为0.1千克	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、中国稀土行业协会
25

电梯驱动系统采用钕铁硼永磁曳引机的节能电梯比普通拖动控制电机节能效率提高20%，同时降低40%的损耗。

		《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、中国电梯协会
26	我国电梯产量占到全球约70%左右，2020年全球节能电梯渗透率为85%左右，预计2025年渗透率将提高至90%。2020年中国电梯产量达到128.2万台，同比增长9.29%，预计未来中国电梯产量按7%的增速增长，到2025年产量将达到179.81万台，中国节能电梯产量161.83万台，全球节能电梯产量将达231.18万台。	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、中国电梯协会
27	一台钕铁硼永磁曳引机消耗7kg钕铁硼磁性材料	《稀土永磁材料行业深度报告：终端需求快速提升，稀土磁材持续景气》	东莞证券研究所、北京百川盈孚科技有限公司

保荐机构已严格按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-29的相关要求，核査招股说明书中援引的相关数据。招股说明书所援引的第三方数据来源真实且权威、引用数据必要且具有完整性、与其他披露信息一致。援引的第三方数据为公开数据，并非为本

次发行上市专门定制，发行人未支付费用且未提供帮助，数据为非付费的一般性网络公开资料。直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。综上，公司引用的第三方机构行业数据具有权威性和独立性，并非定制、付费数据，能够公允反映公司所处行业状况。

（二）说明发行人主要产品汽车用粉末冶金零件在国内乘用车、商用车领域的使用情况，单车使用数量/重量，说明在所处细分行业的市场占有率披露内容是否准确。说明发行人引用汽车粉末冶金零件市场规模、公司市场占有率等数据与发行人主营业务、主营产品、所属细分行业的相关性，是否涉嫌误导性陈述

1、说明发行人主要产品汽车用粉末冶金零件在国内乘用车、商用车领域的使用情况，单车使用数量/重量，说明在所处细分行业的市场占有率披露内容是否准确

公司汽车用粉末冶金零件的主要产品是汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，根据公司产品销售数据，2021年公司的汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件产品共计配套下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车，具体数据如下：

下游配套领域	主要下游客户名称	配套量（万套）	主要终端客户
传统商用车领域	潍坊佩特来	88.2	康明斯、潍柴、玉柴、东风汽车等
	湖北神电	54.8
	迪克斯汽车电器（上海）有限公司	27.3
	东风电驱动	32.5
	福建艺达电驱动股份有限公司	13.2
	合计	216.0
传统乘用车领域	湖北神电	227.3	上汽大众、一汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等
	锦州汉拿电机有限公司	115.0
	芜湖杰诺瑞	81.0
	合计	423.3

注：乘用车小客户数据按41.7万套测算。

关于单台汽车的起动机粉末冶金零件用量，不同类型、品牌、车型的汽车会存在较大差异，以公司销售量较大的配套产品为例，说明每台车的起动机粉

末冶金零件用量情况，具体如下：

下游配套领域	单台车起动机用粉末冶金零件的用量情况
传统乘用车领域	以公司销售量较大的一种启停电机（起动机的一种）用的一套粉末冶金零件（该产品每月销量12-15万套）为例，具体用量情况如下： 驱动齿轮1个，平均约46g； 内齿圈1个，平均约57g； 行星齿轮3个，单个平均约10g； 轴衬4个，单个平均约6.5g； 每套零件重量约为159g。
传统商用车领域	以公司销售的一种重载卡车车型使用的起动机的一套粉末冶金零件（该产品每月销量1.5-2.5万套）为例，具体用量情况如下： 齿圈1个，平均约405g； 齿轮4个，单个平均约25g。 每套零件重量约为505g

注：小机型与小客户销售数据未计入。

根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，其中共计约681万辆汽车配套的是本公司汽车起动机用粉末冶金零件，公司在汽车起动机用粉末冶金零件细分市场占有率约为25.67%。

上述汽车产量数据来自于国家统计局，公司配套汽车起动机粉末冶金零件的销售数据准确，公司产品在汽车起动机细分市场的占有率测算准确，相关依据充分。

另外，根据中国内燃机工业协会电机电器分会出具的《证明》：“经中国内燃机工业协会电机电器分会调查统计，2020年及2021年，荆州九菱科技股份有限公司生产的粉末冶金零件在中国汽车起动机主机市场用量排名第一。”

中国内燃机工业协会电机电器分会具有行业权威性，根据其官方网站（http：

//www.ciceia.org.cn/），相关介绍如下：中国内燃机工业协会电机电器分会（社证字第3248-14号）是隶属于中国内燃机工业协会的分支机构，接受中国内燃机工业协会的领导、监督和管理。本专业分会成立于1990年4月，分会成员为国内主要内燃机及汽车用起动机、发电机生产企业，科研院所，部分关键零部件配套企业及专用装备企业。

综上，公司在所处细分行业的市场占有率披露内容准确。

2、说明发行人引用汽车粉末冶金零件市场规模、公司市场占有率等数据与发行人主营业务、主营产品、所属细分行业的相关性，是否涉嫌误导性陈述

（1）关于发行人引用汽车粉末冶金零件市场规模

公司招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”中主要对车用粉末冶金市场空间进行了分析与预测，具体如下：

?从重量来看，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有

6.3kg，远低于发达国家水平。据前瞻产业研究院统计，欧洲汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为7.2kg，日本汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为8kg，美国平均每辆使用的粉末冶金零件约为18.6kg，分别是国内单台汽车用量的

1.14倍、1.27倍和2.95倍。因此，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间。

未来随着中国粉末冶金行业技术提高，产品品质和性能将逐渐提升，粉末冶金零部件具有较高成本优势，受节能减排和节约成本的影响，下游汽车厂商将优先选择粉末冶金零部件来代替锻造、机加工零部件，中国汽车行业单车粉末冶金零部件用量提升空间广阔。

各国每辆车粉末冶金零件使用量

资料来源：中钨在线

近年中国汽车产量连年保持世界第一，汽车市场规模持续扩张。据中国汽车工业协会、前瞻产业研究院预测，2022年我国汽车销量将达到2,750万辆，到

2025年中国汽车销量可达3,000万辆。

根据西部证券研究所分析模型，假设2025年每辆汽车的粉末冶金零件使用量为10.1kg，并假设2022-2025年国内汽车产销量近似持平，那么整个下游将需要30.30万吨的粉末冶金零件。假设汽车粉末冶金零件价格维持不变，为4万元/吨，到2025年，中国汽车粉末冶金零件市场规模将达到121.20亿元，2020-2025年年均复合增长率为13.77%左右，粉末冶金汽车零件市场空间巨大。

国内汽车2022-2025年产量预测

资料来源：中汽协、前瞻产业研究院国内每辆车所用粉末冶金零件重量预测

资料来源：观研天下、西部证券研究所

?

（2）关于发行人市场占有率

公司汽车用粉末冶金零件主要应用于汽车起动机领域，公司市场占有率分析针对公司的主要产品汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，发行人已在招股说明书中说明公司市场占有率数据是针对汽车起动机粉末冶金领域。根据公司内部主流产品的参考数据，2021年，公司在每台乘用车的起动机上配套的粉末冶金零部件使用量平均约为159g、在每台商用车的起动机上配套粉末冶金零部件使用量平均约为505g，分别约占用平均每台车整体粉末冶金材料使用量的2.3%和7.3%。发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”补充披露如下：

?④汽车起动机粉末冶金市场分析

公司汽车用粉末冶金零件主要应用于汽车起动机领域，目前暂无法取得汽车起动机用粉末冶金细分领域的公开市场数据，前文主要通过对汽车粉末冶金整体市场的分析来说明汽车用粉末冶金零件的发展空间。

根据公司内部主流产品型号的参考数据，2021年，公司在每台乘用车的起动机上配套的粉末冶金零部件使用量平均约为159g、在每台商用车的起动机上配套粉末冶金零部件使用量平均约为505g，分别约占用平均每台车整体粉末冶金材料使用量的2.3%和7.3%。具体到公司粉末冶金产品主要对应的乘用车起动机、商用车起动机细分市场，细分市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元。?

同时，公司产品除主要应用在汽车起动机领域外，也有用于汽车其他部件的粉末冶金产品，包括汽车雨刮电机用粉末冶金零件、汽车变速箱同步器粉末冶金齿毂、滑块等多种汽车用粉末冶金零件，公司主营业务及主营产品的业绩增长与汽车用粉末冶金材料的整体市场增长也具有高度相关性。

汽车粉末冶金市场的增长驱动力主要来源于粉末冶金材料对于锻造、机加工零部件的替代，根据招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情

况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”中的公开数据，可测算出中国汽车粉末冶金零件市场2019-2021年年均复合增长率为11.77%左右，公司2019年-2021年，汽车用粉末冶金材料销售额分别为5,925.90万元、6,920.45万元、7,227.34万元，复合增长率为10.44%，与行业增长率大致匹配。

综上，招股说明书中对于汽车粉末冶金零件整体市场规模以及公司在汽车起动机市场占有率的描述和定义清晰、明确，不存在误导性陈述。

（三）请发行人区分国内与国外竞争对手，披露与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较情况，说明发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险

1、发行人与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“2、粉末冶金行业竞争格局”补充披露与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异如下：

?（4）同行业与公司产品存在直接竞争的主要企业情况

①国内竞争对手

公司名称	主要产品与 细分领域	技术水平	目标客户	获客方式与 销售政策
华德粉末	汽车用齿轮、内齿圈和含油轴承等（在汽车起动机用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）	公司的技术研发与生产经营遵照IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全体系进行。公司拥有70多台3-500T的成形机、3台热处理炉，并配置了全套进口马勒炉，各类专用设备共200余	主要配套汽车电机行业客户。公司目前主要客户包括天津电装电机有限公司、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、锦州汉拿电机有限公司等。	无公开资料

公司名称	主要产品与 细分领域	技术水平	目标客户	获客方式与 销售政策
		台（套），生产装备自动化率达到75%以上。拥有先进的工程技术研究中心。
江苏鹰球	粉末冶金含油轴承、结构零件、不锈钢零件、金属粉末注射成形零件、软磁铁氧体磁芯的研发与生产等（在汽车起动机用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）	建立了江苏省粉末冶金新材料工程研究中心，通过ISO10012、IATF16949、ISO14001、OHSAS18001管理体系认证，拥有国内外先进的粉末冶金制造设备和检测仪器。	产品广泛应用于汽车、家用电器、无线通讯、轨道交通、自动化办公设备、电动工具、医疗器械、仪器仪表及各种微特电机等领域。	无公开资料
宁波金裕粉末冶金有限公司

主要生产和经营铁铜基、不锈钢粉末冶金零件等（在冰箱压缩机用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）

		生产和检测设备主要成形压机十余台；连续式粉末冶金烧结炉；18寸推舟炉；三座标投影仪；化学分析设备、硬度和金相等检测设备，公司2010年已通过GB/TI9001-2000idt TS16949：2009质量管理体系认证。	主要配套园林机械、压缩机、电动工具、家电、电机等行业。	无公开资料
无锡市恒特力金属制品有限公司	专注于金属粉末压制成形、金属粉末注射成形（MIM）的研发、生产与销售（在冰箱压缩机用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）	公司拥有先进的技术，多条国际水准的金属制品生产线，拥有来自国内外的各类先进设备，采用来自瑞典、加拿大、日本等国家的优质原材料，结合先进的金属制品制造技术和一大批富有经验的技术、管理人才，可以满足国内外各个层次客户的需要，承接来自全球的各类业务订单。

产品广泛应用于汽车CVT自动变速箱、电动手刹车、电动真空刹车、电子换档、起动机齿轮、冰箱和空调压缩机、电动工具、家用电器、电子产品等行业。

				无公开资料
无锡市南方粉末冶金制品有限公司	公司主要生产铜基、铁基、铜铁合金粉末冶金含油制品（在洗衣	拥有粉末冶金专用设备，拥有雄厚的技术力量，具备良好的生产工艺和完	生产洗衣机中的离合器、汽车、纺织机械，以及其他	无公开资料

公司名称	主要产品与 细分领域	技术水平	目标客户	获客方式与 销售政策
	机减速器、离合器用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）	善的检测手段，并于1998年通过ISO9002质量体系认证。	机械制造中不可缺少的零部件配套产品。
江苏华骏丰金属制品有限公司	洗衣机减速器、离合器用粉末冶金零件（在洗衣机减速器、离合器用粉末冶金零件领域与公司存在直接竞争）	无公开资料	无公开资料	无公开资料
本公司	粉末冶金齿轮齿圈、乘用车起动机用粉末冶金齿轮齿圈、汽车起动机用粉末冶金含油轴衬；冰箱压缩机用粉末冶金零件；洗衣机减速器、离合器用粉末冶金零件	公司技术力量雄厚，聚集了一批拥有多年研发经验的工程技术人员，具有强大的研发实力，发行人拥有全套的粉末冶金及永磁材料产品检验、试验设备，为产品研发提供了坚实的试验保障。公司拥有完善的质量管理体系。公司于2018年1月通过了ISO14001：2015环境管理体系与OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，于2019年1月通过IATF16949：2016质量管理体系认证。	公司产品主要应用于汽车起动机、冰箱压缩机、洗衣机减速器、离合器等领域	公司主要采取直销的销售模式，公司业务人员通过直接与厂家商务谈判的模式获取销售订单。

②国外竞争对手

目前行业内没有与公司产品存在直接竞争的国外企业。?

2、发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“2、粉末冶金行业竞争格局”补充披露公司主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较如下：

?（5）发行人主要产品与国内外同类型产品的比较

①发行人与国内同类型产品用途、定价方面的比较

主要产品系列	与国内同类型产品 用途差异	与国内同类型产品定价差异
商用车粉末冶金齿轮齿圈、乘用车起动机用粉末冶金齿轮齿圈、汽车起动机用粉末冶金含油轴衬	公司的汽车起动机用粉末冶金零件与国内同类型产品用途没有明显差异，均作为零部件用于汽车起动机	无法获得竞争对手具体定价信息
冰箱压缩机用粉末冶金零件	公司的冰箱压缩机用粉末冶金零件与国内同类型产品用途没有明显差异，均作为零部件用于冰箱压缩机	无法获得竞争对手具体定价信息
洗衣机减速器、离合器用粉末冶金零件	公司的洗衣机减速器、离合器用粉末冶金零件与国内同类型产品用途没有明显差异，均作为零部件用于洗衣机减速器、离合器	无法获得竞争对手具体定价信息

②发行人与国内同类型产品在技术与性能方面的比较

粉末冶金产品的性能高低主要体现在密度、强度、精度及形状复杂度和质量的稳定性等方面。不同领域和不同用途的粉末冶金产品在性能方面有不同的要求，一般家电类产品密度、强度要求较低，汽车发动机、起动电机密度和强度要求较高。由于发行人粉末冶金零件属于汽车起动机细分领域产品，每家主机厂对于汽车起动机粉末冶金零件产品的性能要求有各自不同的标准，同时考虑到同行业可比公司未公开具体产品的性能参数，因此无法将发行人产品的性能参数与同行业可比公司进行比较。根据中国内燃机工业协会电机电器分会调查统计数据及书面证明材料，2020年、2021年，发行人生产的粉末冶金零件在中国汽车起动机主机市场用量排名均为国内市场第一。目前，发行人是湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来三大汽车电机厂商起动机粉末冶金零件的独家供应商，粉末冶金零件产品的技术能力已获得下游客户湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来的充分认可并批量采购，并用于一汽大众、上汽大众等知名整车厂。因此，由于目前同行业可比上市公司未公开具体产品的性能参数，结合汽车家电粉末冶金零件产品细分市场占有率较高、生产技术或工艺水平完善、主要客户为知名汽车电机及家电零部件厂商等情况，发行人与国内同类型产品在技术与性能方面具有比较优势。

③发行人主要产品与国外同类型产品的比较

目前公司主要产品不存在直接竞争的国外同类型产品。

3、发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险

发行人的相对技术优势参见本回复之“问题2.核心竞争力披露不充分”之“（四）结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势，产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定，发行人生产工艺是否具有通用性，生产是否可直接通过外购设备实现”之“1、结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较”。

公司主要产品汽车用粉末冶金零件暂不存在被新技术、新产品替代的风险，其替代风险主要来自于新能源汽车对传统燃油汽车行业的冲击。

目前来看，新能源车取代传统燃油车是一个逐步推进的过程，未来几年内，新能源车全部取代传统燃油车的几率较小，从目前市场总量上来看，传统燃油车的数量占比仍较高。同时，新能源车也是由众多机械部件组成，随着新能源车逐渐替代燃油车，上游的粉末冶金供应商也将会跟随，逐渐将应用市场由传统燃油车转到新能源车，为新能源车提供各种零部件。

（四）说明发行人选择的同行业可比公司是否具有可比性，同行业可比公司选取是否充分，是否有必要将发行人的不同业务分别与可比公司进行对比，如不具可比性或者可比性不强，说明招股说明书等申请文件中相关信息披露是否真实、准确，是否会影响投资者对于核心财务指标真实性、发行市盈率合理性等关键信息的判断和理解，说明招股说明书中对相关情况的重大事项提示是否已充分、恰当，如尚不充分，请修改招股说明书相关披露内容

1、发行人选择的同行业可比公司是否具有可比性

（1）同行业可比公司选取的标准与程序

公司主要从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。主要产品涉及汽车零件、家电零件两个领域。报告期内，公司粉末冶金产品收入占主营业务收入的比例分别为95.00%、85.49%、86.83%及86.19%，磁性材料产品收入占主营业务收入的比例分别为5.00%、14.51%、13.17%及13.81%。粉末冶金产

品是公司销售收入的主要来源，收入占比稳定在85%以上。同行业可比公司选取的标准为：综合考虑主营业务、主要产品、收入结构等因素，优先选取产品结构与公司接近的企业。对于粉末冶金产品可比公司选择，发行人通过对《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“制造业（C）”中的“金属制品业（C33）”中主营业务中包含粉末冶金产品的上市公司或公众公司进行逐一对比，最终选取东睦股份、海昌新材、精研科技、明阳科技及聚能股份五家可比公司；对于磁性材料产品可比公司选择，发行人通过对《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“制造业（C）”中的“非金属矿物制品业（C30）”中主营业务中包含永磁材料产品的上市公司或公众公司进行逐一对比，一共筛选出5家主营业务包括永磁材料或磁性材料的公司，分别为大地熊、英洛华、正海磁材、金力永磁、中科三环，上述5家公司主营业务产品均为钕铁硼永磁材料，公司现有磁性材料产品为永磁铁氧体材料，与公司现有产品存在差异，因此发行人通过对《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中主营业务包含永磁铁氧体产品的公司进行筛选，仅筛选出一家主营业务包含永磁铁氧体产品的公司，为龙磁科技（300835.SZ），其主营业务为高性能永磁铁氧体材料的研发、生产和销售。龙磁科技磁性材料业务与发行人磁性材料业务具体对比如下：

公司名称	主要产品	产品工艺	应用领域
龙磁科技	永磁铁氧体磁瓦	湿压法	汽车、家电等领域
发行人	永磁铁氧体磁瓦	湿压法	汽车领域

由上表可知，发行人磁性材料业务与龙磁科技磁性材料业务主要产品、产品工艺相同，应用领域存在重合，更具有可比性。因此发行人将同行业可比公司金力永磁调整为龙磁科技。发行人通过上述选择标准，最终筛选出与发行人主营业务或主要产品相似的6家可比上市公司或公众公司，分别为东睦股份、海昌新材、精研科技、龙磁科技、聚能股份、明阳科技。

（2）同行业可比公司是否具有可比性

粉末冶金是一种制取金属粉末以及用金属或合金（或金属粉末与非金属粉末的混合物）的粉末作为原料，经过成形和烧结获得零件制品的工艺过程，粉末冶金制品的下游应用领域广泛。由于不存在与发行人产品完全相同或者相似

的同行业上市公司或公众公司，因此选择的同行业可比公司与发行人产品下游应用领域有所不同。但因同属于广义的粉末冶金行业，在主要产品、产品类型、产品工艺、终端应用领域等方面具有相似之处，因此具有可比性，具体如下：

公司名称	主要产品	产品类型	产品工艺	终端应用领域
东睦股份（600114.SZ）	链轮、齿轮、油泵、行星齿轮和离合器片、空调冰箱压缩机零件；手机SIM卡槽推杆、铰链；金属磁粉芯等	粉末冶金压制成形零件、金属注射成形零件、软磁复合材料	PM、MIM	消费电子、新能源及汽车领域
海昌新材（300885.SZ）	齿轮、轴承、结构件、齿轮箱、链轮、转子、偏心凸轮、摆臂、新能源汽车油箱盖系统等	粉末冶金压制成形零件、金属注射成形零件	PM、MIM	电动工具、汽车、家电及办公设备领域
精研科技（300709.SZ）	摄像头支架、连接器接口、装饰圈、转轴用MIM件等、手表结构件、耳机结构件等，汽车零部件等	金属注射成形零件	MIM	智能手机、可穿戴设备等消费电子领域及汽车领域
龙磁科技（300835.SZ）	磁瓦产品、换向器及其他、外包加工产品、预烧料产品	永磁铁氧体材料	湿压法	汽车、家电、电动工具、光伏储能、新能源汽车充电桩、通讯消费电子等领域
聚能股份（835698.NQ）	链轮、从动齿轮、轴承座、启动齿轮等	粉末冶金压制成形零件	PM	摩托车、汽车和电动工具配用件领域
明阳科技（837663.NQ）	轴套、衬套、垫片、导轨、滑板和关节轴承、传力杆、滑块、凸轮、偏心轮、底座、含油轴承、齿轮组件、驱动轮、铰链、操纵杆等	汽车座椅润滑轴承、调节传力杆、粉末冶金压制成形和金属注射成形	PM、机械加工、MIM	汽车座椅细分领域
九菱科技（873305.NQ）	齿轮、齿圈、含油轴承、齿毂、滑块、制冷压缩机连杆、活塞、阀板及铁氧体磁瓦	粉末冶金压制成形零件、铁氧体永磁材料	PM、烧结磁	汽车起动电机、制冷压缩机及洗衣机离合器等细分领域

由上表可知，发行人与同行业可比公司在主要产品、产品类型、产品工艺及应用领域存在重合或相似之处，因此，发行人选择的同行业可比公司具备可比性。

2、同行业可比公司选取是否充分

如前文所述，发行人选取同行业可比公司综合考虑了主营业务具体产品及中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》发行人不同产品所属细分行业的所有公司，同行业可比公司选取具备充分性。

3、是否有必要将发行人的不同业务分别与可比公司进行对比

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之“7.其他披露事项”对发行人不同业务毛利率分别与可比公司进行对比分析的情况补充披露如下：

?报告期内，发行人及同行业可比公司公开披露的主营业务分类数据如下：

公司名称	产品分类	行业分类
东睦股份（600114.SZ）	粉末冶金制品、消费电子产品、软磁材料、其他业务	制造业、其他业务
海昌新材（300885.SZ）	冲压型产品（PM）、注塑产品（MIM）	电动工具零部件、办公及家电零部件、汽车零部件、其他
精研科技（300709.SZ）	MIM零部件及组件、终端产品、传动散热类组件及其他、其他业务	消费电子、其他行业、其他业务
龙磁科技（300835.SZ）	磁瓦产品、换向器及其他、外包加工产品、预烧料产品	磁瓦产品、换向器及其他、外包加工产品、预烧料产品
聚能股份（835698.NQ）	摩托车用配件、汽车用配件、其他配用件、电动工具配件、其他	粉末冶金
明阳科技（837663.NQ）	金属粉末冶金零件、传力杆、自润滑轴承、金属粉末注射成形零件、其他	汽车座椅零部件
九菱科技（873305.NQ）	粉末冶金、磁性材料	汽车领域、家电领域

数据来源：可比公司年度报告或招股说明书

考虑分业务类型的数据的可得性，发行人与同行业可比公司分产品类型的毛利率对比分析如下：

（1）粉末冶金产品

最近三年，发行人粉末冶金产品毛利率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

公司名称	包含产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
东睦股份	粉末冶金制品	21.64	22.02	25.70
海昌新材	冲压型产品（PM）、注塑产品（MIM）	38.98	43.53	43.54
精研科技	MIM零部件及组件	30.02	-	-
聚能股份	粉末冶金制品	22.24	31.46	34.07
明阳科技	金属粉末冶金零件、金属粉末注射成形零件	44.79	46.00	42.57
平均值	-	31.53	35.75	36.47
九菱科技	粉末冶金制品	29.22	30.80	32.15

注：同行业可比公司未公开披露2022年一季度分业务类型的毛利率数据，精研科技2019年度及2020年度未披露MIM零部件及组件产品的毛利率最近三年，发行人粉末冶金产品毛利率分别为32.15%、30.80%和29.22%，总体呈现逐年下降的趋势，同行业可比公司粉末冶金产品毛利率平均值分别为

36.47%、35.75%及31.53%，发行人粉末冶金产品毛利率整体低于同行业可比公司粉末冶金产品毛利率平均值，但变动趋势保持一致。发行人粉末冶金产品毛利率与同行业可比公司存在差异，主要原因系发行人与可比公司具体产品类型、成形工艺及应用领域不同所致。东睦股份粉末冶金制品中空调冰箱压缩机等家电领域粉末冶金产品收入占比较大，而发行人粉末冶金产品中汽车领域产品收入占比较大，因此东睦股份粉末冶金产品毛利率整体低于发行人。海昌新材最近三年电动工具零部件收入占比均在90%以上，且产品主要以外销为主，发行人产品主要用于汽车和家电领域，产品全部内销，因此海昌新材粉末冶金产品毛利率与发行人存在差异。精研科技粉末冶金产品的成形工艺为金属粉末注射成形法（MIM法），发行人为压制成形法（PM法），最近三年，精研科技粉末冶金产品应用于消费电子领域的销售收入占比均高于90%，因此精研科技粉末冶金产品毛利率与发行人存在差异。聚能股份粉末冶金产品的成形工艺与发行人一致，均为压制成形法（PM法），产品主要用于摩托车及汽车领域，因此聚能股份粉末冶金产品毛利率与发行人差异较小。

明阳科技粉末冶金产品成形工艺包括金属粉末注射成形法（MIM法）和压制成形法（PM法），粉末冶金产品全部应用于汽车座椅细分领域，发行人粉末冶金产品成形工艺为压制成形法（PM法），主要产品应用于汽车起动电机、家电制冷压缩机及洗衣机离合器细分领域，因此明阳科技粉末冶金产品毛利率与发行人存在差异。

（2）磁性材料产品

最近三年，发行人磁性材料产品毛利率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

公司名称	包含产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
龙磁科技	湿压磁瓦	38.61	34.73	38.17
九菱科技	铁氧体磁瓦	42.00	41.53	17.35

发行人磁性材料产品铁氧体磁瓦最近三年毛利率分别为17.35%、41.53%及

42.00%，2019年度磁瓦产品毛利率较低，主要系公司2019年10月收购的磁性材料生产线，包括磁瓦产成品，磁瓦产成品评估值按照对外销售不含税价确定，导致2019年度磁性材料成本较高所致。

龙磁科技湿压磁瓦系永磁铁氧体产品，最近三年毛利率分别为38.17%、

34.73%、38.61%，公司铁氧体磁瓦毛利率高于龙磁科技，主要系磁瓦产品性能及应用领域不同所致。可比公司龙磁科技湿压磁瓦产品广泛应用于起动电机、电动天线电机、雨刮器电机、摇窗电机、空气净化电机、电动座椅、ABS电机、风机电机等产品上，而发行人磁瓦产品均用于汽车起动电机。起动电机是汽车的核心部件，对磁瓦的性能和品质要求较高，因此相对于其他电机用磁瓦，汽车起动机用磁瓦的毛利率相对较高，导致发行人铁氧体磁瓦毛利率整体高于龙磁科技。

（3）汽车领域产品

最近三年，发行人汽车领域产品毛利率与同行业可比公司粉末冶金产品的毛利率对比如下：

单位：%

公司名称	包含产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
海昌新材	汽车零部件	42.91	38.15	40.86

公司名称	包含产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
聚能股份	汽车用配件	24.38	27.38	-
明阳科技	汽车座椅零件	43.92	46.72	46.13
平均值	-	37.07	37.42	43.50
九菱科技	粉末冶金汽车零部件及铁氧体磁瓦	39.37	40.39	40.73

注：聚能股份未公开披露2019年度汽车用配件的毛利率。最近三年，发行人汽车领域产品毛利率分别为40.73%、40.39%及39.37%，同行业可比公司平均值分别为43.50%、37.42%及37.07%，发行人汽车领域产品毛利率与海昌新材差异较小，与聚能股份和明阳科技差异较大。主要原因系发行人汽车领域产品主要应用于汽车起动电机，而聚能股份汽车用配件主要为发动机用产品及安全带用产品，明阳科技产品主要用于汽车座椅，各产品应用于汽车不同部位，因此，产品毛利率存在差异。

（4）家电领域产品

最近三年，发行人家电领域产品毛利率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

公司名称	包含产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
海昌新材	办公及家电零部件	31.53	36.85	35.92
九菱科技	制冷压缩机零件；洗衣机减速机零件	18.38	18.42	20.68

最近三年，发行人家电领域产品毛利率分别为20.68%、18.42%及18.38%，海昌新材办公及家电零部件产品毛利率分别为35.92%、36.85%及31.53%，且未单独披露家电零部件产品毛利率。发行人家电领域产品与海昌新材办公及家电零部件产品的具体情况如下：

公司名称	产品类别	产品名称	终端产品
海昌新材	办公设备零部件	单向轴承、结构件	商用空调及工业压缩机
	家电零部件	阀座、卸载套、定位圈、结构件和配重块	打印机、复印机及点钞机
九菱科技	家电零部件	活塞、连杆和阀板、离合套	冰箱、洗衣机

发行人家电领域产品具体包括制冷压缩机活塞、连杆和阀板，洗衣机减速机离合套等，主要用于冰箱及洗衣机；海昌新材家电零部件具体包括阀座、卸载套、定位圈、结构件和配重块，主要用于商用空调及工业压缩机，办公设备零部件为单向轴承、结构件，主要用于打印机、复印机及点钞机。发行人家电

领域具体产品及应用设备不同，因此毛利率存在差异。?

（五）结合发行人所处细分市场与产品情况，修改招股说明书业务与技术章节的相关信息披露内容，客观反映发行人所处行业的基本情况及竞争状况；结合发行人自身市场占有率情况及与国内外竞争对手比较所存在的竞争劣势情况，完善发行人市场竞争风险的风险提示

1、结合发行人所处细分市场与产品情况，修改招股说明书业务与技术章节的相关信息披露内容，客观反映发行人所处行业的基本情况及竞争状况

招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”补充披露如下：

?④汽车起动机粉末冶金市场分析

公司汽车用粉末冶金零件主要应用于汽车起动机领域，目前暂无法取得汽车起动机用粉末冶金细分领域的公开市场数据，前文主要通过对汽车粉末冶金整体市场的分析来说明汽车用粉末冶金零件的发展空间。

根据公司内部主流产品型号的参考数据，2021年，公司在每台乘用车的起动机上配套的粉末冶金零部件使用量平均约为159g、在每台商用车的起动机上配套粉末冶金零部件使用量平均约为505g，分别约占用平均每台车整体粉末冶金材料使用量的2.3%和7.3%。具体到公司粉末冶金产品主要对应的乘用车起动机、商用车起动机细分市场，细分市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元。?

招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“1、发行人的行业地位”之“（2）发行人的细分领域市占率情况”修改如下：

?公司主要产品汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，根据公司产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司在汽车起动机用粉末冶金细分领域市场占有率约为25.67%。2019年-2021年，国内汽车产量分别为2,572.1万辆、2,522.5万辆、2,652.8万辆，下游需求较为稳定，公司主要产品的营业收入规模呈稳定增长趋势。?

招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“2、粉末冶金行业竞争格局”补充国内同行业与公司产品存在直接竞争的主要企业情况，参见本回复问题1之“（三）请发行人区分国内与国外竞争对手，披露与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较情况，说明发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险”。

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（七）发行人与同行业可比公司比较情况”补充如下：

?3、同行业可比公司比较情况

发行人产品在各细分领域业务模式与同行业公司对比分析如下：

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
传统乘用车	主要应用于汽车起动机，以公司销售量较大的一种启停电机（起动机的一种）用的一套粉末冶金零件（该产品每月销量12-15万套）为例，具体用量情况如下： 驱动齿轮1个，平均约46g； 内齿圈1个，平均约57g； 行星齿轮3个，单个平均约10g； 轴衬4个，单个平均约6.5g； 每套零件重量约为159g。	公司优势领域	2021年全年国内乘用车产量1,804.9万辆，按单台车159g用量，结合公司汽车用粉末冶金21年均价5.36万元/吨，2021年乘用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.54亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	2019-2021年，公司汽车起动机粉末冶金零件产品销售额分别为5,925.9万元、6,920.45万元、7,227.34万元，产品毛利率分别为43.14%、40.06%、38.62%。 粉末冶金行业已上市公司中，东睦股份（产品广泛应用于家电、汽车、摩托车、工程机械等产业）2021年粉末冶金业务销售额18.68亿元，毛利率21.64%，海昌新材（电动工具、汽车、办公设备、家电等领域）2021年粉末冶金业务销售额3.01亿元，毛利率38.99%。	主要客户： 湖北神电、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞、柳州杰诺瑞等； 主要终端客户： 上汽大众、一汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等。	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目?一种万向轴承用调心环的开发?，正处于样件测试阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
传统商用车	主要应用于汽车起动机； 以公司销售的一种重载卡车车型使用的起动机的一套粉末冶金零件（该产品每月销量1.5-2.5万套）为例，具体用量情况如下： 齿圈1个，平均约405g； 齿轮4个，单个平均约25g。 每套零件重量约为505g	公司优势领域	2021年全年国内商用车产量448.8万辆，按单台车505g用量，结合公司汽车用粉末冶金21年均价5.36万元/吨，2021年商用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.21亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。		主要客户： 潍坊佩特来、湖北神电、迪克斯、东风电驱动、福建艺达等； 主要终端客户： 康明斯、潍柴、玉柴、云内、中国重汽、东风商用车等。	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目?一种内齿圈特殊精整工艺?、?一种万向轴承用调心环的开发?，正分别处于完善整形工艺阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
						求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
新能源车	公司目前无新能车用粉末冶金产品	/	/	/	/	/
洗衣机	主要应用于洗衣机离合器； 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况一般如下： 4个含油轴承，单个平均约15g； 1个离合套，平均约50g。 每套零件重量约为110g。	公司优势领域	2021年全年国内家用洗衣机产量8,618.5万台，其中全自动波轮洗衣机4,110万台（公司配套机型），按单台洗衣机110g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年洗衣机离合器用用粉末冶金零件市场约为0.9亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	2019-2021年，公司家电用冶金零件产品销售额分别为5,680.28万元、5,170.18万元、6,265.71万元，产品毛利率分别为20.68%、18.42%、18.38%； 冰箱压缩机用粉末冶金领域，宁波金裕粉末冶金有限公司和无锡市恒特力金属制品有限公司无公开的销售数据； 洗衣机离合器用粉末冶金领域，无锡市南方粉末冶金制品有限公司和江苏华骏丰金属制品有限公司无公开的销售数据； 粉末冶金行业已上市公司中，东睦股份（产品广泛应用于汽车、家电、摩托车、工程机械等产业）2021年粉末冶金业务销售额18.68亿元，毛利率21.64%，海昌新材（电动工具、汽车、办公设备、家电等领域）2021年粉末冶金业务

主要客户：

奇精机械、三星机电、香农芯创、慈溪宏发等；主要终端客户：

海尔、美的、惠而浦、松下等

						新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目?中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套的开发?，目前处于试生产阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
冰箱	主要应用于冰箱压缩机； 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况一般如下： 1个连杆，平均约25g； 1个活塞，平均约35g； 1个阀板，平均约41g；	公司优势领域	2021年全年国内2021年中国家用电冰箱产量达8,992.1万台，按单台冰箱压缩机101g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年冰箱压缩机用粉末冶金		主要客户： 东贝集团等； 主要终端客户： 海尔、美的	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目?一种高效压缩机用活塞?，正处于试生产阶段；

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
	每套零件重量约为101g。		零件市场约为1.97亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	销售额3.01亿元，毛利率38.99%。		客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况

?

2、结合发行人自身市场占有率情况及与国内外竞争对手比较所存在的竞争劣势情况，完善发行人市场竞争风险的风险提示发行人已对招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）市场竞争风险”补充修改披露如下：

“目前，我国粉末冶金行业的行业集中度较低，大多数企业规模相对较小。再加之我国粉末冶金行业起步较晚，且市场发展空间较大，未来将会吸引更多粉末冶金企业进入市场，这将加剧行业内的市场竞争，影响行业内企业的盈利能力。公司核心的汽车用粉末冶金产品目前主要应用于汽车起动机领域，在该细分领域市场占有率较高，但汽车起动机粉末冶金零件市场空间相对有限，且受新能源汽车影响冲击较大，对公司业务规模的增长造成了一定限制。?

（六）说明发行人主营的粉末冶金零件产品在新能源车领域的应用情况，说明新能源车用粉末冶金零件的市场空间、主要竞争企业及所占份额情况，发行人是否具有在新能源车用粉末冶金零件领域的竞争力

1、发行人主营的粉末冶金零件产品在新能源车领域的应用情况

如发行人在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（三）汽车行业发展趋势变化的风险”中披露如下：

?发行人主要从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。目前发行人粉末冶金产品应用于传统燃油车及家电两个领域，永磁材料产品应用于传统燃油车领域，均不涉及新能源汽车领域，发行人未来募投规划产品稀土永磁材料主要应用于新能源汽车驱动电机领域。

目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未及预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车驱动电机领域布局失败的风险。?

发行人汽车类粉末冶金产品和磁性材料主要应用于汽车起动电机，新能源汽车无起动电机零部件，因此发行人主营的粉末冶金零件产品、永磁材料产品在新能源车领域中均无应用。

2、新能源车用粉末冶金零件的市场空间、主要竞争企业及所占份额情况

（1）新能源车用粉末冶金零件市场空间

①新能源汽车发展空间

2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出加快形成绿色低碳运输方式，到2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。据中国汽车工业协会统计分析，2022年6月，新能源汽车产销再创新高，市场占有率达到23.8%，延续保持高速增长态势。

资料来源：中国汽车工业协会

2022年6月，新能源汽车产销分别完成59万辆和59.6万辆，同比均增长

1.3倍。2022年1-6月，新能源汽车产销分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%。2022年6月，新能源乘用车月度产销分别完成56.3万辆和56.9万辆，同比增长1.4倍和1.3倍；新能源商用车产销分别完成2.7万辆和2.8万辆，同比增长83.5%和88.4%。

数据来源：中国汽车工业协会2022年6月，纯电动汽车产销同比均增长1.2倍；插电式混合动力汽车产销同比分别增长1.8倍和1.7倍；燃料电池汽车产销同比分别增长18.7%和

67.3%。与上月相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车产销均呈增长，其中燃料电池汽车增速更为显著；与上年同期相比，上述三大类品种产销均呈快速增长，纯电动汽车和插电式混合动力汽车增速更为明显。

2022年1-6月，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销同比继续保持高速增长势头。

②粉末冶金制品在汽车中的应用

粉末冶金制品在整车零部件中得到广泛应用，具体包括发动机中的阀门系统部件、可变气门正时系统（VVT）及涡轮关键零部件；转向系统中的活塞、杆导向器、阀门等零件；传动系统同步零件、连杆等；传感器中的阀体零部件、ABS传感器、动力转向泵的关键零部件等。

粉末冶金零部件在燃油车中的应用

资料来源：西部证券研究所

燃油车中应用粉末冶金零部件图示

资料来源：西部证券研究所

与燃油车相比，新能源车中取消了发动机与变速箱，除此之外其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中运用。相对于传统燃油汽车，新能源汽车更加注重轻量化，避免车身过重影响电机性能、续航里程与整体功耗。粉末冶金零件具有近净成形、原材料利用率高的特点，在提升电机性能、减轻车身重量方面发挥重要作用，可广泛用于新能源汽车中的座椅、雨刮电机、转向系统等领域。

根据中国汽车工业协会预测数据（未预测产量数据，以销量替代），2022年我国汽车销售量预计为2,700万辆，其中新能源汽车销量为550万辆，根据观研天下、西部证券研究所预测数据，假设2022年度每辆汽车的粉末冶金零件使用量为7.6kg，汽车粉末冶金零件价格4万元/吨，每辆汽车发动机（包括起

动电机）和变速箱粉末冶金零件使用量为占比约为2/3，2022年粉末冶金汽车零件市场规模为70.93亿元。

驱动电机取代发动机和变速箱成为新能源汽车的动力系统，主流新能源汽车驱动电机单车使用的稀土（钕铁硼）永磁磁钢数量一般分为72、96、128片，按照单车平均100片测算，单片的重量19g，若售价为800元/kg，则单车使用稀土永磁磁钢的市场价值为1,520.00元，根据中国汽车工业协会预测数据，2022年新能源汽车销量预计为550万辆，则2022年新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品的市场规模为83.60亿元。

（2）新能源车用粉末冶金零件的主要竞争企业及所占份额情况

与燃油车相比，新能源车中取消了发动机与变速器，取而代之的是驱动电机，除此之外其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中运用。发行人目前暂无粉末冶金零件产品运用于新能源汽车领域，根据发行人未来规划，在传统粉末冶金产品领域，发行人将开发汽车座椅类和转向系统粉末冶金零件，在磁性材料方面，发行人募投项目规划产品为新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品，各类产品的竞争对手及其所占市场份额如下：

产品类别	竞争对手	竞争对手所占市场份额
汽车座椅粉末冶金零件	明阳科技	汽车座椅调节系统核心零部件在全国乘用车座椅调节系统市场占有率不低于30%
转向系统粉末冶金零件	河北恒诺粉末冶金有限责任公司	从20世纪90年代开始研制汽车转向器用粉末冶金，是中国粉末冶金协会会员
驱动电机稀土永磁磁钢	金力永磁	按使用高性能钕铁硼永磁材料的新能源乘用汽车数量计，金力永磁排名位居全球前列
	宁波韵升股份有限公司	是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型
	江西荧光磁业有限公司	年生产烧结钕铁硼磁体3,000吨及稀土金属1,000吨

注：明阳科技市场份额信息来自其招股说明书；金力永磁、宁波韵升股份有限公司市场份额信息来自2021年年度报告；河北恒诺粉末冶金有限责任公司、江西荧光磁业有限公司市场份额信息来自其官网。

3、发行人是否具有在新能源车用粉末冶金零件领域的竞争力

（1）新能源汽车传统粉末冶金零件

发行人深耕粉末冶金行业多年，具备快速响应客户需求、独立的工艺设计、

成熟的制造工艺、多样化的加工能力。发行人核心技术人员主要毕业于中南大学、合肥工业大学等在粉末冶金专业具有优势的知名院校，具备深厚的粉末冶金专业知识和较强的产品开发能力。与燃油车相比，新能源车中取消了发动机与变速箱，除此之外其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中运用。发行人已成功开发汽车转向系统粉末冶金零件，并开发了汽车座椅类粉末冶金零件，向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，发行人在新能源汽车传统粉末冶金零件中具备一定的竞争力。

（2）新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢

随着汽车行业逐步向新能源方向发展，驱动电机将逐步替代发动机及起动电机成为汽车的动力系统，发行人下游知名起动电机客户也开始开发新能源汽车驱动电机，向新能源汽车领域转型，发行人依托现有客户资源进军新能源汽车领域，通过募投项目重点布局驱动电机稀土永磁磁钢产品。

发行人是湖北神电、潍坊佩特来和东风电驱动起动电机粉末冶金零件的独家供应商。湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子的生产线，发行人与湖北神电签订了《战略合作框架协议》，约定共同进行新能源汽车零件市场的开拓，在公司生产出的产品符合湖北神电质量要求时，在同等价格条件下，湖北神电将优先向发行人进行采购。

潍坊佩特来所属集团大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力，发行人与潍坊佩特来签订了框架合作协议，约定了双方共同开拓新能源汽车零件市场，如公司有能力生产符合潍坊佩特来质量要求的起动机、发电机及新能源汽车零件，在同等价格条件下，潍坊佩特来将优先采购发行人的产品。

东风电驱动为东风商用车、东风乘用车开发了D600电驱动系统，存在对新能源驱动电机系统永磁磁钢的需求，发行人与东风电驱动签订了战略合作框架协议，约定在公司生产出的产品符合东风电驱动质量要求时，同等价格下将优先向发行人进行采购。

发行人是上述三家优质客户起动电机粉末冶金零件的独家供应商，且均长

期稳定合作15年以上，相较于普通公司而言，发行人进军新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品领域具有先天的市场优势和较强的竞争力。

（七）区分传统车、新能源车、家电等领域，并将汽车分为乘用车、商用车，分别披露发行人的业务模式，包括但不限于各细分产品的具体应用环节及用量（考虑各类汽车、家电的差异化用量）、技术先进性、静态及动态市场空间测算、经营特点、财务表现及与可比公司存在差异的原因及合理性、主要供应商和主要客户的背景及具体合作情况、终端客户及应用情况、新产品开拓情况、在手订单变化等；在市场空间测算中，结合汽车对发行人产品的用量及变化，说明汽车用粉末冶金零件市场规模增长与发行人产品需求增长是否存在正相关关系，市场规模及增速的测算是否存在夸大成分

1、区分传统车、新能源车、家电等领域，并将汽车分为乘用车、商用车，分别披露发行人的业务模式，包括但不限于各细分产品的具体应用环节及用量（考虑各类汽车、家电的差异化用量）、技术先进性、静态及动态市场空间测算、经营特点、财务表现及与可比公司存在差异的原因及合理性、主要供应商和主要客户的背景及具体合作情况、终端客户及应用情况、新产品开拓情况、在手订单变化等

（1）公司产品在各细分领域业务模式分析

发行人产品在各细分领域业务模式与同行业公司对比分析如下：

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
传统乘用车	主要应用于汽车起动机，以公司销售量较大的一种启停电机（起动机的一种）用的一套粉末冶金零件（该产品每月销量12-15万套）为例，具体用量情况如下： 驱动齿轮1个，平均约46g； 内齿圈1个，平均约57g； 行星齿轮3个，单个平均约10g； 轴衬4个，单个平均约6.5g； 每套零件重量约为159g。	公司优势领域	2021年全年国内乘用车产量1,804.9万辆，按单台车159g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价5.36万元/吨，2021年乘用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.54亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	2019-2021年，公司汽车起动机粉末冶金零件产品销售额分别为5,925.9万元、6,920.45万元、7,227.34万元，产品毛利率分别为43.14%、40.06%、38.62%。 粉末冶金行业已上市公司中，东睦股份（产品广泛应用于家电、汽车、摩托车、工程机械等产业）2021年粉末冶金业务销售额18.68亿元，毛利率21.64%，海昌新材（电动工具、汽车、办公设备、家电等领域）2021年粉末冶金业务销售额3.01亿元，毛利率38.99%。	主要客户： 湖北神电、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞、柳州杰诺瑞等； 主要终端客户： 上汽大众、一汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等。	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目“一种万向轴承用调心环的开发”，正处于样件测试阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
传统商用车	主要应用于汽车起动机； 以公司销售的一种重载卡车车型使用的起动机的一套粉末冶金零件（该产品每月销量1.5-2.5万套）为例，具体用量情况如下： 齿圈1个，平均约405g； 齿轮4个，单个平均约25g。 每套零件重量约为505g。	公司优势领域	2021年全年国内商用车产量448.8万辆，按单台车505g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价5.36万元/吨，2021年商用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.21亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。		主要客户： 潍坊佩特来、湖北神电、迪克斯、东风电驱动、福建艺达等； 主要终端客户： 康明斯、潍柴、玉柴、云内、中国重汽、东风商用车等。	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目“一种内齿圈特殊精整工艺”、“一种万向轴承用调心环的开发”，正分别处于完善整形工艺阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
						需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
新能源车	公司目前无新能源车用粉末冶金产品	/	/	/	/	/
洗衣机	主要应用于洗衣机离合器； 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况一般如下： 4个含油轴承，单个平均约15g； 1个离合套，平均约50g。 每套零件重量约为110g。	公司优势领域	2021年全年国内家用洗衣机产量8,618.5万台，其中全自动波轮洗衣机4,110万台（公司配套机型），按单台洗衣机110g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年洗衣机离合器用用粉末冶金零件市场约为0.9亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	2019-2021年，公司家电用冶金零件产品销售额分别为5,680.28万元、5,170.18万元、6,265.71万元，产品毛利率分别为20.68%、18.42%、18.38%； 冰箱压缩机用粉末冶金领域，宁波金裕粉末冶金有限公司和无锡市恒特力金属制品有限公司无公开的销售数据； 洗衣机离合器用粉末冶金领域，无锡市南方粉末冶金制品有限公司和江苏华骏丰金属制品有限公司无公开的销售数据； 粉末冶金行业已上市公司中，东睦股份（产品广泛应用于汽车、家电、摩托车、工程机械等产业）2021年粉末冶金业务销售额18.68亿元，毛利率21.64%，海昌新材（电动工具、汽车、办公设备、家电等领域）2021年粉末冶金业务销

主要客户：

奇精机械、三星机电、香农芯创、慈溪宏发等；主要终端客户：

海尔、美的、惠而浦、松下等

						新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目“中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套的开发”，目前处于试生产阶段；客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况
冰箱	主要应用于冰箱压缩机； 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况一般如下： 1个连杆，平均约25g； 1个活塞，平均约35g； 1个阀板，平均约41g。	公司优势领域	2021年全年国内2021年家用电冰箱产量达8,992.1万台，按单台冰箱压缩机101g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年冰箱压缩机用粉末冶金零件市		主要客户： 东贝集团等； 主要终端客户： 海尔、美的	新品研发方面，发行人正在从事相关研发项目“一种高效压缩机用活塞”，正处于试生产阶

细分 领域	粉末冶金产品具体应用情况与用量	产品技术水平	市场空间测算	公司细分领域财务表现及与 同行业公司比较	主要供应商及客户合作情况、终端客户情况	新产品开拓及订单变化
	每套零件重量约为101g。		场约为1.97亿元； 预计该细分类领域市场规模未来增长较为平稳。	售额3.01亿元，毛利率38.99%。		段； 客户每月底通过订货系统向发行人提出采购需求，暂无法预计一定时期内公司具体订单情况

2、在市场空间测算中，结合汽车对发行人产品的用量及变化，说明汽车用粉末冶金零件市场规模增长与发行人产品需求增长是否存在正相关关系，市场规模及增速的测算是否存在夸大成分汽车粉末冶金市场的增长驱动力主要来源于粉末冶金材料对于锻造、机加工零部件的替代，公司粉末冶金产品主要对应的乘用车起动机、商用车起动机、洗衣机离合器、冰箱压缩机细分市场，根据前文测算，2021年细分市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元、0.90亿元、1.97亿元。根据招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”中的公开数据，可测算出中国汽车粉末冶金零件市场2019-2021年年均复合增长率为11.77%左右，公司2019年-2021年，汽车用粉末冶金材料销售额分别为5,925.90万元、6,920.45万元、7,227.34万元，复合增长率为10.44%，与行业增长率大致匹配。一方面，上述市场规模及增速的测算系汽车所有部位应用粉末冶金零件的整体市场规模与增速，测算所依靠数据均来源于第三方权威、独立机构。另一方面，该整体市场规模的增长与公司产品需求增长亦存在正相关性，因此不存在夸大成分。同时，发行人已补充公司主要优势产品对应的乘用车起动机、商用车起动机细分市场规模数据，其2021年市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元。公司除主要产品应用于乘用车起动机、商用车起动机领域外，也有部分产品应用于汽车其他部位，并正在积极拓展汽车座椅等细分领域。

（八）说明发行人第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司与吉凯恩集团的关系，发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系，发行人是否存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形；说明向吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购的原材料是否经加工、制造形成粉末冶金产品后出售，是否存在贸易类业务

1、说明发行人第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司与吉凯恩集团的关系，发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在

竞争关系，发行人是否存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形

（1）发行人第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司与吉凯恩集团的关系

经查阅工商信息，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司的基本信息如下：

公司名称	成立 时间	注册资本	注册地址	经营范围	股权结构
吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司	2015年	19,300万人民币	河北省廊坊市霸州市胜芳镇武平东路1500米路北	生产加工销售水雾化铁粉系列产品，上述同类产品的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），并提供其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	河北耀邦科技有限公司持股60%；吉凯恩工业有限公司持股40%

注：根据公开信息查询，2016年4月19日至2018年12月6日，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司系吉凯恩工业有限公司的控股子公司。

截至本回复签署日，河北耀邦科技有限公司持有吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司60%的股权，吉凯恩工业有限公司持有吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司40%的股权，吉凯恩工业有限公司系吉凯恩集团下属子公司，因此，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司系吉凯恩集团间接参股公司。

（2）发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系

发行人主营业务为粉末冶金制品和永磁材料的研发、生产与销售。吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司主营业务为水雾化铁粉系列产品生产与销售，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司所处行业为粉末冶金产业链上游企业，系发行人供应商，与发行人不存在竞争关系。

吉凯恩集团创建于1759年，总部位于英国。吉凯恩集团的粉末冶金部门拥有吉凯恩烧结金属和海格纳士两个品牌，前者主要制造精密汽车零部件等，面向汽车、航天等市场，后者则是世界上最大的金属粉末制造商之一。经查阅吉凯恩官网产品介绍，吉凯恩集团粉末冶金零件主要产品为发动机、变速器、车

身与底盘、传动系统、液压技术、机电一体化、过滤器应用等领域的组件，吉凯恩集团在中国境内销售的粉末冶金零件主要为发动机及变速箱零件。发行人粉末冶金零件主要用于汽车起动电机、制冷压缩机及洗衣机减速器，与吉凯恩集团粉末冶金产品应用细分领域存在差异，因此不存在直接竞争关系。综上所述，发行人与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司不存在直接竞争关系。

（3）发行人是否存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形

报告期内，发行人向第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购原材料金额分别为982.85万元、1,270.92万元、1,699.01万元及353.35万元，占年度采购总额的比例分别为13.72%、16.14%、17.04%及14.19%。经访谈发行人管理层，并查阅报告期内公司的销售明细表，发行人报告期内不存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形。

2、说明向吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购的原材料是否经加工、制造形成粉末冶金产品后出售，是否存在贸易类业务

报告期内，发行人向吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购的原材料为混合粉，其型号包括FA827、FA813、96.JZJ.01、96.JZJ.02（wm），混合粉经压制成形、烧结等工艺加工、制造成粉末冶金产品后对客户出售，不存在直接将混合粉对外销售的情况，不存在贸易类业务。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-29的要求核查事项（1），并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅了招股说明书全文，通过公开网络查阅数据来源网站或报告，核查数据来源权威性、完整性及公开性等，对相关行业数据的准确性进行了复核和更正，确保直接或间接引用的第三方数据的充分性、客观性及独立性；

2、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》及其他相关要求，对招股说明书中援引数据的内容、资料

来源及引用第三方机构的名称进行了复核。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

招股说明书所援引的第三方数据来源真实且权威、引用数据必要且完整、与其他披露信息一致。援引的第三方数据为公开数据，并非为本次发行上市专门定制，发行人未支付费用且未提供帮助，数据为非付费的一般性网络公开资料；直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。问题2.核心竞争力披露不充分根据申报材料，（1）根据工艺方法不同，粉末冶金工艺可分为传统法（PM）、等静压（IP）、金属注射成型（MIM）、金属添加剂制造（MAM）。发行人粉末冶金工艺为传统法（PM）。（2）发行人核心技术主要有齿毂双端面自动高频淬火技术、全自动粉末冶金齿轮整形技术、汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制技术、制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备技术等。主要涉及淬火工艺、整形工艺、压制工艺及粉末配比与工艺参数设定。（3）发行人在研项目为一种高效压缩机用活塞、QDJ1120-111电机磁极的开发、中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套的开发，拟实现的研发目标在行业内具有领先性，可以实现复杂形状零件生产、缩小电机零件产品体积、降低洗衣机离合器生产成本。（4）发行人与合肥工业大学签订了长期技术协作和产品开发协议，开展汽车用粉末冶金结构零件研究与开发。（5）发行人主要生产设备为成型压机、连续烧结炉、双工位数控镗床，设备成新率分别为39.89%、32.40%、

57.01%。（6）发行人员工结构中30岁及以下原公司报告期末人数分别为4人、1人、4人、4人，占员工总数的比例分别为1.50%、0.37%、1.45%、1.44%。本科以上学历员工人数分别为11人、12人、13人、13人，占员工总数的比例分别为4.14%、4.46%、4.71%、4.69%。（7）发行人核心技术人员许圣雄获得粉末冶金专业资格证。发行人报告期各期研发费用分别为639.83万元、728.98万元、800.48万元、203.55万元，其中模具费分别为110.01万元、111.74万元、

122.45万元、61.53万元，占比分别为17.19%、15.33%、15.30%、30.23%；材料费分别为45.14万元、58.79万元、81.49万元、12.69万元，逐年递增。发

行人部分产品的热处理、连杆钻孔、离合套磨加工、活塞精加工工序为采购外协加工服务。请发行人：（1）说明不同工艺方法下粉末冶金产品的产品市场规模，说明发行人选用的传统法粉末冶金工艺是否存在技术陈旧、可替代性高的风险，是否存在技术更新迭代空间与可能性，说明同行业可比公司主要选取的工艺方法，并对比分析说明发行人工艺技术的是否具有先进性与具体体现。（2）结合发行人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。说明发行人报告期内及期后合作研发项目的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、各自分配研发任务、各合作方的人力与资金投入安排、研发成果分享机制等。（3）结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、发明专利的数量和占比、核心技术对收入的贡献以及同行业可比公司情况，说明发行人现有人才、技术能否支撑公司技术先进性及核心竞争力。（4）结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势，产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定，发行人生产工艺是否具有通用性，生产是否可直接通过外购设备实现。

（5）说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务。说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确。说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确。（6）说明发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，与发行人业务及该核心技术人员所从事研发业务的相关性，说明是否为行业准入资格，如是，说明发行人主要研发人员及主要生产人员是否取得行业准入业务资格，是否存在违规经营的情形，是否存在披露不充分的情形，如是，请补充披露充分揭示风险。（7）说明发行人是否有已用于新能源车的产品或拟用于新能源车的在研项目，发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备，发行人是否具有下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明不同工艺方法下粉末冶金产品的产品市场规模，说明发行人选用的传统法粉末冶金工艺是否存在技术陈旧、可替代性高的风险，是否存在技术更新迭代空间与可能性，说明同行业可比公司主要选取的工艺方法，并对比分析说明发行人工艺技术是否具有先进性与具体体现

1、说明不同工艺方法下粉末冶金产品的产品市场规模

市场规模较大的粉末冶金产品的工艺方法为传统法（PM）和金属注射成形（MIM），根据华创证券研究所研究报告《PM龙头布局MIM、开启双主业高增长时代》，全球PM行业中低速增长，下游汽车行业占比近七成，2013年-2018年行业复合增速为3.92%，2017年全球PM市场规模为650亿元，中国中高端PM市场2018年行业规模为72亿元。全球MIM行业保持高速增长，下游电子行业占比50%，2010年-2018年行业复合增速为16.1%，2018年全球MIM市场规模达到26亿美元，中国MIM市场2018年行业规模为65亿元。

由于等静压（IP）生产工艺对生产条件要求高，金属添加剂制造（MAM）不适合大规模批量化生产，因此IP和MAM市场行业规模较小。根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会统计数据，2018年中国粉末冶金销售收入为

143.2亿元，扣除PM和MIM市场规模，IP和MAM市场行业规模约为6.2亿元。

2、说明发行人选用的传统法粉末冶金工艺是否存在技术陈旧、可替代性高的风险，是否存在技术更新迭代空间与可能性

根据工艺方法不同，粉末冶金工艺可分为传统法（PM）、等静压（IP）、金属注射成形（MIM）、金属添加剂制造（MAM），不同工艺方法的定义特征、原材料规格要求、生产产品规格大小及产品特征如下：

序号

工艺方法

定义特征

原材料规格

产品规格

产品特征

序号	工艺方法	定义特征	原材料规格	产品规格	产品特征
1	传统法（PM）	在模具中压实合金粉末，通过烧结或加热，在可控熔炉中粘结颗粒进行冶金的方法。传统法应用广泛	金属粉末一般大于50μm	生产零件重量在1g-2kg之间	产品相对密度可达86%，致密性高，适用于生产硬质金属、合金材料结构件等，属于二维成形，后期需机械加工
2	等静压（IP）	将被加工物体放置于盛满液体的密闭容器中，通过增压系统对物体各个表面施加相等压力，使其在不改变外观形状的情况下缩小分子间距离，从而增大密度，用来生产所有方向上压力均等的粉末致密部件	采用球形干净粉末	产品重量在几千克到十吨以上不等	等静压生产工艺对生产条件要求高，适用于生产硬质合金刀具及模具等密度要求高的产品
3	金属注射成形（MIM）	结合塑料成形复杂性和金属特性，可大量生产无限形状和几何特征的零部件，生产速率高	采用5μm-30μm微细粉末，专用喂料	产品重量在1g-200g之间	产品密度高、形状小、品种多，可快速、大批量、低成本制造复杂形状零件
4	金属添加剂制造（MAM）	即3D打印技术，无需模具，以数字模型为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体	采用的粉末在5μm-60μm之间	适用于单个小尺寸复杂零件	可充分利用废弃材料，大幅度缩减制造时间和费用，不适合大规模、批量化生产

由上表可知，上述粉末冶金工艺各有特征，不同的粉末冶金工艺适用于生产不同特征和规格的产品，对原材料大小、规格的要求也各不相同。因此，不同的粉末冶金工艺方法不存在技术陈旧及优劣之分，不存在工艺迭代关系，亦不存在替代性、竞争性关系。传统法（PM）适用最为普遍，对原材料金属粉末要求不高，生产产品的大小最具普适性，产品致密性较高，是粉末冶金行业使用最为广泛的生产工艺，不存在技术陈旧、可替代性高的风险。

传统法（PM）又称压制成形法，是粉末冶金行业诞生时开始使用的工艺方法，发展至今仍是粉末冶金行业适用最为广泛的生产工艺。传统法（PM）发展方向为通过工艺改良，使得生产的粉末冶金产品具有更高密度、更高强度和更高复杂性，未来不存在较大的技术更新迭代空间与可能性。

3、说明同行业可比公司主要选取的工艺方法，并对比分析说明发行人工艺技术的是否具有先进性与具体体现

同行业可比公司选取的工艺方法与发行人对比如下：

公司名称	产品工艺方法	产品具体应用
东睦股份	传统法（PM）、金属注射成形（MIM）	PM工艺产品应用于家电、汽车零部件；MIM工艺产品应用于手机等消费电子领域
海昌新材	传统法（PM）、金属注射成形（MIM）	电动工具零部件、办公、家电零部件、汽车零部件
精研科技	金属注射成形（MIM）	智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域
龙磁科技	湿压磁瓦	汽车、家电、电动工具、光伏储能、新能源汽车充电桩、通讯消费电子等领域
聚能股份	传统法（PM）	摩托车、汽车和电动工具配用件领域
明阳科技	传统法（PM）、金属注射成形（MIM）	汽车座椅细分领域
九菱科技	传统法（PM）、烧结磁	汽车起动电机领域、家电制冷压缩机领域、洗衣机离合器领域

由于粉末冶金工艺各有特征，不同的粉末冶金工艺适用于生产不同特征和规格的产品，同行业可比公司根据生产粉末冶金产品的规格大小和应用领域不同，选择不同的生产工艺方法，不同的粉末冶金工艺方法不存在技术陈旧与先进之分。

发行人传统法（PM）工艺技术的先进性，具体体现在以下几个方面：

（1）工艺改良形成多项核心技术

发行人自成立以来长期深耕粉末冶金行业，经过近20年的经营发展，随着公司技术人才及生产经验的不断积累，公司生产工艺得到不断的完善和优化，生产效率也得到了不断地释放和提升。公司通过自主研发方式和多年的技术积累掌握了多项与汽车、家电粉末冶金零件相关的核心技术，如齿毂双端面自动高频淬火技术、全自动粉末冶金齿轮整形技术、汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制技术、制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备技术等核心技术，在行业中具备比较优势。

（2）产品质量优质获知名客户认可

发行人凭借稳定的生产工艺和优质的产品质量，积累了包括湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、奇精机械、东贝集团等国内知名汽车、家电零部件企业客户，在汽车电机细分市场及冰箱洗衣机行业具备较高的知名度。发行人凭借稳定、优质的产品质量，获得佩特来电器集团、三星机电、东贝电器、芜湖欧宝优秀供应商称号，是湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来三大汽车电机厂商起动机粉末冶金零件的独家供应商。发行人稳定优质的产品质量获得知名客户认可。

（3）工艺技术创新获得多项荣誉

公司通过多年的工艺技术积累，目前拥有专利21项，其中发明专利3项，实用新型专利18项。公司掌握并熟练运用内齿圈模具设计和应用技术、驱动齿轮高温烧结技术、压缩机阀板整形技术、齿轮内孔镗加工技术、内齿圈高频淬火技术等研发、生产环节的核心技术。公司工艺技术创新受到认可，2019年公司荣获湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业，2020年公司通过高新技术企业复审，2021年公司获得湖北省企业技术中心、专家工作站、湖北省专精特新“小巨人”企业称号。

（二）结合发行人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。说明发行人报告期内及期后合作研发项目的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、各自分配研发任务、各合作方的人力与资金投入安排、研发成果分享机制等

1、结合发行人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发

（1）结合发行人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力

①发行人员工学历、年龄结构情况如下：

员工年龄结构（人）
年龄段	2022年 3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
30岁及以下	4	4	1	4
31-40岁	54	54	58	58
41-50岁	104	104	111	122
51岁及以上	115	114	99	82
合计	277	276	269	266
员工学历结构（人）
类别	2022年 3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
本科及以上学历	13	13	12	11
专科学历	82	80	80	79
专科以下学历	182	183	177	176
合计	277	276	269	266

②发行人设立了独立的研发部门，截至2022年3月31日，发行人研发人员为30名，占员工总数10.83%，其中本科及以上学历8人；发行人研发团队包括数名毕业于中南大学、合肥工业大学等重点院校的粉末冶金专业的人员。其中，中南大学是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211工程”重点建设的高校。合肥工业大学2005年成为国家“211工程”重点建设高校，2009年成为国家“985工程”优势学科创新平台建设高校，2017年进入国家“双一流”建设高校行列。中南大学和合肥工业大学在粉末冶金领域的专业研究及人才培养方面在全国均具有较强实力。发行人核心技术及专利来源于自己的研发，专利发明人均为发行人员工。发行人采用现代企业管理手段，聚焦产业技术创新与生产工艺研发。团队核心技术人员均从事粉末冶金相关行业超过10年，具备丰富的产业背景和技术背景，而专科以下学历的员工主要负责大量的基础研发工作，故人员数量较多，符合行业研发特点。

③发行人员工年龄结构中，年龄偏大的员工占比较高，该情况一方面是由于发行人的人员较为稳定，尤其是技术人员流动性较小；另一方面是由于发行人的研发需密切结合一线生产情况及客户需求，公司产品的良品率和性能的稳定性直接影响到下游汽车、冰箱、洗衣机等产品的质量和性能，发行人的研发人员拥有多年研发经验，且长期专注于粉末冶金行业，已积累深厚的技术研发、

生产能力方面的经验，更能够保证产品的稳定性。

④发行人已建立完善的人才引进机制，将高层次人才引进列入公司五年发展战略规划并给予高度重视。2021年，发行人为支持合肥工业大学的建设发展，加强企业与高校之间的交流与联系，特在合肥工业大学设立“九菱科技奖助学金”，树立良好的企业形象。2022年7月，发行人顺利引进一名合肥工业大学应届硕士研究生，增强了发行人的研发实力。

（2）工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发

①发行人具备高效、独立的研发体系，独立取得多项研发成果

发行人拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施，并建立了高效独立的研发体系。发行人主要有两种研发模式，分别为产品研发和材料研发。产品研发采用“客户产品需求技术沟通-工艺设计-模具设计-制样-常规检测（性能检测）-报样-装机试验-改进”的研发流程，在成熟产品量产及稳定出货的同时，也保证了符合未来市场需求的新产品处于研制阶段。材料的研发针对产品性能做配方性能研究，采用“配方设计-试制产品（样棒测试）-性能测试-改进”的研发流程。

粉末冶金行业目前生产技术较为成熟，发行人已积累深厚的技术研发实力与行业资源积淀，在国内粉末冶金行业汽车起动电机领域处于先进水平，系高新技术企业。2021年12月，发行人获得湖北省专精特新“小巨人”企业称号。发行人通过自主研发方式和多年的技术积累掌握了多项与汽车、家电粉末冶金零件相关的核心技术，获得知名汽车厂商和家电企业的认可，所提供的零件产品已经应用到国内众多汽车、家电产品中，在汽车电机细分市场及冰箱、洗衣机行业具备较高的知名度，在经营规模、市场份额、专利与技术储备、产业链认证等方面具备比较优势。发行人还拥有生产经营所需的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，截至报告期末，发行人研发形成有效专利共计21项，发行人作为专利申请人在审专利1项。

此外，经验丰富的核心技术人员及高素质的研发团队为发行人始终围绕行业特点、市场需求和技术发展趋势突破关键技术提供了坚实的基础。发行人的

研发制度、激励机制、研发设备、研发人员等配套完善，研发体系独立且具有较高效率。因此，发行人具备独立研发的能力，工艺技术研发更新、在研项目开发不依赖于合作研发。

②发行人与合肥工业大学的合作具有明确分工

A.合肥工业大学是全国同类学科中较早建立材料学院的学科之一，其材料科学与工程学院在高性能金属材料、金属凝固与非晶合金材料、新能源材料与器件、先进电子功能材料、新型无机非金属材料、材料成形与加工等六大主力方向形成了明显特色与优势。因此，合肥工业大学主要在材料研发方面能够给予发行人较大技术支持。但由于粉末冶金应用领域覆盖较广，发行人工艺技术研发产品主要涉及汽车零件、家电零件两个领域，产品研发需密切结合客户的实际需求和市场变化。因此，工艺技术研发更新仍由发行人主导，合肥工业大学仅提供部分协助。

B.发行人与合肥工业大学在报告期内即开展了技术合作，结合发行人在当时对理论基础知识的实际需求，双方合作主要通过合肥工业大学专业团队向发行人技术人员进行理论授课及技术咨询展开。合肥工业大学利用自身在材料成形与加工方向的特色与优势，多次以培训形式将粉末冶金结构材料、磁性材料（包括软磁材料、硬磁材料、新功能磁性材料等）的专业知识授予发行人技术人员，并及时介绍前沿理论研究的最新成果；同时，研发团队在进行具体项目研究时，在材料配方和性能方面向合肥工业大学专业团队寻求技术指导。

C.2022年6月，发行人与合肥工业大学签署合作研发协议，主要围绕烧结钕铁硼磁性材料与制品的研究与开发，双方对于研发任务分工、研发成果权利归属均作了明确安排。发行人作为主导方，主要负责中试、生产场地、设备设施资源、人力资源等研发实践，以及开发产品的产、供、销，将项目进行产业化；合肥工业大学主要为研发项目涉及的基础机理进行实验室研究，包括对合作研究项目提出材料配方、生产工艺、技术路线等技术研究论证、筛选与完善；合作范围中的技术保障，产品应用领域的理化指标及生产过程技术改造、革新的科学理论研究。

在研的合作项目为合作研发协议下的具体子项目“一种新能源汽车电驱动

用稀土永磁磁钢”。项目的研制重点系发行人承担的产品研发及产品生产能力建设工作。发行人作为项目主导方，全面负责项目的实施和管理，合肥工业大学作为项目参与单位，协助发行人完成项目的研究与开发工作。高校具备行业基础研究的资源基础，可以有效解决民营企业研发资源不足的问题，提高企业的技术成果转化能力，但仅依靠相关理论基础所能实现的基础功能与最终实际运用目标之间仍然存在较大的差距。发行人对于稀土永磁材料的研发着重于应用研究，有利于根据市场需求，灵活快速地实现其产业化并产生效益，并一定程度上避免了基础研究所伴随的高风险和不确定性。发行人拟通过合作提高研发效率，增强技术创新和技术进步能力，使发行人能迅速将行业内最新的先进技术应用于规模生产中并转化为经济效益。

③发行人与合肥工业大学合作研发项目数量占发行人在研项目比例较小截至本回复签署日，发行人正在从事的研发项目如下：

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展 时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢	160	随着新能源汽车的发展，驱动电机用稀土磁钢需求量加大，现有客户群也已转为生产新能源驱动电机，给我司产品进行转型升级创造了机遇。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。	2022年6月至2023年10月	12	开发 阶段
一种军用发电机用稀土永磁磁极	150	由于军用指挥车的用电量需求比常规车载发电的电流要大40%以上，电压稳定性也比较高，常规的发电机功率比较小，无法满足客户的使用要求，客户也要求在不增加发电机体积的基础上，要提升其发电功率。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。	2022年6月至2023年10月	12	材料实验阶段
一种内齿圈特殊精整工艺	42	粉末冶金大尺寸内齿圈在烧结、热处理过程中由于受热变形的影响，外径椭圆难以控制，最大椭圆度甚至超过0.3以上，热处理后产品因硬度过高又难以精整，故行业内大尺寸粉末冶金内齿圈难以应用热处理工艺。商务车、大卡起动机用内齿圈由于使用功率较大，因此设计	2022年5月至2022年9月	5	完善整形工艺

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展 时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
		公称尺寸也较大，要求齿部有更高的硬度以满足耐磨的需要，常规精整工艺不能克服热处理变形所产生的椭圆度。本项目通过特殊的精整工艺，消除或弥补因热处理工艺产生的变形，使热处理后产品椭圆度控制在0.15以下。
一种万向轴承用调心环的开发	100	目前国内生产的调心轴承外环均采用钢件加工而成，生产成本高，耐磨性差，无法满足产品的使用要求。粉末冶金生产的调心环轴承外环不但成本低，而且能很好的解决耐磨性的要求。本项目的主要内容是提高产品的耐磨性能，达到台架试验所要求的100万次后，外环的磨损量小于0.003mm，同时降低产品的成本。	2022年5月至2022年9月	8	样件测试
一种高效压缩机用活塞	120	由于阀板有排气孔存在，在常规的活塞端面是平的，无法将排气孔中的残余空气排除，从而影响压缩机的性能。本产品开发目的，在活塞的端面增加凸台，让凸台进入阀板的排气孔中，从而达到减少空气的残余量，来提升压缩的性能，达到降能降耗的目的。	2022年1月至2022年6月	9	试生产

上述项目中，仅有“一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢”项目为合作研发，其他项目均为公司自主研发。综上所述，发行人具备高效、独立的研发体系，报告期内独立取得多项研发成果；发行人与合肥工业大学的合作具有明确分工；发行人与合肥工业大学合作研发项目数量占发行人在研项目比例较小。因此，发行人工艺技术研发更新、在研项目开发不依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。

2、说明发行人报告期内及期后合作研发项目的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、各自分配研发任务、各合作方的人力与资金投入安排、研发成果分享机制等

（1）发行人报告期内与合肥工业大学合作情况见本题回复（二）之“（2）工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发”相关内容。

（2）发行人报告期后与合肥工业大学合作研发协议约定如下：

项目	烧结钕铁硼磁性材料与制品的研究与开发
合作期限	2022年6月至2024年6月
合作内容	1）合作研究开发烧结钕铁硼磁性材料粉体制备与检测、成形技术与模具设计、烧结工艺及技术； 2）合作研究开发高性能烧结钕铁硼磁性材料新体系、新能源汽车用烧结钕铁硼磁性材料新产品； 3）合作研究开发先进、大型钕铁硼磁性材料制品的热压成形技术。
各自分配研发任务	发行人责任范围：合作范围中进行的中试、生产场地、设备设施资源、人力资源等研发实践，以及开发产品的产、供、销。 合肥工业大学责任范围：对合作研究项目提出材料配方、生产工艺、技术路线等技术研究论证、筛选与完善；合作范围中的技术保障，产品应用领域的理化指标及生产过程技术改造、革新的科学理论研究。
研发成果分享机制	因合作开发所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属于发行人。 合肥工业大学承诺仅限基于教学科研目的实施有关技术。未经发行人的正式书面同意下，合肥工业大学及其工作人员都不得以任何方式自行将研究开发成果透露或是转让给任何第三方或许可第三人使用。

（3）就具体合作研发项目具体开展，双方制定了如下安排：

在研的合作项目为合作研发协议下的具体子项目“一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢”。项目的研制重点系发行人承担的产品研发及产品生产能力建设工作。人力与资金投入安排如下：

子项目名称	一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢
拟涉及产品	稀土永磁磁钢
发行人拟投入资金（万元）	160.00
拟投入人员（人）	发行人：10 合肥工业大学：2
合作分工	发行人：根据客户需求的性能参数，设计确定配方、工艺路线以及设备参数，潜在失效模式分析及控制计划、作业指导书编制，投入资金、设备、人员进行研发项目的执行，对研发项目相关成果进行总结 合肥工业大学：对配方、工艺路线、设备参数等进行理论研究，提出可行性评估，对样件试制过程进行全面指导，对样件性能进行测试和评估，参与项目的立项、评审、结项等流程

（三）结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、发明专利的数量和占比、核心技术对收入的贡献以及同行业可比公司情况，说明发行人现有人才、技术能否支撑公司技术先进性及核心竞争力

1、核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验

发行人长期专注于粉末冶金材料的自主研发创新，核心技术团队成员均具有10年以上粉末冶金行业研发、管理经验。发行人核心技术人员长期从事粉末冶金零件的生产、研发与制造，密切关注行业内先进技术的发展动向，不断将各专业领域的新技术、新设备运用到发行人的实际生产经营中，从而积累形成了多项核心技术。截至2022年3月31日，发行人共有核心技术人员6人，其具体情况如下：

序号	姓名	学历	年龄（岁）	背景及相关工作经验
1	许圣雄	高中	47	主要从事乘用车零件、压缩机零件及稀土永磁材料研发，作为项目负责人带领团队进行了恒隆集团齿板产品的开发、商用车起动机用环形齿圈的开发、压缩机用粉末冶金阀板、一种高效压缩机用活塞等项目的研发工作；是发行人3项发明专利和1项实用新型专利的发明人之一，是“一种制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备装置”发明专利的唯一发明人。
2	倪孟中	本科	56	毕业于合肥工业大学粉末冶金专业，获得机械设计与制造专业高级工程师资格证，具有扎实的理论知识，主要从事商用车零件、粉末配方研发，作为项目负责人带领团队进行了轻量化齿圈座产品的开发、商用车起动机用凸轮盘的开发项目的研发工作；是发行人1项发明专利的发明人之一。
3	许文怀	本科	56	毕业于合肥工业大学粉末冶金专业，获得热处理专业高级工程师资格证，具有扎实的理论知识，主要从事烧结工艺研发，参与齿毂双端面自动高频淬火装置的研发工作；是发行人1项发明专利和1项实用新型专利的发明人之一。
4	罗娟	本科	51	毕业于中南大学粉末冶金专业，获得工程技术专业工程师资格证，具有扎实的理论知识，主要从事乘用车、洗衣机零件的研发，作为项目负责人带领团队进行了XQ45-02-12G传动盘的开发、汽车起动机内齿圈组件的开发、YJF72-20T-08轴承套开发等项目的研发；参与齿毂双端面自动高频淬火装置、齿轮整形机及洗衣机的粉末冶金传动盘的研发工作；是发行人2项发明专利和1项实用新型专利的发明人之一。
5	蔡钢	本科	48	机电一体化专业出身，负责公司磁性材料产品研发，深耕磁性材料领域，具有20多年的行业研发及管理

序号	姓名	学历	年龄（岁）	背景及相关工作经验
				经验，主要从事磁性材料的研发，作为项目负责人带领团队进行了QDJ1228-111汽车电机磁极的开发、QDJ1120-111电机磁极的开发等项目的研发。
6	刘子伟	专科	33	机电一体化专业出身，获得机械工程专业助理工程师资格证，主要从事洗衣机零件研发，作为项目负责人带领团队进行了商用车电动机前/后盖轴承钢套、30T洗衣机离合器上行星架、中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套等项目的研发；是发行人1项发明专利和1项实用新型专利的发明人之一。

2、研发人员的数量占比和学历分布

发行人设立了研发部，专职从事新产品的研发和技术改进等工作，研发人员稳定，研发人员的数量占比情况如下：

研发人员的数量占比
类别	2022年 3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
研发人员数量（人）	30	30	30	29
员工数量（人）	277	276	269	266
占比	10.83%	10.87%	11.15%	10.90%

报告期内，发行人一直注重产品技术研发以及研发团队的建设和稳定，发行人研发人员学历分布情况如下：

研发人员学历结构
类别	2022年 3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
本科及以上学历（人）	8	8	8	7
专科学历（人）	20	20	20	20
专科以下学历（人）	2	2	2	2
合计	30	30	30	29

发行人研发人员占比与可比公司对比情况如下：

公司名称	2021年	2020年	2019年
东睦股份	18.02%	18.63%	15.74%
精研科技	17.33%	15.40%	15.73%
龙磁科技	10.22%	10.15%	9.33%
海昌新材	14.15%	14.05%	14.89%
明阳科技	10.87%	9.44%	9.55%

公司名称	2021年	2020年	2019年
发行人	10.87%	11.15%	10.90%

注：同行业可比公司聚能股份未公开披露其研发人员数量及占比。

如上表所示，发行人报告期内研发人员占比与同行业可比公司明阳科技、龙磁科技相似。同行业可比公司东睦股份为粉末冶金龙头，产品广泛应用于消费电子、新能源及汽车领域等产业，精研科技产品主要应用于智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域；海昌新材产品主要应用于电动工具零部件、办公、家电零部件、汽车零部件。对比前述同行业可比上市公司，发行人研发人员占比相对较低，但发行人细分业务领域相对集中，通过聚焦细分领域、长期持续研发积累、密切结合客户需求推动产品升级、完善研发机制等方式，拥有了技术成熟且稳定的研发团队。

3、发明专利的数量和占比

发行人通过多年的技术积累，目前拥有专利21项，其中发明专利3项，实用新型专利18项，发明专利占比为14.29%。发行人拥有的发明专利具体情况如下：

序号	专利类型	专利号	申请日	授权日	专利名称	权利人	取得方式	使用状况
1	发明专利	ZL201210573734.X	2012-12-26	2014-06-11	一种齿毂双端面自动高频淬火装置	九菱科技	原始取得	专利权维持
2	发明专利	ZL201510470102.4	2015-08-04	2017-01-18	一种全自动粉末冶金齿轮整形机	九菱科技	原始取得	专利权维持
3	发明专利	ZL202010494456.3	2020-06-03	2022-02-15	一种制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备装置	九菱科技	原始取得	专利权维持

根据公开可查资料，同行业可比公司的发明专利的数量和占比分别是：

公司名称	发明专利数量	专利数量	发明专利数量占比
东睦股份	237	781	30.35%
精研科技	23	175	13.14%
海昌新材	9	50	18.00%
明阳科技	3	38	7.89%
发行人	3	21	14.29%

注：同行业可比公司龙磁科技、聚能股份未公开披露其专利数量及发明专利占比。

从专利的整体数量来看，发行人相对较少，主要原因是可比公司产品类型、业务结构及经营规模等与发行人存在差异。但发行人发明专利数量为3个，与同行业公司明阳科技专利数量相同。此外，发行人发明专利数量占比高于精研科技和明阳科技。因此，虽然发行人拥有的发明专利数量未高于同行业可比公司，但发行人专注于汽车及家电领域粉末冶金产品的生产与研发，且发明专利占比相对较高，在细分领域中的研发实力较强。

4、核心技术对收入的贡献

发行人专注于粉末冶金制品领域近20年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术。相关的主要核心技术情况如下：

核心技术	技术来源	所处阶段	对应专利及非专利 技术	主要应用产品	技术特点
齿毂双端面自动高频淬火技术	自主研发	成熟	一种齿毂双端面自动高频淬火装置	齿毂	工作过程中可自动装填工件，能对齿毂的两个端面同时进行淬火，并且淬火的同时可使齿毂旋转，解决了现有淬火装置一次只能对齿毂的一个端面进行淬火，导致齿毂表面硬度降低；且工件须由人工装填，工作效率较低的问题，有效提高了工作效率，保证了产品质量，并具有结构简单、实用性好的特点。
全自动粉末冶金齿轮整形技术	自主研发	成熟	一种全自动粉末冶金齿轮整形机	粉末冶金齿轮	该齿轮整形机结构简单，维护方便，解决了现有人工方式存在的劳动强度大、效率低和误差率高等问题，特别适用于粉末冶金齿轮整形工作使用。
汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制技术	自主研发	持续优化	一种汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制方法	汽车启动机开关用铁芯	由压制机架、电动机、曲轴、上料机构构成，压制机架顶部安装有动力电机，动力电机的传动轴上装有不完全齿轮；动力电机下方的压制机架上装有曲轴，曲轴的端头装有曲轴传动轮，曲轴传动轮与不完全齿轮啮合连接；该压制装置通过曲轴传动轮与不完全齿轮的配合；可使冲压上模在冲压过程中形成暂时的停顿，由此对压制成形的铁芯坯体坯体形成保压，解决了现有由于压制设备不能完全满足工艺要求的问题，提高了粉末冶金制件的最终质量，对企业发展具有积极的意义。
制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备技术	自主研发	持续优化	一种制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备装置	粉末冶金驱动齿轮	通过混料、压制、烧结、淬火等工序完成驱动齿轮的制备，生产过程中，通过特定的配比和特定的工艺参数，有效提高了产品成形精度和性能，降低了裂纹导致的废品率，使得工作效率得以提高，制备的驱动齿轮固定稳定、耐磨性好、强度、压溃性能得以进一步提高，对企业良性发展具有积极的意义。

核心技术产品收入占营业收入比重如下：

单位：万元

产品类型	细分类型	2022年1-3月		2021年度
		营业收入	占比	营业收入	占比
粉末冶金	汽车零部件	1,486.19	45.67%	7,227.34	46.42%
	家电零部件	1,318.19	40.51%	6,265.71	40.25%
粉末冶金产品小计		2,804.38	86.18%	13,493.05	86.67%
磁性材料	乘用车起动机零部件	449.48	13.81%	2,047.33	13.15%
合计		3,253.86	99.99%	15,540.38	99.82%

（续）

产品类型	细分类型	2020年度		2019年度
		营业收入	占比	营业收入	占比
粉末冶金	汽车零部件	6,920.45	48.82%	5,925.90	48.35%
	家电零部件	5,170.18	36.47%	5,680.28	46.35%
粉末冶金产品小计		12,090.63	85.30%	11,606.18	94.70%
磁性材料	乘用车起动机零部件	2,051.66	14.47%	610.84	4.98%
合计		14,142.29	99.77%	12,217.02	99.69%

同行业可比公司明阳科技2019年度、2020年度、2021年度核心技术产品收入具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
核心技术产品收入	15,949.87	12,948.10	11,768.17
主营业务收入	15,949.87	12,948.10	11,768.17
核心技术产品收入占比	100.00%	100.00%	100.00%

注：同行业可比公司东睦股份、精研科技、龙磁科技、海昌新材、聚能股份未公开披露其核心技术产品收入及占比。

通过与同行业可比公司明阳科技进行对比，发行人核心技术对收入的贡献程度与其不存在明显差异，符合行业惯例。

综上所述，发行人核心技术团队具有专业的学历背景及丰富的研发和管理经验；发行人研发人员学历分布合理，研发人员占比、发明专利的数量和占比与同行业可比公司存在的差异具有合理性，核心技术对收入的贡献情况与同行业可比公司不存在明显差异。因此，发行人现有人才、技术可以支撑公司技术先进性及核心竞争力。

（四）结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势，产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定，发行人生产工艺是否具有通用性，生产是否可直接通过外购设备实现

1、结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势

粉末冶金产品的性能高低主要体现在密度、强度、精度及形状复杂度和质量的稳定性等方面。不同领域和不同用途的粉末冶金产品在性能方面有不同的要求，一般家电类产品密度、强度要求较低，汽车发动机、起动电机密度和强度要求较高。由于发行人粉末冶金零件属于汽车起动机细分领域产品，每家主机厂对于汽车起动机粉末冶金零件产品的性能要求有各自不同的标准，同时考虑到同行业可比公司未公开具体产品的性能参数，因此无法将发行人产品的性能参数与同行业可比公司进行比较。根据中国内燃机工业协会电机电器分会调查统计数据及书面证明材料，2020年、2021年，发行人生产的粉末冶金零件在中国汽车起动机主机市场用量排名均为国内市场第一。目前，发行人是湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来三大汽车电机厂商粉末冶金零件的独家供应商，粉末冶金零件产品的技术能力已获得下游客户湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来的充分认可并批量采购，并用于一汽大众、上汽大众等知名整车厂。

因此，由于目前同行业可比上市公司未公开具体产品的性能参数，结合汽车家电粉末冶金零件产品细分市场占有率较高、生产技术或工艺水平完善、主要客户为知名汽车电机及家电零部件厂商等情况，公司粉末冶金零件产品在行业内具有竞争优势。

2、产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定

粉末冶金与永磁材料零件作为非标准化产品，产品性能主要由原材料的金属粉末质量和成分配比以及工艺水平决定，发行人每种型号产品的原材料粉末成分配比（配方）由发行人掌握并主导决定。粉末冶金与永磁材料零件原料配方涉及的主要原材料及辅料种类繁多，原材料及辅料的质量及配比的不同将对产品性能造成直接的影响。原料配方需要经过长期的理论研究和实践检验，经过不断地试错和改良后再将确定好的原料配方应用于量产实践，并在长期的生

产过程中针对性地对工艺、设备的作业方式及参数进行持续优化调整，获得稳定的产品质量，达到成本、效率和性能的最优组合；同时，量产的实际效果、生产中解决问题所形成的技术经验和发现的潜在改良方案都将促进对配方进行优化完善，并对未来新配方的研发起到具有实践意义的指引作用。

3、发行人生产工艺是否具有通用性

发行人的核心技术系在行业通用生产工艺基础上，通过自主研发的方式再创新形成的具有自主知识产权的专业技术，使其产品具备更优异的性能、更长的使用寿命和较低的成本，发行人的核心技术不是行业通用技术，是发行人的核心竞争力的来源。

同行业可比公司均在行业通用生产工艺的基础上结合其自身技术研发水平、生产工艺水平、生产条件等对通用技术进行改进、创新，形成其自身核心技术，发行人核心技术的形成过程与同行业可比公司相似，符合行业特点。

发行人的核心技术覆盖汽车、家电粉末冶金零件两大领域。发行人拥有21项专利，其中3项发明专利，18项实用新型专利，掌握并熟练运用内齿圈模具设计和应用技术、驱动齿轮高温烧结技术、压缩机阀板整形技术、齿轮内孔镗加工技术、内齿圈高频淬火技术等研发、生产环节的核心技术。

4、生产是否可直接通过外购设备实现

发行人所生产的粉末冶金与永磁材料产品作为非标准化产品，产品性能主要由原材料的金属粉末质量和成分配比以及工艺水平决定。粉末冶金与永磁材料零件原料配方涉及的主要原材料及辅料种类繁多，原材料及辅料的质量及配比的不同将对产品性能造成直接的影响，原料配方为产品生产的重要组成部分，而原料配方系粉末冶金产品生产企业在各自的生产及研发中积累的经验，为粉末冶金产品生产企业所自有，故发行人产品的生产不可直接通过外购设备实现。

（五）说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务。说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确。说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确

1、说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务

公司新产品研发模式系研发部与客户沟通确定产品正式图纸的情况下，研发部组织进行工艺和新模具研发设计，模具设计完成后，公司在确保产品技术信息不外流的情况下，交付模具设计图纸、模具详细规格书给模具制造商进行模具制造。

粉末冶金行业企业模具普遍采用委外方式加工。公司模具费用包括新产品开发及技术改进过程中，采购模具制造商的模具外协加工对应的加工费。加工费主要内容为通过向模具加工商提供模具图纸、模具详细规格书及验收检验标准，由加工商提供模具加工等服务产生的加工费。模具加工供应商提供的加工服务对应的加工技术较为成熟。

综上，公司新产品模具在自主完成设计的情况下，主要通过委托模具制造商进行模具制造，但该类模具的加工工艺比较成熟，不存在依赖特定模具加工供应商的情形，公司具有自主开发设计模具的能力，公司的新型产品研发不依赖于向其他方采购模具开发服务。

2、说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确

由于模具开发是公司产品开发的核心环节之一，对应产品具有较强的定制属性，新产品开模由于汽车行业的反复论证测试要求，其成功率在30-60%之间，后续被使用及受益期间不连续且具有不确定性，基于谨慎性原则，公司将模具开发费用在发生时点一次性计入研发费用，由于单位价值相对较低，未计入固定资产或长期待摊费用；若模具开发新产品成功，则该模具尚可用于后续主营

业务产品生产，但鉴于其剩余价值相对较低，且无法准确核算应计入研发费用及计入生产成本金额，故将新产品开发的模具费用全部计入研发费用，具有合理性。结合公司自身的经营特点，并基于财务核算谨慎性考虑，公司研发费用计入模具费用的会计处理符合会计准则规定及业务实际情况。

3、说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确

公司研发费用中材料费用逐年上升，系公司加大研发投入以适应客户新的产品及型号的更新换代需求，由于汽车配套行业的特点，配套零部件只有在通过验证后方可批量应用于下游产品，最终随应用的整车产品一起定型。在研发形成样品、小批量成品后，免费寄送给客户进行测试论证，公司并未形成研发样品及小批量成品的销售收入，无需冲减研发费用，会计核算符合会计准则的规定。

（六）说明发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，与发行人业务及该核心技术人员所从事研发业务的相关性，说明是否为行业准入资格，如是，说明发行人主要研发人员及主要生产人员是否取得行业准入业务资格，是否存在违规经营的情形，是否存在披露不充分的情形，如是，请补充披露充分揭示风险

1、发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型

核心技术 人员	证书名称	资格名称	专业名称	批准时间	证书类型
许文怀	专业技术资格证书	高级工程师	热处理	2015年3月26日	职称
许圣雄	专业技术资格证书	工程师	粉末冶金	2018年9月28日	职称
刘子伟	专业技术资格证书	助理工程师	机械工程	2013年6月21日	职称
倪孟中	专业技术资格证书	高级工程师	机械设计与制造	2015年3月26日	职称
蔡钢	专业技术资格证书	工程师	工程技术	1999年12月	职称
罗娟	专业技术资格证书	工程师	工程技术	1998年12月	职称

根据人力资源和社会保障部专业技术人员管理司发布的《职称系列（专业）

各层级名称》，工程技术人员的各层级职称名称有正高级工程师、高级工程师、工程师、助理工程师、技术员。发行人核心技术人员所取得的专业技术资格证书类型为职称证书，专业类别均属于工程技术或工程技术下的细分类别。

2、发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型与发行人业务的相关性

（1）发行人业务

发行人主要从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售，主要产品涉及汽车零件、家电零件两个领域，主要用于汽车起动机、雨刮电机、变速箱同步器、制冷压缩机、洗衣机离合器、减速器等。

（2）发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型与发行人业务的相关性

发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型为职称类证书，其所属专业的评定原则一般为结合个人从业经历、业绩成果等，并根据评审期间所在省市发布的职称评审专业目录表中所列明的职称系列（专业）综合评定。

为更好的理解职称证书与发行人业务的相关性，根据证书中的专业名称，并参照现行有效的《中华人民共和国职业分类大典（2015版）》中对相应职业从事内容的定义，两者的相关性如下：

核心技术人员	专业 名称	职业所属类别	职业从事内容	依据
许文怀	热处理	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员——2-02-05 （GBM 20205）冶金工程技术人员——2-02-05-04 金属材料工程技术人员	从事金属材料研究开发及生产技术应用的工程技术人员。	《中华人民共和国职业分类大典（2015版）》
许圣雄	粉末冶金	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员——2-02-05-04 金属材料工程技术人员	从事金属材料研究开发及生产技术应用的工程技术人员。
刘子伟	机械工程	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员——2-02-07（GBM 20207）机械工程技术人员	从事机械设计与制造，仪器仪表设计、制造和设备管理的工程技术人员。
倪孟中	机械设计与制造	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员——2-02-07（GBM 20207）机械工程技术人员	从事机械设计与制造，仪器仪表设计、制造和设备管理的工程技术人员。

核心技术人员	专业 名称	职业所属类别	职业从事内容	依据
蔡钢	工程技术	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员	从事矿物勘探和开采，产品开发和设计、制造，建筑、交通、通信及其他工程规划、设计、施工等的技术人员。
罗娟	工程技术	2（GBM 20000）专业技术人员——2-02（GBM 20200）工程技术人员	从事矿物勘探和开采，产品开发和设计、制造，建筑、交通、通信及其他工程规划、设计、施工等的技术人员。

根据上述表中核心技术人员的职业类别及职业从事内容，许文怀、许圣雄、刘子伟、倪孟中、蔡钢、罗娟取得的专业技术资格证书均与发行人从事业务产品的种类及产品工艺程序具有相关性。

3、发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型与该核心技术人员所从事研发业务的相关性

核心技术人员	专业名称	研发业务方向	研发工作内容
许文怀	热处理	烧结工艺	参与了齿毂双端面自动高频淬火装置等项目的研发工作。
许圣雄	粉末冶金	乘用车零件、压缩机零件	参与了恒隆集团齿板产品、商用车起动机用环形齿圈的开发、压缩机用粉末冶金阀板、一种高效压缩机用活塞等项目的研发工作。
刘子伟	机械工程	洗衣机零件	参与了商用车电动机前/后盖轴承钢套、30T洗衣机离合器上行星架、中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套等项目的研发工作。
倪孟中	机械设计与制造	商用车零件、粉末配方研究	参与了轻量化齿圈座产品、商用车起动机用凸轮盘开发等项目的研发工作。
蔡钢	工程技术	磁性材料	参与了QDJ1228-111汽车电机磁极的开发、QDJ1120-111电机磁极的开发等项目的研发工作。
罗娟	工程技术	乘用车、洗衣机零件	参与了汽车起动机内齿圈组件的开发、YJF72-20T-08轴承套开发等项目的研发；参与齿毂双端面自动高频淬火装置、齿轮整形机及洗衣机的粉末冶金传动盘等项目的研发工作。

结合发行人核心技术人员的专业技术资格证书专业分类、研发业务方向及研发工作内容，发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型与其所从事研发业务具有相关性。

4、发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，是否为行业准入资格发行人核心技术人员取得的专业技术资格证书属于职称证书，不属于职业资格证书。根据《国家职业资格目录（2021年版）》列明的准入类职业资格类别，发行人所属行业的从业人员无需取得相关行业准入资格，因此不存在人员的行业准入门槛，不存在违规经营的情形，不存在披露不充分的情形。

（七）说明发行人是否有已用于新能源车的产品或拟用于新能源车的在研项目，发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备，发行人是否具有下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施

1、发行人是否有已用于新能源车的产品或拟用于新能源车的在研项目

截至本回复签署日，发行人无用于新能源汽车的产品，拟用于新能源车的研发项目的情况如下表所示：

项目名称	项目开始时间	预计完成时间	项目所处阶段	项目人数（人）
一种军用发电机用稀土永磁磁极	2022年6月	2023年10月	材料试验阶段	12
一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢	2022年6月	2023年10月	开发阶段	12

上述目前尚在研发过程的研发项目中，“一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢”项目为专门针对新能源车领域的研发项目，开发的稀土永磁磁钢产品主要用于新能源汽车驱动电机转子上，下游意向客户包括湖北神电、潍坊佩特来等业内优质客户，终端汽车品牌包括吉利汽车、比亚迪等。发行人在新能源汽车电驱动领域的研发有利于公司加快布局新能源汽车产品线，提升公司在汽车产业链中的竞争力，并成为公司未来新的业绩增长点。

2、发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备

（1）发行人向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划

针对新能源车用传统的粉末冶金零件方向，发行人开始布局汽车座椅用粉末冶金产品，目前已开展相关产品的研发，并向上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样。对于湖北神电、东风电驱动及潍坊佩特来等向新能源车转型的客

户，发行人将配合开发新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢、冷却系统用油泵转子等产品，做好新能源汽车业务方面的配套。

（2）发行人向新能源车用粉末冶金零件方向布局的技术储备

关于传统的粉末冶金产品技术储备，发行人拥有21项专利，其中3项发明专利，18项实用新型专利，掌握并熟练运用内齿圈模具设计和应用技术、驱动齿轮高温烧结技术、压缩机阀板整形技术、齿轮内孔镗加工技术、内齿圈高频淬火技术等研发、生产环节的核心技术。对于新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品，公司与合肥工业大学签订了技术开发协议，双方共同开展烧结钕铁硼磁性材料与制品的研究与开发工作。

（3）发行人向新能源车用粉末冶金零件方向布局的人才储备

发行人核心技术人员主要毕业于中南大学、合肥工业大学等在粉末冶金专业具有优势的知名院校，具备相应的知识储备及专业胜任能力。与燃油车相比，新能源车中取消了发动机与变速箱，除此之外其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中运用。粉末冶金行业技术基本成熟，在可预见的期间内不会有较大的技术革新，发行人自成立以来长期深耕汽车和家电粉末冶金零件制造行业，主要研发技术人员具备向新能源汽车领域零部件转换的知识储备。同时，发行人已建立完善的人才引进机制，报告期后，发行人顺利引进一名合肥工业大学应届硕士研究生，增强了发行人的研发实力。发行人具备向新能源车用粉末冶金零件方向布局的人才储备。

（4）发行人向新能源车用粉末冶金零件方向布局的客户储备

发行人的产品主要应用于汽车领域与家电领域，主要包括湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动等国内知名汽车企业客户。依托新能源汽车发展带来的市场机遇，发行人结合未来汽车行业由燃油车向新能源汽车转变的发展趋势，于2019年收购磁性材料生产线，开始介入磁性材料业务。发行人为湖北神电、东风电驱动、潍坊佩特来起动机粉末冶金零件的独家供应商，除在现有车用起动机领域继续深耕现有客户外，发行人还将伴随下游客户进军新能源汽车领域的需求开展新能源汽车零部件的研发。发行人已与湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动建立战略合作关系，并达成战略合作框架协议，约定在新能源汽车零件

领域优先与发行人进行合作，在同等价位下，将优先采购发行人产品。发行人拥有优质、稳定的客户资源，为进军新能源车用粉末冶金零件市场提供客户基础，未来业务拓展具备可持续性。

（5）发行人向新能源车用粉末冶金零件方向布局的销售渠道储备一方面，发行人将基于现有的客户资源优势，主要汽车类客户包括湖北神电、东风电驱动和大洋电机等优质客户均在向新能源电机市场转型，基于与发行人前期良好的合作关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有销售客户储备，发行人进军新能源产业具有一定的市场优势，能够进一步壮大发行人经营规模。另一方面，发行人将持续开发新领域的客户，如开发汽车座椅类粉末冶金零部件，发行人已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，汽车座椅类产品不受新能源车替代的影响，该类产品若顺利投产，将有力提升发行人的经营业绩。随着相关业务需求的逐步释放，发行人新能源汽车零部件业务规模预计将逐渐扩大，有望成为发行人主营业务的新增长点。

3、发行人是否具有下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施针对汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化，发行人采取的应对措施如下：

（1）研发方面

发行人目前于传统汽车零部件领域仍有较大的拓展空间。除在现有车用起动机领域继续深耕现有客户，进一步扩大所占现有客户采购比例外，发行人还计划开发汽车座椅相关零部件产品领域，该类产品基本不受新能源汽车的影响，具有较大的增长潜力与可持续性。由于粉末冶金行业技术基本成熟，该类产品主要根据客户提供的产品需求进行设计生产，可预见的期间内不会有较大的技术革新，故发行人在原有技术基础上进行产品改良即可，不存在实质性技术壁垒，业务领域拓展具有可行性。

发行人在新能源汽车领域具备相应的技术及人才储备。发行人技术力量雄厚，聚集了一批拥有多年研发经验的工程技术人员，具有强大的研发实力；发行人拥有全套的粉末冶金及永磁材料产品检验、试验设备，并计划通过募投

“新材料研发中心项目”为产品研发提供坚实的试验保障。发行人凭借扎实的技术基础、可靠的产品质量和优质的服务，产品在行业内受到了客户的广泛认可，有较好的口碑，也进一步提升了发行人的竞争地位。运用于新能源汽车领域的稀土永磁材料技术是一项较为成熟的技术，且已超过专利保护期，属于公开技术，不存在技术壁垒，发行人通过与合肥工业大学合作研发，产品研发的技术障碍较低。同时，发行人已建立完善的人才引进机制，报告期后，发行人顺利引进一名合肥工业大学应届硕士研究生，增强了发行人的研发实力。发行人具备向新能源车用粉末冶金零件方向布局的人才储备。

（2）生产方面

公司计划通过扩建及新建生产线的方式，生产可同时用于新能源车的粉末冶金零件以及新能源驱动电机用稀土永磁材料，来应对下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化。一方面公司在生产新能源车用粉末冶金件已具备完善的设备与成熟的工艺，与燃油车相比，新能源车中除取消了发动机与变速箱外，其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中应用。且粉末冶金行业技术已经成熟，在可预见的期间内不会有较大的技术革新，公司自成立以来长期深耕汽车粉末冶金零件的研发及生产，扩建生产线增加产能后，可直接进行新能源车用粉末冶金产品的生产。另一方面，公司计划通过新建新能源车用稀土永磁材料生产线，以抓住当前新能源汽车快速发展的机遇。目前主流的第三代稀土永磁钕铁硼永磁材料，自1983年被生产出来延续至今，技术工艺已相当成熟，其生产设备可通过公开市场途径直接购买，且应用于新能源汽车的磁性材料生产工艺属于粉末冶金的一个分支，压制成形工艺上与发行人目前的粉末冶金工艺大致相同，公司生产人员大多具备多年的生产操作经验，技术娴熟，进行稀土永磁材料的生产具备较好的基础。

（3）销售方面

随着新能源汽车的快速发展以及现有客户的需求，永磁材料产品的需求持续旺盛，公司主要客户已纷纷向新能源汽车电驱动系统转型和布局，为顺应行

业趋势及客户的新需求，公司将通过募投项目逐步拓展新能源汽车永磁材料市场，凭借积累的技术基础和客户储备，稳步开拓与转型新能源车永磁材料领域，发行人下游主要客户产品均在向新能源汽车驱动电机转型，发行人已与湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动建立战略合作关系，并达成战略合作框架协议，约定在新能源汽车零件领域优先与发行人进行合作，在同等价位下，将优先采购发行人产品。发行人已采取在现有客户基础上延伸新能源业务、持续开发新客户、加大对新能源相关产品的研发投入和投资建设本次募投项目等方式，全方位加大相关资源投入开拓新能源汽车零部件业务。发行人已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，汽车座椅类产品不受新能源车替代的影响，该类产品若顺利投产，将有力提升发行人的经营业绩。公司已与下游汽车关键零部件厂商建立了长期密切的合作关系，随着汽车零部件行业的发展，以及主要客户在汽车行业传统领域、新领域的持续扩张，公司将逐步提升在新能源汽车零部件领域的市场竞争力。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅华创证券研究所关于东睦股份深度研究报告《PM龙头布局MIM、开启双主业高增长时代》，了解粉末冶金PM和MIM市场规模情况；

2、查阅中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会关于中国粉末冶金行业整体市场规模数据，推算IP和MAM市场行业规模；

3、查阅头豹研究院《2019年中国粉末冶金行业概览》关于粉末冶金不同工艺方法的定义特征、原材料规格要求、生产产品规格大小及产品特征；

4、访谈发行人管理层，了解粉末冶金各工艺的特征，判断传统法（PM）工艺是否存在替代性和技术更新迭代空间及工艺技术的先进性；

5、查阅同行业可比公司公开披露的年度报告，了解可比公司选取的工艺方法和产品特征及应用领域；

6、获取公司的荣誉证书、核心技术清单、主要客户清单，核实公司工艺技

术的先进性；

7、访谈了发行人董事长、总经理、研发负责人，了解发行人的业务起源、技术来源、核心技术壁垒等情况；

8、获取发行人报告期内销售明细表，分析营业收入的产品构成、核心技术产品收入情况；

9、获取发行人出具的关于研发人员、研发机制、研发程序、研发设施的说明文件；

10、获取并查阅发行人员工名册、核心技术人员简历及其专业技术资格证书，访谈核心技术人员，了解其专业背景、工作经历、研发业务方向等；

11、获取并查阅发行人与合肥工业大学签订的技术合作（开发）合同，以及关于项目具体执行情况的说明，访谈合肥工业大学相关人员，了解合作研发情况；

12、获取并查阅发行人关于报告期内研发项目以及期后在研项目资料及情况说明；

13、获取并查阅发行人已拥有的专利证书，并通过登录国家知识产权局网站查询发行人专利情况；

14、通过交易所网站查询发行人同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书，了解发行人同行业可比公司的研发人员、专利、经营成果等情况；

15、访谈发行人高级管理人员、研发人员，进一步了解发行人产品的竞争优势、主要产品的性能参数及竞争对手；

16、访谈发行人高级管理人员、研发人员及查询行业公开数据，了解产品性能的影响因素及生产工艺；

17、了解研发费用中模具费的主要内容，发行人模具的开发过程、与模具加工供应商的定位；

18、了解研发费用核算、归集方法，模具费的会计处理、研发样品及成品的会计处理方法；

19、检索有关职称及职业资格的相关法律、法规和规范性文件；20、通过查询行业公开数据、公开研报，了解粉末冶金市场未来发展情况，并访谈发行人高级管理人员、研发人员了解发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备；

21、访谈发行人高级管理人员、研发人员，了解发行人是否具有关于下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、粉末冶金工艺方法中，传统法（PM）和金属注射成形（MIM）产品市场规模较大，等静压（IP）和金属添加剂制造（MAM）由于工艺特征适用性原因，产品市场规模较小。

不同的粉末冶金工艺适用于生产不同特征和规格的产品，不存在技术陈旧、可替代性高的风险，未来不存在较大的技术更新迭代空间与可能性。

同行业可比公司根据生产粉末冶金产品的规格大小和应用领域不同，选择不同的生产工艺方法，不同的粉末冶金工艺方法不存在技术陈旧与先进之分。发行人工艺技术的先进性体现在三个方面：一是工艺改良形成多项核心技术；二是产品质量优质获知名客户认可；三是工艺技术创新获得多项荣誉。

2、发行人具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发不依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。发行人合作研发项目为一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢。

3、发行人核心技术团队具有专业的学历背景及丰富的研发和管理经验；发行人研发人员学历分布合理，研发人员占比、发明专利的数量和占比与同行业可比公司存在的差异具有合理性，核心技术对收入的贡献情况与同行业可比公司不存在明显差异；发行人现有人才、技术可以支撑公司技术先进性及核心竞争力。

4、发行人主要产品竞争优势体现在质量可靠、供应稳定等方面；产品性能主要由原材料的金属粉末质量和成分配比（配方）及工艺水平决定，产品的原

材料粉末成分配比（配方）由发行人掌握并主导决定；发行人通过生产工艺改良形成了核心技术及竞争力，产品生产不能直接通过外购设备实现。

5、发行人研发费用中的模具费用为通过向模具加工商提供模具图纸、模具详细规格书及验收检验标准，由模具供应商提供模具加工服务产生的加工费。粉末冶金行业企业模具普遍采用委外方式加工，该类模具的加工工艺比较成熟。发行人具有自主模具设计能力，不存在依赖于向其他方采购模具开发服务的情形。

发行人模具费用支出对应的模具成品未形成固定资产，若模具开发新产品成功，则该模具剩余使用寿命可用于后续主营业务产品生产，但鉴于其价值相对较低，且无法准确区分应计入研发费用及计入生产成本金额，故将新产品开发的模具费用全部计入研发费用，具有合理性，会计处理正确。

发行人研发产成品，包括样品及小批量成品，均免费寄送给客户进行测试论证，公司并未形成研发样品及小批量成品的销售收入，无需冲减研发费用，会计核算符合会计准则的规定。

6、发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，与发行人业务及该核心技术人员所从事研发业务具有相关性；发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型属于职称证书，不属于行业准入资格，不存在违规经营的情形，不存在披露不充分的情形。

7、发行人目前没有用于新能源车的产品，有用于新能源车的在研项目，发行人具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备，发行人具有关于下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施。

经核查，申报会计师认为：

发行人研发费用中的模具费用为通过向模具加工商提供模具图纸、模具详细规格书及验收检验标准，由模具供应商提供模具加工服务产生的加工费。粉末冶金行业企业模具普遍采用委外方式加工，该类模具的加工工艺比较成熟。发行人具有自主模具设计能力，不存在依赖于向其他方采购模具开发服务的情形。

发行人模具费用支出对应的模具成品未形成固定资产，若模具开发新产品成功，则该模具剩余使用寿命可用于后续主营业务产品生产，但鉴于其价值相对较低，且无法准确区分应计入研发费用及计入生产成本金额，故将新产品开发的模具费用全部计入研发费用，具有合理性，会计处理正确。

发行人研发产成品，包括样品及小批量成品，均免费寄送给客户进行测试论证，公司并未形成研发样品及小批量成品的销售收入，无需冲减研发费用，会计核算符合会计准则的规定。

问题3.关于磁瓦生产

（1）磁性材料产品销售增长空间及可持续性。根据申报材料，发行人硬磁生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系湖北神电关联方，磁性材料产品客户主要为湖北神电。根据发行人2019年10月14日披露的购买资产的公告，发行人预计很快可扩展磁瓦的销售市场，并于收购后三年内将磁瓦的销售收入由收购时的2,000万提高到5,000万。请发行人：①补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例，结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否于湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖。②说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因，是否具备独立生产能力，对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力，报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。③说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划，相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形。

（2）磁性材料生产线收购价格公允性。根据申报材料，发行人磁性材料生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系发行人第一大客户的关联方，且预测三年内收入由2,000万提高到5,000万。请发行人：①说明相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，结合相关资产成新率等说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形。②结合磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率等说明是否面临淘汰及跌价风险，说明未来业绩预测的假设条件、测算方法及合理性。③说明发行人交易对价的支

付过程及与投资活动现金流量的对应关系，相关资产是否完成过户、权属是否清晰。

（3）自行材料生产线租赁厂房拆迁风险。根据申报材料，发行人磁性材料生产线生产车间租赁厂房系精昇科技自晶皓电子承租后转租给发行人。晶皓电子拥有该厂房的土地使用权，但因历史原因未取得权属证书，因此存在被有权部门拆迁的风险。请发行人测算如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响，发行人是否具有搬迁预案，并结合前述情况完善相关风险揭示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）磁性材料产品销售增长空间及可持续性

1、补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例，结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否于湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖

（1）补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例

发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（七）对第一大客户的依赖风险”补充披露如下：

?报告期各期，发行人对第一大客户湖北神电的销售收入占公司当期销售收入的比例分别为23.28%、33.17%、27.94%及30.61%，销售占比大幅高于报告期内的其他前五大客户。公司磁性材料产品主要对湖北神电销售，报告期内，公司磁性材料产品向湖北神电及关联方的销售比例分别为100.00%、100.00%、

99.81%及98.84%。未来公司募投规划产品稀土永磁材料亦主要对湖北神电等客户销售，公司对湖北神电存在依赖。若未来湖北神电的市场份额下降，导致其

对公司的需求降低，可能导致公司业绩增速放缓甚至下滑的风险。?

（2）结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否与湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖发行人磁瓦产品性能及应用领域如下：

磁瓦型号	产品性能要求	应用领域
QDT1201-111C；QDT1203-111	Br≥4000Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3700Oe	启停电机
QDT1264-110A；QDJ1228-111；QDJ1261-111等	Br≥3800Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3600Oe	起动电机

注：Br指剩余磁感应强度，是磁体经磁化饱和后，撤去外磁场，在原来外磁场方向上仍保持一定的磁化强度，Br的大小表明磁体充磁后的表面磁场的高低，越高性能越强；Hcj指内禀矫顽力，是使磁体内部微观磁偶极矩矢量和降为0时施加的反向磁场强度，Hcj的大小表明磁体充磁后抗退磁及耐高低温的能力；Hcb指磁感矫顽力，是使磁体在反向充磁时，使磁感应强度降为零所需反向磁场强度的值，此时磁体的磁化强度并不为零，只是所加的反向磁场与磁体的磁化强度作用相互抵消。Hcb的大小表明磁体充磁后抗干扰的能力。

磁性材料生产线起初是湖北神电为降低从国外采购磁性材料的成本而建造，生产的启停电机磁瓦产品最初为国内独家，性能优越。磁瓦产品主要用于汽车起动电机（启停电机是一种性能较高的起动电机），是起动电机的核心零件之一。报告期内，发行人磁性材料生产线的产能产量如下：

产品	项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
磁性材料	产能（吨）	125.00	450.00	450.00	125.00
	产量（吨）	118.12	414.13	420.55	120.94
	销量（吨）	104.75	414.98	412.24	126.16
	产能利用率	94.49%	92.03%	93.46%	96.75%
	产销率	88.68%	100.21%	98.02%	104.32%

由上表可知，公司磁性材料产品的产能利用率较高。湖北神电是国内知名的汽车起动电机生产企业，2019年10月收购之前，磁性材料生产线生产的磁瓦产品全部向湖北神电销售。本次收购资产转让协议约定，发行人必须按照湖北神电的技术要求保证磁瓦的正常供应，不得因磁瓦的供应影响湖北神电的正常生产经营，因此，发行人磁瓦产品几乎全部销往湖北神电。

报告期内，磁性材料生产线产能利用率分别为96.75%、93.46%、92.03%及

94.49%，产销率分别为104.32%、98.02%、100.21%及88.68%，公司磁性材料

生产线产能利用率和磁瓦产品的产销率较高，磁瓦产能在保障湖北神电供应后，剩余产能较小，因此，磁性材料生产线的磁瓦几乎全部销往湖北神电具有合理性。

发行人自2002年设立开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定。报告期内，发行人磁性材料产品的销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，最近两年销售金额较为稳定，发行人磁性材料产品主要对湖北神电销售。近年来，湖北神电经营状况良好，主营业务未发生重大变化，基于前期稳定良好的合作关系，预计发行人磁性材料产品未来销售预期稳定。发行人磁性材料产品目前几乎全部销往湖北神电，发行人磁瓦产品目前对湖北神电存在重大依赖。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”披露对第一大客户湖北神电的依赖风险。

2、说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因，是否具备独立生产能力，对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力，报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述

（1）说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因

磁性材料生产线起初是湖北神电为降低从国外采购磁性材料的成本而建造，收购前磁性材料生产线生产的磁瓦全部对湖北神电销售，收购磁性材料生产线签署的资产转让协议约定，磁性材料生产线生产的磁瓦产品需优先保障湖北神电的生产需求，收购后，由于磁性材料生产线产能有限，产能供给湖北神电后，富余产能较小，因此发行人一直未拓展销售市场且收入未增长。

（2）对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力

发行人收购磁性材料生产线后，磁性材料生产线在资产、人员、技术及业务运营方面均独立于精昇科技和湖北神电及其关联方。收购后，公司磁性材料业务独立性及运营情况如下：

①资产独立

根据公司与精昇科技签订的《资产转让协议》，2019年10月，公司向精昇

科技购得磁性材料生产线后，公司拥有磁性材料生产线相关资产的所有权，包括生产线设备等固定资产和磁瓦生产配方及技术等无形资产。公司独立拥有磁性材料生产线运营的固定资产和无形资产。

②人员与技术独立

公司收购精昇科技磁性材料生产线后，磁性材料生产线相关人员与公司重新签订了劳动合同，精昇科技无实际经营业务。湖北神电及其相关方未干涉或参与磁性材料生产线研发、生产过程，不存在生产线驻场人员，不存在合作研发，不存在产品设计、关键配方、关键工艺流程等实际由非公司员工掌握控制或主导的情况。公司收购磁性材料生产线后，精昇科技已将磁瓦生产的工艺、技术相关文件与资料转交给公司，相关资产的所有权完全归属于公司。

③业务独立

公司收购磁性材料生产线后，完全独立拥有对磁性材料生产线供产销方面的经营决策权力。公司原材料磁粉的采购销售合同签订、定价审批流程均由采购或销售部经理审批后，报公司管理层审批后执行，不存在湖北神电及相关方拥有审批权或最终审批权的情况。不存在湖北神电指定主要原材料供应商的情况，不存在受现有技术或相关协议安排限制磁性材料生产线只能为湖北神电生产相关配套产品的情况，公司磁性材料业务供产销体系独立。

④经营情况

2019年10月，公司向精昇科技购得磁性材料生产线。报告期内，公司磁性材料业务销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及

449.48万元，占主营业务收入的比例分别为5.00%、14.51%、13.17%及13.81%。公司磁性材料业务经营情况良好。报告期内，公司磁瓦客户除湖北神电外，对睿信汽车电器（荆州）有限公司存在少量供样试销，2021年度及2022年一季度销售收入分别为3.91万元和5.23万元，由于磁性材料生产线产能有限，因此对睿信汽车电器（荆州）有限公司销售金额较低。

综上所述，发行人对精昇科技不存在技术或渠道的依赖，具备独立面向市场获取业务的能力，具备独立的生产能力。

（3）报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述

磁瓦产品是汽车起动电机的核心零件，公司主要的销售市场为全国各大汽车起动机生产厂商，具有稳定的客户群，市场衔接便利，能够很快扩展磁瓦的销售市场。公司收购精昇科技磁性材料生产线后，计划租赁磁性材料生产线租赁厂房旁边荆州中包高得利包装制品有限责任公司闲置厂房，对磁性材料生产线进行扩产，同时与睿信汽车电器（荆州）有限公司、锦州汉拿电机有限公司、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司等生产汽车起动电机的客户接洽销售磁瓦事宜，上述客户表示有磁瓦需求，均有意向向公司采购，进而在公告中预估三年内将磁瓦的销售收入从2,000万元提高到5,000万元。

发行人一直有购买土地扩产粉末冶金及磁性材料产品的规划，租赁厂房使用时间较短，总体性价比不高，因此发行人计划拿地后新建厂房扩产。因当地政府土地政策、规划原因，发行人最终购得土地时间延期至2022年，导致报告期内磁瓦产品一直未扩产，目前公司磁瓦产品主要向湖北神电销售，最近两年销售收入稳定在2,000万元左右，未达到公告预计的销售收入规模。

综上，发行人收购磁性材料生产线后，基于当时已有客户实际需求及磁性材料产品扩产计划，预测三年内收入由2,000万元提高到5,000万元，具有合理性。后因磁性材料生产线未能按期成功扩产，导致磁瓦的销售收入未达到公告预测收入水平。报告期内，发行人信息披露真实、准确，不存在误导性陈述。

3、说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划，相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形

（1）说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划

发行人收购磁性材料生产线，与精昇科技签署《资产转让协议》，收购的标的为生产线相关设备、存货、工艺技术及资质，具体包括：生产设施设备、检验试验设备、工装模具模架、原材料、在制品、成品以及生产、销售所需的工艺技术和资质（包括但不限于环评报告、质量体系认证证书等）。关于磁性材料生产线厂房，发行人与精昇科技签署了《厂房租赁合同》，租赁位于荆州市燎原路17号磁性材料生产线厂房，该厂房系收购前磁性材料生产线厂房。收购后，磁性材料生产线相关资产目前所处位置仍为荆州市燎原路17号租赁厂房内。

本次发行募投项目“年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”的产能规划如下：

项目名称	产品类型	产能明细	建设时间计划
年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目	9,000吨粉末冶金产能	新建产能4,500吨	普通
		原有产能搬迁4,500吨	未来择机
	2,000吨磁性材料产能	新建稀土永磁产能500吨	优先
		新建铁氧体永磁1,050吨	部分优先
		原有铁氧体永磁产能搬迁450吨	优先

由上表可知，发行人募投项目规划中包含原有铁氧体永磁450吨的搬迁产能计划，且规划优先建设。发行人将以自筹资金预先投入募投项目，启动募投项目建设，预计于2023年底优先建成磁性材料生产车间，将现有450吨铁氧体永磁生产线搬迁至募投项目新建厂房。

（2）相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形

如上文所述，磁性材料生产线的相关设备资产仍在租赁的精昇科技厂房内，发行人与精昇科技签署了《厂房租赁合同》，约定每年向精昇科技支付租金

31.39万元。本次收购完成后，发行人与磁性材料生产车间相关人员签订了劳动合同，精昇科技无实体业务，因此不存在生产人员混用的情形。

（二）磁性材料生产线收购价格公允性

1、说明相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，结合相关资产成新率等说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形

（1）评估方法说明

评估项目	评估方法	评估说明
存货	成本法	原材料和低值易耗品：按账面价值确定评估值； 在产品：按完工进度折算成产成品后按产成品销售价格确定评估值； 产成品：按对外销售不含税价确定评估值。
固定资产	成本法	重置成本法确定不含税评估值。
无形资产（乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术）	采用收益法评估该业务的企业整体价值后采用价	评估价值=生产线的整体价值-账列资产价值-付息债务价值，其中： 生产线的整体价值=收益法评估未来现金流折现

评估项目	评估方法	评估说明
	差法确定	值2,491.91万元+溢余资产305万元=2,796.91万元； 账列资产价值=货币资金680.11万元+营运资金395.10万元+存货和固定资产评估值1,180.28万元=2,255.49万元； 无付息债务。

（2）评估主要参数及评估过程

成本法（实物资产）：

收购实物资产评估基准日总资产账面价值为1,021.83万元，评估价值为1,180.28万元（不含税），评估增值158.45万元，增值率15.51%。成本法具体评估结果见下述评估结果汇总表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	436.54	537.64	101.10	23.16
其中：存货	436.54	537.64	101.10	23.16
非流动资产	585.29	642.64	57.35	9.80
其中：固定资产	585.29	642.64	57.35	9.80
合计	1,021.83	1,180.28	158.45	15.51

收益法（无形资产）：

磁瓦的生产配方及技术（乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术）未作为无形资产在被收购方账面入账，但符合无形资产可辨认性的标准，能够从企业划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。收益法评估价值为541.42万元，评估增值541.42万元。

①主营业务收入预测

根据宏观经济、行业情况分析，精昇科技公司在2019年10-12月及未来年度的销售收入预测如下：

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
主营业务收入	375.00	1,507.50	1,515.04	1,507.46	1,492.39	1,462.54	1,462.54

②主营业务成本测算

本次评估采用近三年的平均销售成本率，未来年度的销售成本测算如下表：

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
主营业务成本	258.72	1,040.18	1,045.38	1,040.15	1,029.75	1,009.15	1,009.15

③主营业务税金及附加测算

税种	计税依据	税率（%）
增值税	销项税额扣除可以抵扣的进项税额	13.00
城市维护建设税	应缴流转税税额	7.00
教育附加费	应缴流转税税额	3.00
地方教育附加	应缴流转税税额	1.50

根据未来收入预测，按上年税率，主营业务税金及附加未来年度的预测如下：

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
主营业务税金及附加	2.44	9.80	9.85	9.80	9.70	9.51	9.51

④管理费用

根据2017、2018、2019年管理费用各项明细支出占收入比例和各费用性质作为未来年度管理费用预测的基础，结合以上数据，未来年度的管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
管理费用：	15.21	58.01	58.29	58.01	57.44	56.31	56.31
工资	5.85	23.52	23.63	23.52	23.28	22.82	22.82
职工福利费	1.88	7.54	7.58	7.54	7.46	7.31	7.31
办公费	0.05	0.21	0.21	0.21	0.21	0.20	0.20
差旅费	0.07	0.29	0.29	0.29	0.28	0.28	0.28
业务招待费	0.03	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
排污及绿化费	0.09	0.38	0.38	0.38	0.37	0.37	0.37
车辆使用费	0.06	0.26	0.26	0.26	0.25	0.25	0.25
质量管理费	0.12	0.48	0.48	0.48	0.48	0.47	0.47
职工教育经费	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
废品损失	6.00	24.12	24.24	24.12	23.88	23.40	23.40
运输费	0.96	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

⑤所得税

精昇科技所得税税率为25%。由于税法与会计的计税基础有一定的差异，企业每年实际缴纳的所得税金额可能与企业财务核算的所得税费用不一致，因此本次评估以利润总额作为计税的基础进行测算。

⑥折旧摊销和资本支出

在本次评估中，评估人员根据公司折旧政策测算资产折旧和资本性支出金额。

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
折旧与摊销	14.63	58.53	58.53	58.53	58.53	58.53	58.53
资本性支出	-	-	-	37.84	43.20	29.69	29.69

⑦折现率测算

折现率又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则：期望投资回报率=无风险报酬率+行业风险报酬率。其中，以国债持有期收益率作为无风险报酬率，取值3.80%；以行业的技术风险、市场风险、财务风险、管理风险报酬率加总作为行业风险报酬率，取值9.40%。本次测算折现率按13.20%测算。

⑧企业整体价值评估测算过程与结果如下表：

单位：万元

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
一、主营业务收入	375.00	1,507.50	1,515.04	1,507.46	1,492.39	1,462.54	1,462.54
其他业务收入
减：主营业务成本	258.72	1,040.18	1,045.38	1,040.15	1,029.75	1,009.75	1,009.15
主营业务税金及附加	2.44	9.80	9.85	9.80	9.70	9.51	9.51
其他业务成本
二、主营业务利润	113.84	457.53	459.81	457.51	452.94	443.88	443.88

项目	2019年10-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续
减：营业费用
管理费用	15.21	58.01	58.29	58.01	57.44	56.31	56.31
工资	5.85	23.52	23.63	23.52	23.28	22.82	22.82
职工福利费	1.88	7.54	7.58	7.54	7.46	7.31	7.31
办公费	0.05	0.21	0.21	0.21	0.21	0.20	0.20
差旅费	0.07	0.29	0.29	0.29	0.28	0.28	0.28
业务招待费	0.03	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
排污及绿化费	0.09	0.38	0.38	0.38	0.37	0.37	0.37
车辆使用费	0.06	0.26	0.26	0.26	0.25	0.25	0.25
质量管理费	0.12	0.48	0.48	0.48	0.48	0.47	0.47
职工教育经费	0.1	0.10	0.1	0.10	0.10	0.10	0.10
废品损失	6.00	24.12	24.24	24.12	23.88	23.40	23.40
运输费	0.96	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
财务费用	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04
资产减值损失
三、息前营业利润	98.59	399.48	401.48	399.47	395.46	387.53	387.57
四、息前税前利润	98.59	339.48	401.48	399.47	395.46	387.53	387.57
减：所得税	24.65	99.87	100.37	99.87	98.87	96.88	96.89
五、息前税后净利润	73.94	299.61	301.11	299.60	296.60	290.65	290.68
减：公益金和公积金
减：税后职工奖励基金
减：其他税后分配
加：折旧及摊销	14.63	58.53	58.53	58.53	58.53	58.53
减：资本支出				37.84	43.20	29.69
减：营运资金增加额
六、企业现金流量	88.57	358.14	359.64	320.29	311.93	319.49	319.49
七、折现率（资本成本）	0.1320
折现期	0.25	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	5.25
折现系数	0.9695	0.8564	0.7566	0.6683	0.5904	0.5216	3.9512
折现值	85.87	306.72	272.09	214.06	184.16	166.63	1262.37
八、基准日长期投资价值
九、闲置资产价值
十、溢余资产价值	305.00
十一、企业价值	2,796.91
十二、付息债务	-
十三、企业股权价值	2,796.91

⑨账列资产价值

账列资产价值包含货币资金、营运资金及实物资产评估值，根据企业提供的财务资料和本次评估情况，共计货币资金680.11万元、营运资金395.10万元、实物资产评估值1,180.28万元。无形资产评估价值=业务企业整体价值-付息债务价值-账列资产价值=541.42万元。

（3）作价依据及其合理性

公司收购磁性材料生产线的对价，系以资产评估结果为基础协商确定。其中实物资产以成本法进行评估，无形资产采用收益法进行评估。由于被转让磁性材料生产线为转让方唯一主营业务，收益法评估考虑了企业历史经营数据、内外部经营环境，从而合理预计企业未来的盈利水平，能反映企业整体价值，在此基础上确定无形资产评估价值。交易定价具有合理性和公允性。

（4）相关资产成新率

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	账面成新率	评估账面价值
固定资产-机器设备	1,005.45	583.42	58.03%	641.79
固定资产-电子设备	4.32	1.87	43.29%	0.85
固定资产合计	1,009.77	585.29	57.96%	642.64

针对固定资产成新率，评估师根据其经济使用年限及现场勘察记录的实际新旧程度或贬值因素，确定综合成新率。综合成新率=基础成新率*40%+现场勘察成新率*60%。

（5）说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形

单位：万元

项目	评估价值	可辨认资产公允价值
存货	537.64	537.64
固定资产	642.64	642.64
无形资产	541.42	500.00
合计	1,721.70	1,680.28

注：上述价值数据为不含税金额。

公司存货、固定资产入账公允价值为评估值，无形资产入账公允价值略低于评估价值，主要系无形资产评估采用收益法轧差确定，公司以低于评估值确

认无形资产公允价值属合理情形。

公司管理层对评估公司出具的评估结果进行了复核，确保该评估结果中各项可辨认净资产公允价值的合理性和谨慎性，在此基础上确定了各项可辨认净资产的初始计量金额，不存在利益输送情形。

2、结合磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率等说明是否面临淘汰及跌价风险，说明未来业绩预测的假设条件、测算方法及合理性

公司磁瓦产品技术水平、产品性能与行业公司的对比情况如下表所示：

磁瓦型号	产品性能要求	产品性能与行业公司的对比情况
QDT1201-111C；QDT1203-111	Br≥4000Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3700Oe	相当于日本日立金属YBM-7BF和YBM-6BF的性能
QDT1264-110A；QDJ1228-111；QDJ1261-111等	Br≥3800Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3600Oe

注：Br指剩余磁感应强度，是磁体经磁化饱和后，撤去外磁场，在原来外磁场方向上仍保持一定的磁化强度，Br的大小表明磁体充磁后的表面磁场的高低，越高性能越强；Hcj指内禀矫顽力，是使磁体内部微观磁偶极矩矢量和降为0时施加的反向磁场强度，Hcj的大小表明磁体充磁后抗退磁及耐高低温的能力；Hcb指磁感矫顽力，是使磁体在反向充磁时，使磁感应强度降为零所需反向磁场强度的值，此时磁体的磁化强度并不为零，只是所加的反向磁场与磁体的磁化强度作用相互抵消。Hcb的大小表明磁体充磁后抗干扰的能力。

如上文所述，磁性材料生产线主要是为了降低湖北神电从国外采购磁性材料的成本而建造，生产的启停电机磁瓦产品最初为国内独家，性能优越。磁瓦产品主要用于汽车起动电机（启停电机是一种性能较高的起动电机），是起动电机的核心零件之一。

公司现在生产的产品性能主要有两种，相当于日本日立金属YBM-7BF和YBM-6BF的性能，同时公司在技术储备上还能生产性能为Br≥4200Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3800Oe的产品，该性能相当于日本日立金属YBM-9BF 的性能，在国内高性能磁瓦的生产上处于行业上游水平，其中YBM-7BF和YBM-9BF是生产高性能启停电机的必备的性能指标。公司目前磁瓦产品销售规模相对较小，市场占有率较低，但技术水平相对较高，不存在面临淘汰风险。

报告期内，公司磁瓦产品实际收入与评估报告预测数据对比如下表：

单位：万元

项目

2019年10-12月

2020年度

2021年度

评估报告预测收入	375.00	1,507.50	1,515.04
评估报告预测成本	258.72	1,040.18	1,045.38
评估报告预测毛利	116.28	467.32	469.66
实际销售收入	610.84	2,051.66	2,047.33
实际销售成本	504.84	1,199.52	1,187.47
实际毛利	106.00	852.14	859.86

报告期内，公司实际实现销售收入、销售毛利较预测收入、预测毛利高，磁瓦产品销售向好，不存在跌价风险。

公司收购精昇科技磁性材料生产线后，计划租赁厂房扩产磁瓦生产线，并与睿信汽车、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞等生产汽车起动电机的客户接洽销售磁瓦事宜，该等客户表示有磁瓦需求，均有意向向公司采购，进而预估三年内将磁瓦的销售收入从2,000万提高到5,000万。后续实际经营过程中，公司多次谋求扩产机会未果，实际产量不能满足客户的需求量，导致目前公司产品主要向湖北神电销售，因此公告预测数据与评估报告预测数据存在较大差异。

3、说明发行人交易对价的支付过程及与投资活动现金流量的对应关系，相关资产是否完成过户、权属是否清晰

项目	金额（万元）
收购价格（含税）	1,863.00
其中：存货	606.82
其中：固定资产	726.18
其中：无形资产	530.00
以承兑汇票形式支付收购款	1,443.93
以银行存款形式支付收购款	419.07

由于公司收购的磁性材料生产线，包括固定资产、无形资产、存货，收购对价主要以承兑汇票形式进行支付，承兑汇票不属于现金及现金等价物，故投资活动现金流-购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与收购价款中固定资产和无形资产金额不存在明确勾稽关系。

动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。公司存货及固定资产属于动产，均已完成交付，入账的无形资产为乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术，尚未申请专利。根据磁性材料生产线转让协议约定，转让后资产的所有权归公司所有，同时精昇科技磁材生产线的核心员工均与公司签订劳动合同。精昇科

技及其关联方无磁性生产的相关设备和人员，未实际继续使用相关技术。磁性材料生产线转让协议约定，转让完成后，精昇科技需将磁瓦生产的工艺、技术相关文件与资料转交给公司；转让双方不得将磁瓦生产的配方及技术许可或转让给第三方，因此转让方无权许可他方使用相关技术。综上，公司收购磁性材料生产线支付的对价与投资活动现金流量不存在明确对应关系，相关资产已完成交付、权属清晰。

（三）自行材料生产线租赁厂房拆迁风险

请发行人测算如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响，发行人是否具有搬迁预案，并结合前述情况完善相关风险揭示

1、如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响

（1）报告期内，公司磁性材料收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、

13.17%及13.81%，若公司租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁，将会对公司的正常经营造成不利影响。

（2）磁性材料产品报告期内的收入及占比相对较小，对发行人现阶段的生产经营影响有限。且发行人计划于募投项目磁材生产线建成后逐步搬迁，搬迁期间不间断生产。考虑到产品主要客户为湖北神电，双方有较为稳定的良好合作关系，发行人可与其提前沟通搬迁事项，在生产场地搬迁之前可适当提高采购备货及生产力度，以保持合理数量的安全库存。因此，搬迁对发行人正常履行客户订单不构成重大不利影响。

2、发行人已制定搬迁预案

发行人已经拟定完整的搬迁预案，能够保障在房屋正式被拆除或拆迁前相关搬迁工作的平稳有序完成，主要包括如下：

（1）调研、储备可选搬迁地址

①发行人本次公开发行募集资金主要用于年产11,000吨汽车和节能家电高

精度零件生产线新建项目及新材料研发中心项目，拟将磁性材料生产线整体搬迁至募投项目所在地。目前，发行人已签订国有土地使用权出让合同，图纸设计已完成，前期勘探工作已在进行。工程建设分期进行，磁性材料生产线为优先建设部分，预计2023年11月底完工并投入使用，并承接发行人现有磁性材料生产线的产能。

②发行人目前所租赁的荆州市燎原路17号房产租赁面积约2,370平方米，仓储及办公900平方米，涉及相关生产员工规模约34人。发行人安排专人定期调研、储备并更新附近区域可选搬迁地址。根据荆州经济技术开发区2022年4月发布的简介，园区拥有较为完整的汽车零部件产业链，有汽车零部件生产企业400余家，新能源汽车及零部件产业为其主导产业，经发行人实地走访了解，荆州经济技术开发区范围内存在可适配的租赁厂房，发行人具有一定选择空间。因此，若发行人所租赁的厂房被拆迁，在附近区域范围内有较多的租赁厂房可供选择且发行人已有新场地拟用于承接磁性材料生产线的生产经营活动，不存在无法落实搬迁地址的风险。

（2）发行人相关生产仓储等场地搬迁难度较小，且已经规划搬迁具体计划

发行人以2023年11月为搬迁期限制定搬迁具体计划。截至报告期末，发行人磁材生产线生产设备数量为80余台，相关固定资产净值低于300万元，主要为可移动的机器设备；发行人从事磁性材料产品生产的人员为34人，人员数量较少。因此，发行人生产用场地的搬迁难度及搬迁工作量整体相对较小。

此外，荆州经济技术开发区管理委员会已出具证明，为保证发行人制造三部磁性材料生产车间日常稳定经营，荆州经济技术开发区管理委员会同意于发行人制造三部（磁性材料生产线）搬迁至募投项目所在的新场地前，不会对所租赁的位于荆州市沙市区燎原路17号厂房进行拆除。

（3）预估总体搬迁时间

发行人预计相关整体搬迁时间约为4个月。

时间	项目	具体工作
T月	新购设备的安装	新购球磨机、压机、电窑、磨削线的安装调试
T+1月	管道及配套设施的安装	循环水管道、注料系统管

		道、真空抽水管道的安装
T+2月	试生产	开始批量生产
T+3月	原有旧设备搬迁、安装	对原有旧设备进行分批搬迁
T+4月	原有生产线投产	原有生产线设备调试投产

（4）测算搬迁费用

发行人将位于荆州市燎原路17号的全部生产、办公设备搬迁至新地址，相关搬迁费用主要为设备搬迁运输费、吊装费、设备安装费以及新租赁厂房装修（如涉及租赁）等费用，具体情况如下：

序号	项目明细	预计费用（万元）	备注
1	搬迁运输费	4	根据设备数量、运输距离、体积以及运输市场单价预估
2	吊装费	6	根据设备数量、体积预估
3	设备安装费	5	根据设备数量、体积预估
4	装修费	5	如搬迁至募投项目所在地，则无需另行单列计入搬迁费用
合计		20

（5）预计资产处置安排

发行人生产经营涉及的大型生产用固定资产为电窑，其他资产主要为压机、磨削线、球磨机等可移动资产，在搬迁过程中，发行人计划将各类可移动资产进行完整搬迁，对于不可移动资产作相应的报废及处置，具体情况如下：

项目	资产处置安排	预计处置损失（万元）
存货	完整搬迁	无
压机、磨削线	完整搬迁	无
球磨机	完整搬迁	无
电窑	报废处理	76.3

发行人已制定明确的应对措施，具体包括落实搬迁地址、采用“分阶段”搬迁方式、预估总体搬迁时间、测算搬迁费用、预计资产处置安排、提前生产备货等。

此外，发行人已与精昇科技续签了租赁合同，并约定如因所租赁厂房被政府部门认定为违规建筑并要求限期拆除，由此给发行人造成的损失（包括但不限于搬迁、临时安置、停产停业造成的损失），由精昇科技承担。发行人控股股东、实际控制人徐洪林承诺，如发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而

导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致发行人无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由控股股东、实际控制人以自有财产承担发行人因此而遭受的全部损失。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见

（一）核查程序

1、获取报告期内磁性材料产品的经营数据以及按客户的销售明细，统计发行人磁性材料产品对湖北神电的销售比例；

2、查阅收购磁性材料生产线的《资产转让合同》和精昇科技签署的《厂房租赁合同》，访谈精昇科技管理层，了解磁性材料生产线建设的原因，转让前磁瓦产品的主要客户情况，分析报告期发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售的原因及合理性；

3、访谈发行人管理层，获取磁瓦产品性能参数、应用领域、适用条件、产能产量等信息，核查发行人磁瓦产品未拓展市场且收入未增长的原因；了解湖北神电与发行人合作历史，开始合作时间，核查双方合作的稳定性；了解收购后磁性材料生产线经营情况，与湖北神电及关联方在资产、人员、技术、业务等方面的独立性情况；

4、获取发行人出具的关于收购磁性材料生产线及收购后磁性材料生产线生产经营独立性的说明；

5、查阅报告期内发行人公开披露的公告文件，访谈发行人管理层，了解磁性材料生产线收购后，公司预测磁瓦收入大幅增长的原因及后续未达到预计收入规模的原因；

6、实地查看磁性材料生产线所在厂房位置，查阅公司募投项目可研报告，获取发行人承租厂房的土地和房屋权属相关的证明材料；

7、获取本次交易相关的评估报告，复核评估报告采用评估方法的适当性，分析评估过程中所采用的关键假设及判断的合理性，判断评估价格的公允性；

8、访谈公司管理层，了解磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率、未来业绩预测等情况；检查公司磁瓦产品实际收入、毛利与评估预测数据的差异情况；

9、获取发行人租赁精昇科技磁性材料生产线厂房的租金支付凭证；

10、获取荆州经济技术开发区管理委员会就发行人租赁房屋事项出具的证明；

11、网络核查租赁房屋所在地荆州经济技术开发区的产业介绍以及可选租赁房屋；

12、获取发行人关于厂房搬迁的预案；

13、获取公司控股股东、实际控制人徐洪林就租赁厂房瑕疵出具的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例；由于磁性材料生产线产能有限，《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电，因此发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售具有合理性；发行人与湖北神电合作时间较长，合作关系稳定，未来销售预期具有可持续性；发行人磁性材料业务对湖北神电存在依赖，发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险；

2、磁性材料生产线产能有限，且报告期内未成功扩产，因此一直未拓展销售市场且收入未增长；发行人对精昇科技不存在技术或渠道依赖，具备独立面向市场获取业务的能力，具有独立生产能力；报告期内，发行人信息披露真实、准确，不存在误导性陈述；

3、发行人收购资产目前所处位置为荆州市燎原路17号磁性材料生产线厂房，磁性材料生产线未来将搬迁至募投项目建设厂房；发行人向精昇科技租赁了收购前磁性材料生产线原来使用的厂房，因此相关设备仍在向精昇科技租赁的厂房内，

并向精昇科技支付房租；发行人与精昇科技不存在生产人员混用的情形；

4、发行人收购磁性材料生产线采用的评估方法符合资产实际状况，评估方法、评估过程和作价依据合理，评估结果能够客观反映相关资产在评估基准日的公允价值，评估价格公允；相关可辨认资产公允价值的确定依据充分，不存在利益输送的情形；

5、磁瓦的技术水平较高，其中启停电机用磁瓦最初为国内独有，目前磁性材料生产线产能有限，主要供给湖北神电，市场占有率较低，磁瓦产品不存在面临淘汰及跌价风险；磁性材料生产线未来业绩预测的假设条件、测算方法合理。

6、由于公司收购的磁性材料生产线，主要以承兑汇票形式进行支付，交易对价的支付与投资活动现金流量不存在明确对应关系，相关资产已完成过户、权属清晰。

7、磁性材料收入占发行人营业收入的比例相对较小，公司已经对磁性材料生产线的搬迁制定了应对方案，经评估整体搬迁难度及搬迁工作量较小。如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁，结合发行人的搬迁预案和搬迁备货量安排，以及荆州经济技术开发区管理委员会出具的证明、公司实际控制人就房屋瑕疵所出具的承诺，预计租赁厂房瑕疵不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险已充分揭示。

（三）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见

1、指引要求及中介机构核查内容

（1）发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的稳定性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

报告期内，发行人磁瓦产品向湖北神电及关联方的销售比例分别为

100.00%、100.00%、99.81%及98.84%，磁瓦产品几乎全部向湖北神电销售，磁瓦业务客户集中度较高。发行人于2019年10月收购磁性材料生产线新增磁瓦业务，收购前磁性材料生产线生产的磁瓦全部对湖北神电销售，收购磁性材料生产线签订的《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电，因此发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售，磁瓦业务客户集中度较高具有合理性；湖

北神电系国内知名的汽车起动电机生产厂商，经营状况良好，对公司产品有现实的商业需求，发行人自2002年成立之初起开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定，不存在重大不确定性，具有可持续性。发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险。

（2）对于非行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

湖北神电非发行人关联方，如前文所述，湖北神电是国内知名的汽车电机生产厂商，经营状况良好，对公司产品有现实的商业需求，发行人自2002年成立之初起开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定，不存在重大不确定性。报告期内，公司磁瓦销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、

13.17%及13.81%，整体占比较低，发行人磁瓦业务客户集中度较高不会导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

（3）保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

如前文所述，湖北神电是国内知名的汽车起动电机生产厂商，成立于1995年，成立时间较长，经营状况良好。发行人自2002年成立之初开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定。发行人与湖北神电合作不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”披露对湖北神电存在依赖的风险，充分揭示磁瓦业务客户集中度高可能带来的风险。

2、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查程序及核查意见

（1）核查程序

①获取报告期内发行人磁性材料产品按客户的销售明细及按产品的销售明细；

②查阅发行人收购磁性材料生产线签订的《资产转让协议》；

③公开网络查询湖北神电的基本情况；

④访谈发行人管理层了解湖北神电与发行人合作历史、开始合作时间，核查双方合作的稳定性；

⑤查阅湖北神电工商信息，获取湖北神电股东、关键管理人员信息；

⑥访谈湖北神电采购人员，了解湖北神电近年来的业务经营情况及与发行人合作情况，核查发行人与湖北神电是否存在关联关系。

（2）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

①发行人磁瓦业务客户集中度较高，系磁性材料生产线产能有限，《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电造成，具备合理性；发行人与湖北神电业务合作具有稳定性；

②湖北神电非发行人关联方或者存在重大不确定性客户；该集中不会导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险。

二、公司治理与独立性

问题4.采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性根据申报材料，报告期内发行人向关联方荆州市久和金属热处理有限公司采购外协加工服务的金额合计分别为397.31万元、435.64万元、488.66万元和

118.83万元，关联采购占当期营业成本的比例分别为4.74%、4.55%、4.55%和

4.74%。采购内容主要为淬火、发蓝、回火等热处理工序服务、热处理工序系附加值较低的劳动密集型工序，需要特殊设备。

请发行人：（1）说明采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位，该部分工序所需的特殊设备名称、类型、价格，采购难度，发行人是否具有自主实施该部分工序的能力。（2）说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商，发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖。（3）说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式。说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位，该部分工序所需的特殊设备名称、类型、价格，采购难度，发行人是否具有自主实施该部分工序的能力

1、采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位

荆州市久和金属热处理有限公司为公司提供的外协加工服务主要为热处理，工艺具体包括渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火等。公司部分产品的生产工艺流程包括混成粉、成形、烧结、精整、热处理、内孔加工表面处理、外观检验等流程。报告期内，需要进行热处理加工的部分产品占生产数量总额比例约为10%，占比相对较低，对发行人生产规模影响有限。该部分产品的具体生

产流程如下图所示：

由流程图可知，热处理系该部分产品生产过程中的一环，其中热处理环节有助于提高粉末冶金材料的表面硬度和淬硬深度，在整个生产流程中处于辅助地位，而非核心生产工艺流程，热处理工艺本质是对产品的优化，热处理工艺的缺失不会直接导致整个生产流程的中断。并且热处理工艺具有进入门槛较低、附加值较低且为劳动密集型工序等特点，可替代性较强，发行人将热处理工序外协符合行业惯例。

综上，热处理技术不涉及到公司生产的核心技术，也不是发行人生产工艺中的核心环节，是发行人部分产品生产流程中的辅助工序。

2、热处理所需特殊设备名称、类型、价格，采购难度

热处理所需要的特殊设备名称为全自动发黑炉、密封箱式渗碳淬火多用炉BQC-1000和回火炉ETF-1000，具体情况如下：

设备名称	类型	采购价格（万元）	采购难度
全自动发黑炉	通用性设备	20.50	容易
密封箱式渗碳淬火多用炉BQC-1000	通用性设备	60.00	容易
回火炉ETF-1000	通用性设备	10.50	容易

以上设备为通用设备，公开市场采购渠道充足，不存在设备采购上的困难。

综上所述，热处理工艺在发行人的生产流程中不占主导地位，主要系辅助

地位，该流程的缺失不会对发行人的日常生产经营造成实质性影响。同时发行人有足够能力和资金采购热处理所需的特殊设备，不会出现因无法采购设备而导致难以独立进行热处理工艺的情况，因此，发行人具有自我实施热处理环节的能力。

（二）说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商，发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖

1、说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商

发行人的生产经营地为湖北省荆州市，荆州本地其他热处理外协加工供应商分别是江陵县王牌热处理有限公司、荆州市欣泰热处理有限公司、湖北荆星热处理有限公司和荆州市荆城精密制造有限公司等。以上非关联公司具体信息如下：

（1）江陵县王牌热处理有限公司

企业名称	江陵县王牌热处理有限公司（以下简称“江陵王牌”）
统一社会信用代码	914210245854834739
注册资本	100万元
成立时间	2011-12-05
法定代表人	赵建红
注册地址	江陵县楚江大道（工业园）
经营范围	汽车配件热处理加工。
股权结构	张军持股60.00%，赵建红持股40.00%。

（2）荆州市欣泰热处理有限公司

企业名称	荆州市欣泰热处理有限公司（以下简称“荆州欣泰”）
统一社会信用代码	91421000688470851F
注册资本	150万元
成立时间	2009-05-25
法定代表人	林子柱
注册地址	湖北省荆州市荆州区学堂洲郢都南路5号
经营范围	机械热处理，设计制造。
股权结构	林子柱持股51.00%，杨贤才持股49.00%。

（3）湖北荆星热处理有限公司

企业名称	湖北荆星热处理有限公司（以下简称“湖北荆星”）
统一社会信用代码	91421000MA4967WT5G
注册资本	500万元
成立时间	2018-10-22
法定代表人	孙昌其
注册地址	荆州市沙市区锣场镇玉壶村（银驰玻璃4号车间）
经营范围	金属表面处理及热处理加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构	孙昌其持股55.00%，陈涛持股40.00%，皮翔宇持股5.00%。

（4）荆州市荆城精密制造有限公司

企业名称	荆州市荆城精密制造有限公司（以下简称“荆城精密”）
统一社会信用代码	91421000780906056D
注册资本	115.24万元
成立时间	2005-10-13
法定代表人	谢信英
注册地址	湖北省荆州市荆州开发区东方大道213号湖北安正包装制造有限公司内1-2号车间
经营范围	一般项目：金属材料制造；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	谢信英持股95.00%，王礼凤持股5.00%

以上公司可以提供与久和金属同类型的热处理外协加工服务，且与发行人不存在关联关系。其中公司获取了江陵县王牌热处理有限公司及荆州市荆城精密制造有限公司关于热处理加工的报价单，报价与久和金属报价差异较小。

2、发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖

报告期内，发行人在久和金属采购的外协加工服务情况如下：

单位：万元

期间	外协供应商名称	主要加工工序	外协金额	占外协总额比例
2019年度	荆州市久和金属热处理有限公司	渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火	397.31	40.96%
2020年度	荆州市久和金属热处理有限公司	渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火	435.64	41.05%

期间	外协供应商名称	主要加工工序	外协金额	占外协总额比例
2021年度	荆州市久和金属热处理有限公司	渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火	488.66	42.49%
2022年1-3月	荆州市久和金属热处理有限公司	渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火	118.83	51.53%

报告期内，发行人向久和金属外协采购占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
向久和金属采购金额	118.83	488.66	435.64	397.31
当期采购总金额	2,489.97	9,971.07	7,874.03	7,160.77
占当期采购总金额的比例	4.77%	4.90%	5.53%	5.55%
当期主营业务成本	2,509.39	10,737.67	9,565.73	8,379.58
占主营业务成本的比例	4.74%	4.55%	4.55%	4.74%

报告期内，公司向久和金属采购外协加工服务的金额占当期采购总金额及主营业务成本的比例均较低，公司的外协加工工序在公司整个业务环节中并不处于重要地位，外协生产环节不涉及公司产品的核心技术或核心生产环节，且目前发行人生产所在地存在较多同类型外协厂商，发行人寻找可替代供应商提供热处理加工服务较为容易。综上所述，发行人不存在对荆州市久和金属热处理有限公司外协加工服务方面的依赖。

（三）说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式。说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形

1、说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式

针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出明确规定。发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，使关联交易的决策程序和公允

性实现制度上的保障。

（1）定价方式：发行人在久和金属的关联采购内容主要包括离合套的渗碳淬火、齿轮的渗碳淬火、内齿圈张紧轮的回火。久和金属对上述服务的报价分别为3.43元/kg，3.93元/kg、0.757元/kg，提供相同服务的第三方公司江陵王牌对上述服务的报价分别为3.60元/kg、3.80元/kg、0.80元/kg，荆城精密的报价为3.55元/kg、3.85元/kg、0.78元/kg。江陵王牌的外协加工服务价格略高于久和金属系由于久和金属距离公司较近，综合考虑运费等因素，两者价格无显著差异。以上热处理服务的定价方式系久和金属在市场价格的基础上与发行人进行协商确定。该价格确认方式在市场上较为常见，定价方式较为合理，与第三方公司的定价方式无明显差别。

（2）结算政策：通过查询公司向久和金属的采购合同，获取公司的结算政策：乙方（久和金属）每月经甲方（九菱科技）确认开票明细后开票，每月25日前交甲方财务室，次月付款，付款方式为承兑汇票。结算政策与非关联第三方无重大差异。

2、说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形

久和金属主要销售对象系发行人，久和金属也存在其他客户但是销售收入占比较小。久和金属主要向发行人提供服务的原因系久和金属与发行人距离较近且生产供应稳定。

报告期内，发行人向关联方久和金属采购热处理服务，采购的热处理服务主要包括离合套的渗碳淬火、齿轮的渗碳淬火、内齿圈张紧轮的回火。报告期内，公司向久和金属采购的热处理外协加工单价和向非关联的其他公司报价对比如下：

单位：元/kg

工艺名称	产品名称	久和金属报价	江陵王牌报价	荆城精密报价
粉末冶金渗碳淬火	离合套	3.43	3.60	3.55
粉末冶金渗碳淬火	齿轮	3.93	3.80	3.85
回火	内齿圈	0.757	0.80	0.78

发行人在久和金属采购的价格与其他公司价格差异较小。存在差异的原因

是由于各公司的工艺水平、成本控制和利润期望不同因此报价存在差异。综合比较，发行人采购价格合理且公允，与非关联第三方报价差异较小，因此久和金属不存在低价经营的情况。报告期内，久和金属向发行人提供热处理服务的毛利率水平如下：

毛利率	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
久和金属	13.32%	12.66%	10.79%	9.85%

报告期内，久和金属不存在负毛利经营的情况。综上，报告期内久和金属不存在低价经营以及负毛利等为发行人垫付成本的行为。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、取得发行人出具的关于关联交易内容、目的、定价依据、决策程序的说明；

2、与发行人技术人员就热处理工艺技术及热处理特殊设备等内容进行访谈，并取得了热处理特殊设备的相关资料；

3、对发行人的外协公司久和金属相关人员进行了走访、访谈；

4、查阅了发行人报告期内与久和金属签订的合同/协议、对账单、付款凭证、发票、入账凭证等；

5、对荆州市本地与久和金属提供相似热处理外协加工的厂商进行询价，取得了相应报价函并与久和金属的报价进行对比；

6、通过天眼查、企业信息公示系统网站查询江陵王牌、荆州欣泰等热处理厂商工商信息；

7、查阅发行人及久和金属在报告期内的财务报表或审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人的外协加工生产环节在公司整个业务环节中并不处于重要地位，

系辅助工序，不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节；热处理工序所需特殊设备采购难度较低，发行人具有自我独立进行热处理加工的能力。

2、发行人生产所在地存在其他进行热处理外协加工的公司；发行人不存在对久和金属外协加工服务方面的依赖。

3、发行人向久和金属定价及结算政策主要参考江陵王牌和荆城精密等无关联第三方；久和金属主要为发行人提供外协加工服务，不存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形。

问题5.关联借款整改与财务内控有效性

（1）关联借款必要性及会计处理合规性。根据申报材料，报告期各期分别向徐洪林、许西桥、许文怀、徐顺富、张青拆入资金1,996.59万元、3,015.17万元、1,193.58万元，支付资金2,013.44万元、2,996.59万元、2,015.17万元、1,193.58万元，资金往来较频繁。2020年与2021年分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为2,859.00万元、2,353.33万元，报告期内支付其他与筹资活动有关的现金中归还股东借款支付的现金分别为113.01万元、1,089.14万元、

921.98万元、1,241.18万元。

请发行人：①结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途。②结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定。③说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途；说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配。

（2）资金拆借内控措施规范性。根据申报材料，部分股东借款约定利率较高且直接由应付股利转为借款。公司报告期内购置理财产品的余额分别为2,027.27万元、1,036.76万元、0万元和0万元，购置理财产品所获得投资收益分别为0万元、30.34万元、50.10万元和0万元。

请发行人：①列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品

名称、购置金额、产品期限、收益率等，说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系。②说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性，购置理财产品资金来源是否为股东借款，股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系，是否存在关联方侵占发行人利益的情形。

③说明公司现金管理与投融资内控是否完善，报告期内短期投资利率与关联方短期借款利率倒挂是否反映相关内控存在缺失或执行不到位的情形。④结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性。结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形。⑤说明发行人是否存在向其他股东或关联方借款的情形，是否已清理完毕。

（3）个人卡整改情况。截至报告期最后一期末，公司持续使用个人卡进行部分业务的资金收付，且2021年个人卡收款金额大幅增加。请发行人：①结合无票商品及废品的销售时间、销售对象、销售内容、交易金额、单价及数量等，说明2021年个人卡收入大幅增加的合理性，是否存在资金体外循环或虚增收入等情形。②说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款是否真实、个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务，各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性。③说明个人卡管理及相关内部控制的涉及、执行的有效性，报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施。④列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形。⑤说明发行人是否存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形，如是，请披露代垫费名称、代垫金额、收款员工名称、数量、应发薪酬区间，是否整改及整改效果、发行人相关会计处理及对发行人业绩产生的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易

对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见。（3）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）关联借款必要性及会计处理合规性

1、结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途根据发行人与股东及其亲属签订的借款协议，发行人借款合同约定的借款周期为1年，到期后公司根据资金需求决定是否偿还，若不偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金。报告期内，公司资金状况、现金流情况、营运资金需求的情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月31日/2022年1-3月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
货币资金	1,693.05	2,256.67	1,360.64	829.74
经营活动产生的现金流净额	720.95	3,184.52	1,691.65	232.70
投资活动产生的现金流净额	-35.91	1,088.01	1,487.39	-255.03
筹资活动产生的现金流净额	-1,248.65	-3,376.51	-2,648.14	386.99
营运资金总需求	-	5,965.41	5,343.75	4,681.01
营运资金净需求	-	621.66	662.74	1,331.93

注：营运资金总需求和营运资金净需求计算过程参见本题第三问。

报告期内，公司总体现金流量良好，最近三年营运资金总需求分别为4,681.01万元、5,343.75万元、5,965.41万元，营运资金净需求分别为1,331.93万元、662.74万元及621.66万元。总体来看，报告期内公司存在一定的营运资金需求。

股东及其亲属借款最初发生在报告期前，报告期前由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款。报告期内，公司资金需求具体体现在以下两个方面：

①现实的资金需求。2019年度，公司因收购湖北精昇科技有限公司的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出586.57万元，资本支出金额较大，资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转。

②潜在的资金需求。2019年10月收购了精昇科技磁性材料生产线，开始介入磁性材料业务，由于磁性材料生产线产能有限，而下游起动电机客户存在磁瓦采购的需求，发行人磁瓦产品一直有扩产的需求；其次，公司根据汽车行业向新能源发展的趋势，跟随下游客户转型布局新能源汽车驱动电机领域，存在扩产新建铁氧体永磁材料项目的资金需求；最后，报告期内，公司粉末冶金生产线产能利用率较高，基本满负荷生产，公司现有生产场地及产能不足，影响业务拓展，粉末冶金产品亦存在扩产的需求。

综上所述，报告期内，发行人存在营运资金及投资建设项目资金的需求，同时，考虑到股东及其亲属借款在到款效率、还款期限、利息支付期限等方面比较宽松，可以根据公司的实际经营情况进行调整，有利于公司的资金周转及业务发展。该等借款不要求公司提供抵押担保，相对于银行借款有较好的便利性，手续简单。因此，公司向关联方拆借资金具有必要性。发行人拆借资金的用途为补充公司生产经营用流动资金，包括采购原材料、支付职工薪酬等。

2、结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定

（1）结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配

经查阅公司与关联方的借款合同，报告期内，公司向关联方借款合同约定期限为1年，到期后根据公司资金需求决定是否偿还，若无需偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金；借款合同均约定按年利率7.50%支付利息。报告期内，发行人向关联方借款的明细如下：

单位：万元

序号	关联方	2019年1月1日借款余额	其中：本金	本期计提利息	本期归还借款	利息扣税	2019年12月31日借款余额	其中：本金
1	徐洪林	655.57	655.57	51.11	79.89	9.67	617.12	599.58
2	许西桥	1,083.49	1,057.06	83.22	-	15.76	1,150.95	1,120.10
3	徐顺富	110.37	107.68	8.06	13.82	1.58	103.03	100.18
4	许文怀	166.05	162.00	12.34	13.82	2.40	162.17	157.77
5	张青	31.91	31.13	2.04	13.82	0.41	19.72	18.96
合计		2,047.40	2,013.44	156.78	121.36	29.82	2,052.99	1,996.59

（续）

序号	关联方	2020年1月1日借款余额	其中：本金	本期计提利息	本期还本付息	利息扣税	2020年12月31日借款余额	其中：本金
1	徐洪林	617.12	599.58	43.29	68.04	8.87	583.51	567.00
2	许西桥	1,150.95	1,120.10	86.09	-	16.85	1,220.19	1,187.49
3	徐顺富	103.03	100.18	7.23	10.86	1.48	97.92	95.23
4	许文怀	162.17	157.77	11.65	10.86	2.34	160.61	156.27
5	张青	19.72	18.96	0.99	10.86	0.27	9.57	9.18
合计		2,052.99	1,996.59	149.25	100.64	29.80	2,071.80	2,015.17

注：2020年度计提利息149.25万元与招股说明书披露利息169.87万元差异的原因，系2020年发行对象提前缴认购款1,000万元按照7.50%计息。（续）

序号	关联方	2021年1月1日借款余额	其中：本金	本期计提利息	本期还本付息	利息扣税	2021年12月31日借款余额	其中：本金
1	徐洪林	583.51	567.00	35.67	396.49	8.40	214.29	204.12
2	许西桥	1,220.19	1,187.49	74.49	501.24	17.04	776.40	754.40

序号	关联方	2021年1月1日借款余额	其中：本金	本期计提利息	本期还本付息	利息扣税	2021年12月31日借款余额	其中：本金
3	徐顺富	97.92	95.23	6.70	15.86	1.40	87.35	84.97
4	许文怀	160.61	156.27	11.38	15.86	2.32	153.81	149.68
5	张青	9.57	9.18	0.11	9.14	0.13	0.41	0.41
合计		2,071.80	2,015.17	128.36	938.61	29.29	1,232.27	1,193.58

（续）

序号	关联方	2022年1月1日借款余额	其中：本金	本期计提利息	本期还本付息	利息扣税	2022年3月31日借款余额	其中：本金
1	徐洪林	214.29	204.12	3.65	215.18	2.76	-	-
2	许西桥	776.40	754.40	13.49	782.79	7.10	-	-
3	徐顺富	87.35	84.97	1.52	88.09	0.78	-	-
4	许文怀	153.81	149.68	2.68	155.12	1.36	-	-
5	张青	0.41	0.41	-	0.41	-	-	-
合计		1,232.27	1,193.58	21.33	1,241.59	12.00	-	-

由上表可知，报告期内，发行人向关联方借款均约定了利息费用，不存在对无息借款计提了利息费用的情况，发行人实际支付的利息费用均按合同约定的年利率7.50%执行，与借款合同约定匹配。

（2）相关会计处理是否符合企业会计准则等规定

报告期内，发行人向关联方拆入资金支付的利息分别为156.78万元、

169.87万元、128.36万元及21.33万元。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号，关于股东捐赠规定如下：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

报告期内，发行人向股东及其亲属借款基于公司生产经营资金需要，借款合同明确约定了借款期限、借款利息，报告期内公司也实际分批归还了本金和利息，并非是公司接受的无需归还的捐赠或债务豁免。因此，公司向股东及关联方拆入资金作为负债处理，借款利息计入财务费用，相关会计处理符合企业会计准则等规定。

3、说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途；说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配

（1）说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途

①说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序

报告期内，公司共进行4次分红，每次分红均按照《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》履行了相应的决策程序，历次分红的实际金额及履行相关决策程序如下：

单位：万元

权益分派股权登记日	分红金额	决策程序
2020年7月15日	1,758.90	第一届董事会第十次会议、2019年年度股东大会
2020年12月29日	1,008.57	第一届董事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会
2021年10月20日	1,008.57	第一届董事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会
2021年12月22日	1,344.76	第一届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会

②结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性

2018-2021年，发行人营运资金需求测算如下：

项目	2021年	2020年	2019年	2018年
营业收入（万元）①	15,568.71	14,175.03	12,255.39	11,207.67
毛利率②	31.03%	32.52%	31.63%	36.65%
应收款项周转天数（天）③	146.12	147.67	129.50	114.65
应付款项周转天数（天）④	41.80	42.47	25.69	26.90
存货周转天数（天）⑤	95.39	95.47	97.32	81.99
运营资金周转天数（天） ⑥=（③+⑤-④）	199.71	200.67	201.13	169.74
运营资金周转率（次） ⑦=360/⑥	1.80	1.79	1.79	2.12
运营资金总需求（万元） ⑧=①*（1-②）/⑦	5,965.41	5,343.75	4,681.01	3,349.08
上年度运营资金总需求（万元）⑨	5,343.75	4,681.01	3,349.08	-
运营资金净需求（万元） ⑩=⑧-⑨	621.66	662.74	1,331.93	-

报告期内，公司运营、投资建设资金需求参见本题回复之“（一）关联借款必要性及会计处理合规性”之“1、结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途”。

如前文所述，报告期内，发行人存在运营、投资建设资金需求。一方面，公司股东及其亲属借款具有无需抵质押担保、借款手续及期限灵活等优势，具有明显的便利性，另一方面，公司股东为支持公司持续稳定的发展，防止公司流动资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险，自身也有经济实力，向公司提供借款，补充公司所需的资金，有利于公司业务发展。

报告期内，公司持续多次决议分红的原因如下：

A.近年来，公司经营业绩稳定增长，现金流量状况良好，具有现金股利分红的能力。最近三年，公司营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元及15,568.71万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元及3,027.48万元，经营活动现金流量净额分别为

232.70万元、1,691.65万元及3,184.52万元，公司营业收入和净利润平稳增长，现金流量良好。最近三年年末，合并报表未分配利润分别为4,865.36万元、4,875.02万元及5,327.18万元，公司总体经营稳定、财务状况良好，为合理回报股东，兼顾公司利益和股东利益，多次向股东现金分红。

B.公司一直以来都十分重视对股东的合理投资回报，在保证主营业务持续发展的前提下，公司严格按照《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》等相关法律法规及内部制度，建立健全持续稳定的股利分配政策，在合法合规且保证公司日常运营所需资金的前提下，积极地采取现金、股票等方式分配股利，形成对投资者持续稳定的回报机制；报告期内，发行人持续进行4次现金分红，保持了分红的连续性和稳定性，有利于维护投资者预期，在资本市场树立良好的形象。

综上所述，报告期内公司历次分红系在综合考虑公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素，制定并决议实施，实现了公司利益、股东利益及公众公司资本市场形象的平衡和统一，公司分红具备合理性和必要性；而公司向股东及其亲属借款，系在公司存在一定的运营、投资建设资金需求的情况下，公司股东及其亲属对公司业务发展的支持，且股东及其亲属借款相比于银行贷款具有无需抵质押担保、借款手续及期限灵活等优势。因此，报告期内，公司在向股东及其亲属借款的情况下，仍进行大额分红具有合理性。

③股东大额分红款的实际用途

报告期内，公司股东的分红资金主要用于购买理财产品、参与公司定向增发股票、转入证券账户购买股票、家庭生活开支等，不存在异常或频繁大额存现、取现情况，不存在无合理解释的大额资金往来，不存在为公司分担成本费

用的情形，不存在直接或间接流向发行人客户、供应商的情形，亦不存在利益输送的情形。

（2）说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配

报告期内资金往来情况如下表：

单位：万元

关联方	2018年12月31日	本期增加	本期减少	2019年12月31日
拆入：
徐洪林	655.57	599.58	655.57	599.58
许西桥	1,057.06	1,120.10	1,057.06	1,120.10
许文怀	162.00	157.77	162.00	157.77
徐顺富	107.68	100.18	107.68	100.18
张青	31.13	18.96	31.13	18.96
合计	2,013.44	1,996.59	2,013.44	1,996.59

（续）

关联方	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
拆入：
徐洪林	599.58	1,132.40	1,164.98	567.00
许西桥	1,120.10	1,187.49	1,120.10	1,187.49
许文怀	157.77	264.92	266.42	156.27
徐顺富	100.18	203.88	208.83	95.23
张青	18.96	117.83	127.61	9.18
段少雄	-	108.65	108.65	-
合计	1,996.59	3,015.17	2,996.60	2,015.17

（续）

关联方	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年12月31日
拆入：
徐洪林	567.00	204.12	567.00	204.12
许西桥	1,187.49	754.40	1,187.49	754.40
许文怀	156.27	149.68	156.27	149.68
徐顺富	95.23	84.97	95.23	84.97
张青	9.18	0.41	9.18	0.41
合计	2,015.17	1,193.58	2,015.17	1,193.58

（续）

关联方	2021年12月31日	本期增加	本期减少	2022年3月31日
拆入：
徐洪林	204.12	-	204.12	-
许西桥	754.40	-	754.40	-
许文怀	149.68	-	149.68	-
徐顺富	84.97	-	84.97	-
张青	0.41	-	0.41	-
合计	1,193.58		1,193.58	-

注：关联资金拆借期末余额为应付本金数。向股东及其亲属借款到期后，公司根据资金需求决定是否偿还，若不偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金。报告期内，资金往来本期减少额体现为期初应付本金额，本期增加额则体现为期末应付本金额，即期末应付本金=期初应付本金-本期还款金额+借款到期日扣除个税后的本期应付利息额（利息转为下一期本金）。

报告期内，股东及其亲属资金往来与借款现金流勾稽关系如下表：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
期初应付借款本金	1,193.58	2,015.18	1,996.60	2,013.45
加：向股东及其亲属借款现金流	-	-	1,000.00	-
加：利息转为本金额（扣个税）	47.60	100.38	107.72	96.16
减：归还股东及其亲属借款现金流	1,241.18	921.98	1,089.14	113.01
期末应付借款本金	-	1,193.58	2,015.18	1,996.60

报告期内，由于未归还的借款本金和利息在借款合同到期后自动续贷，未产生实际现金流，因此公司归还股东及其亲属借款现金流与资金往来发生额不明确相关，但资金往来余额与借款现金流存在相应勾稽关系，无异常。

（二）资金拆借内控措施规范性

1、列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等，说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系

（1）列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等

单位：万元

产品名称	购置日期	购置金额	产品 期限	赎回日期	收益率	投资收益
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2019年8月23日	1,000.00	无固定期限	2019年8月26日	年化 2-3%	51.29
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2019年8月23日	1,000.00	无固定期限	2021年5月28日
财富鑫鑫向荣理财产品	2019年8月21日	1,000.00	无固定期限	2020年9月21日	年化 2-3%	35.64
EB4395-光银现金A	2020年9月21日	1,000.00	无固定期限	2020年12月21日	年化 2-3%	7.72
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年6月1日	1,000.00	无固定期限	2021年6月30日	年化 2-3%	2.10
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年7月1日	2,000.00	无固定期限	2021年7月30日赎回1,000万元，2021年9月30日赎回1,000万元	年化 2-3%	33.47
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年7月2日	500.00	无固定期限	2021年9月30日
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年8月2日	2,000.00	无固定期限	2021年9月30日赎回500万，2021年10月18日赎回1000万，2021年11月29日赎回500万
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年9月30日	2,000.00	无固定期限	2021年11月29日赎回1500万，2021年12月20日赎回500万
工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）	2021年12月1日	2,000.00	无固定期限	2021年12月20日

（2）说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系报告期内，发行人理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
期初交易性金融资产余额	1,036.76	2,027.27	-
加：投资支付的现金	9,500.00	1,000.00	2,000.00
减：收回投资收到的现金	10,500.00	2,000.00
加：理财产品公允价值变动收益	-	22.52	27.27
加：理财产品投资收益	50.10	30.34	-
减：取得投资收益收到的现金	86.86	43.36	-
期末交易性金融资产余额	-	1,036.76	2,027.27

由上表可知，报告期内，公司理财产品余额与投资收益、公允价值变动收益、投资活动现金流相关项目匹配。

2、说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性，购置理财产品资金来源是否为股东借款，股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系，是否存在关联方侵占发行人利益的情形

（1）说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性

报告期前，由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款，具有必要性和合理性。

报告期内，2019年度，公司因收购湖北精昇科技有限公司的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出

586.57万元，资本支出金额较大，资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转，同期归还沙市区财政局借款500万元，并于2019年7月收到沙市区财政局立新财政所房屋土地征收补偿款2,000万元后，公司资金紧张才得到一定缓解。为了提高资金使用效率，将征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品。

报告期内，2020年度、2021年度，公司合计向创始股东及其亲属归还借款1,011.12万元，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，包括铁氧体磁瓦扩产和粉末冶金零件扩产项目建设、新建稀土永磁项目，为防止公司流动资金、项目建设资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险和偿债性风险，增强财务稳健性，将部分结余资金滚动购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品。

综上，公司向股东及其亲属借款与购置大额理财产品不存在明确对应关系，即股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，公司向股东及其亲属借款在前，是为了应对营运资金紧张以及大额的资本支出，在收到征收补偿款后，资金紧张才得到一定缓解，为了提高资金使用效率，将征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品，并在后期用结余现金滚动购买理财产品，是发行人在业务发展的一定时期，具有一定的现金结余但尚未进行业务大规模扩张的短期现金管理行为，具有合理性。

（2）股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系

公司向股东及其亲属借款的年利率为7.5%，购买的理财产品年化收益率为2-3%。

（3）是否存在关联方侵占发行人利益的情形

如本题上文所述，公司向股东及其亲属借款与购置理财产品不存在明确对应关系，即股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，公司向股东及其亲属借款在前，是为了应对营运资金紧张以及大额的资本支出，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，为了提高资金使用效率，将收到的征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品；并在后期归还部分借款的基础上，用结余的现金滚动购买理财产品，是发行人在业务发展的一定时期，具有一定的现金结余但尚未进行业务大规模扩张的短期现金管理行为。

公司向股东及其亲属借款的利率为7.5%，购买银行理财产品的利率为年化2-3%之间，利率差异相对较大，主要原因系股东及其亲属给公司借款时间较早，期限较长，利率在参考银行同期长期贷款利率基础上附加一定风险及流动性补偿，而购置期限短、风险较小、流动性较高的银行理财产品系为了提高资金使用效率的短期现金管理行为，近年来随着银行理财产品利率下降，整体收益率较低，因此存在相对较大的利率差异。

综上，报告期内，公司向股东及其亲属拆借资金的利率较购买的短期理财产品利率高，不存在关联方侵占发行人利益的情形。

3、说明公司现金管理与投融资内控是否完善，报告期内短期投资利率与关联方短期借款利率倒挂是否反映相关内控存在缺失或执行不到位的情形发行人关于投资决策和审批的制度主要为《对外投资管理制度》，公司《对外投资管理制度》第七条规定：“公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。”

发行人关于融资（关联借款）决策和审批的制度主要为《关联交易管理制度》，第三十一条规定：“股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。”

关于关联借款事项，2019年2月15日，公司召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，对《公司2017年度、2018年度关联交易核查报告》进行了审议，2019年3月4日，公司临时股东大会审议通过了上述议案。关于购买理财产品，2020年5月28日，公司召开第一届董事会第十次会议，对《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》议案进行了审议，2020年6月19日，公司召开2019年度股东大会通过了上述议案。

报告期内，发行人向关联股东及其亲属借款、利用闲置资金投资理财产品需要经过董事会、股东大会的同意，并在全国股转系统进行公告。公司投融资内控完善。

如本题上文所述，公司向股东及其亲属借款利率与理财产品利率存在倒挂具备合理性，不存在内控缺失或执行不到位的情况。

4、结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性。结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形

（1）结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性

单位：万元

项目	2022年3月末/2022年1-3月	2021年末/2021年度	2020年末/ 2020年度	2019年末/2019年度
货币资金	1,693.05	2,256.67	1,360.64	829.74
经营活动现金流入小计	3,335.61	12,832.56	10,277.86	10,114.22
经营活动现金流出小计	2,614.66	9,648.04	8,586.21	9,881.52
经营活动产生的现金流量净额	720.95	3,184.52	1,691.65	232.70
投资活动现金流入小计		10,639.88	2,547.22	2,008.40
其中：房屋土地征收补偿款			502.07	2,008.40
其中：收回理财产品		10,500.00	2,000.00
投资活动现金流出小计	35.91	9,551.86	1,059.83	2,263.43
其中：购置理财产品		9,500.00	1,000.00	2,000.00
其中：购置长期资产支付的现金	35.91	29.84	48.97	249.61
投资活动产生的现金流 量净额	-35.91	1,088.01	1,487.39	-255.03
筹资活动现金流入小计			2,000.00	1,000.00
其中：收到沙市区财政局的产业基金专项借款				1,000.00
其中：股票定向发行募集资金			1,000.00
其中：向股东及其亲属借款			1,000.00
筹资活动现金流出小计	1,248.65	3,376.51	4,648.14	613.01
其中：分配股利额		2,353.33	2,859.00
其中：归还沙市区财政局的产业基金专项借款			700.00	500.00
其中：归还股东及其亲属借款（含利息）	1,241.18	921.98	1,089.14	113.01
筹资活动产生的现金流 量净额	-1,248.65	-3,376.51	-2,648.14	386.99
现金及现金等价物净增加额	-563.62	896.03	530.91	364.65

注：购置理财产品、收回理财产品的现金流以总额法列示。

如本题上文所述，报告期前，由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款，具有合理性。

报告期内，2019年度公司因收购精昇科技的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出586.57万元，资本支出金额较大（大部分支出以承兑汇票进行支付，由于承兑汇票不属于现金及现金等价物，现金流未体现相应支出），资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继

续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转，同期归还沙市区财政局借款500万元，并于2019年7月收到沙市区财政局立新财政所房屋土地征收补偿款2,000万元后，公司资金紧张才得到一定缓解。由于资金消耗是一个逐步的过程，为了提高资金使用效率，公司将收到的房屋土地征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品，保证了较强的资金流动性。2019年度公司经营活动产生的现金流量净额232.70万元，资金仍相对紧张，因此年末并未用土地征收补偿款归还股东及其亲属借款，具有合理性。公司在2020-2021年向创始股东及其亲属归还借款合计1,011.12万元，并大额分红，未向创始股东及其亲属全额归还借款的主要考虑因素如下：

报告期内，2020年度、2021年度，公司营业收入稳步增长，实现营业收入14,175.03万元、15,568.71万元，较同期增长15.66%、9.83%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,878.52万元、3,027.48万元，较同期增长65.42%、5.17%，实现经营活动产生的现金流量净额1,691.65万元、3,184.52万元，较同期增长626.97%、88.25%，公司营收规模扩大，盈利能力增强，经营活动产生的现金流量净额增加。为合理回报股东，兼顾外部投资者及中小股东的利益，保持公司利润分配持续稳定，公司决议向股东分红。

公司创始股东及其亲属一直支持公司发展，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，拓展稀土永磁材料产能项目建设，为防止公司流动资金、项目建设资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险和偿债性风险，增强财务稳健性，公司2020年度、2021年度未全额向创始股东及其亲属归还借款，不存在损害其他股东利益的情形，具有合理性。

综上，报告期内公司向创始股东及其亲属借款的行为系创始股东对于公司发展的支持，操作较为便捷，2022年1-3月，考虑到即将上市融资，公司向股东归还了上述借款。因此，报告期内公司向股东及其亲属借款的行为具有合理性和必要性。

（2）结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行

人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形

借款股东在公司任职情况、领取薪酬情况：

股东名称	任职职位	领取薪酬金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
徐洪林	董事长	28.77	28.43	27.00
许文怀	董事、总经理	27.07	26.80	25.10
徐顺富	原副董事长、安环部部长	26.87	26.73	25.10
张青	董事、董事会秘书	23.69	23.58	22.25
段少雄	原董事	22.02	21.62	20.54
合计		128.42	127.16	119.99

对比公司其他关键管理人员在公司任职、领取薪酬情况：

姓名	任职职位	领取薪酬金额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
许圣雄	董事、研发部部长	19.62	15.74	14.83
赵中意	监事会主席、装备部部长	18.72	15.70	14.24
段和平	原财务负责人	20.92	20.67	22.00

公司创始股东领取薪酬较其他关键管理人员高，不存在通过向借款股东以高额利息的形式支付其工资的情形，管理费用及财务费用核算清晰，不存在分类不清的情形。

5、说明发行人是否存在向其他股东或关联方借款的情形，是否已清理完毕

报告期内，公司不存在向其他股东或关联方借款的情形。

（三）个人卡整改情况

1、结合无票商品及废品的销售时间、销售对象、销售内容、交易金额、单价及数量等，说明2021年个人卡收入大幅增加的合理性，是否存在资金体外循环或虚增收入等情形

2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售前五大客户背景情况如下：

序号	销售客户	任职单位	经营业务	股东	实际控制人	采购内容
1	宁波美星	-	机电设备、电子产	陈伟振持股	陈伟振	离合套、

序号	销售客户	任职单位	经营业务	股东	实际控制人	采购内容
	机电有限公司		品、塑料制品、电器设备、汽车配件、五金件制造、加工、批发、零售。	80%；陈逸洋持股20%		轴承、轴衬
2	马博	慈溪市附海华良电器配件厂	电器配件制造、加工。	-	-	含油轴承
3	郭基念	宁波众方电器有限公司	家用电器及配件的制造、加工、批发。	郭基念持股95%； 王晶持股5%	郭基念	含油轴承
4	罗金冲	慈溪市盛盛电器厂（普通合伙）	电器配件、五金配件、塑料制品制造、加工。	-	-	离合套、轴承
5	王成兰	常州市百信以拓汽车电器系统有限公司	汽车电器系统研发；汽车电器、汽车电子件制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	杨征宇持股60%；李亚华持股20%；杨晓东持股20%	杨征宇	内齿圈

其中，发行人无票商品及废品销售前五大客户向发行人采购的商品主要为满足其正常经营，基本都用于自身产品生产加工及销售或二级市场上的维修服务，与其自身业务关系为上下游关系，且与发行人间均不存在关联关系。2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售前五大客户的销售金额具体情况如下：

2021年度
序号	销售客户	含税销售金额（万元）
1	宁波美星机电有限公司	120.65
2	马博	98.71
3	郭基念	89.27
4	罗金冲	54.81
5	王成兰	22.90
合计		386.34
2021年度无票商品及废品销售金额		518.86
占比		74.46%
2020年度
序号	销售客户	含税销售金额（万元）
1	郭基念	62.43
2	马博	52.30
3	王成兰	20.00

4	罗金冲	17.23
5	宁波美星机电有限公司	12.73
合计		164.69
2020年度无票商品及废品销售金额		251.32
占比		65.53%

2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售金额分别为251.32万元及518.86万元，2021年无票商品及废品销售收入大幅增加，一方面系2021年度中国家电行业全面复苏，发行人主要无票商品销售客户需求增加所致；另一方面系客户宁波美星机电有限公司（以下简称“宁波美星”）因其自身采购需求结构变化，提高了无票商品采购比例所致。2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售无票商品及废品金额分别为12.73万元及120.65万元，销售金额大幅增加。

2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售商品明细如下：

2021年度
项目	销售金额 （万元）	销售数量 （万件）	销售平均单价 （元/件）	销售内容
未开票商品	120.65	364.28	0.33	离合套、轴承、轴衬
开票商品	116.04	323.24	0.36	离合套、轴承、轴衬
合计	236.69	687.52	-	-
2020年度
项目	销售金额 （万元）	销售数量 （万件）	销售平均单价 （元/件）	销售内容
未开票商品	12.73	38.58	0.33	离合套、轴承、轴衬
开票商品	284.31	789.29	0.36	离合套、轴承、轴衬
合计	297.04	827.87	-	-

报告期内，发行人向宁波美星销售商品主要系离合套、轴承、轴衬等粉末冶金零件。2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售商品总金额分别为

297.04万元及236.69万元，2021年销售金额有所下降，主要系宁波美星自身采购需求下降所致。

综上所述，发行人2021年度个人卡收入大幅增加，一方面系2021 年度中国家电行业全面复苏，发行人主要无票商品销售客户需求增加所致；另一方面

系客户宁波美星因其自身采购需求结构变化，提高了无票商品采购比例所致。因此，发行人2021年度个人卡收入增长具有合理性，不存在资金体外循环或虚增收入等情形。

2、说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款是否真实、个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务，各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性

（1）说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比

报告期内，发行人个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比参见招股说明书“第六节 公司治理”之“八、其他事项”之“（一）公司使用个人卡事项”之“2、个人卡收入支出的内容”，具体如下：

?（1）资金流入项目

公司个人卡资金流入主要为未开票商品和废品收入、往来款、返还款及其他款项，具体情况如下：

①未开票商品和废品收入

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
收款金额	36.94	510.15	238.06	246.47
确认收入金额	-	459.17	222.41	219.16
收款金额占营业收入比例	1.14%	3.28%	1.68%	2.01%
确认收入金额占营业收入的比例	-	2.95%	1.57%	1.79%

注：报告期各期确认收入金额与收款金额的差异主要系期后回款及补提税费所致。

2019年、2020年及2021年，公司未开票商品销售确认主营业务收入的金额分别为180.79万元、189.67万元及430.84万元，占营业收入的比例分别为

1.48%、1.34%及2.77%，总体占比较小。未开票商品主要向小作坊厂商及个体户或个人销售，该部分收入集中在华东地区，未开票商品的部分款项系通过公司负责该地区业务的销售员徐洪英（公司实际控制人徐洪林妹妹）个人卡代收款项后转入公司个人卡，该类客户采购不要求公司开具发票。

公司废品销售确认其他业务收入的金额分别为38.37万元、32.74万元及

28.33万元，占营业收入的比例分别为0.31%、0.23%及0.18%，总体占比极小。公司废品主要为烧结炉用废网带及其他生产的废品。

②往来款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
往来款	-	79.84	106.13	187.13
个人还款	-	70.80	3.00	-
合计	-	150.64	109.13	187.13
占净资产的比例	-	0.93%	0.70%	1.32%

③返还款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
模具商返利款	-	30.66	29.32	38.70
食堂退回款	2.79	54.69	47.55	34.92
福利费退回	-	0.00	0.00	10.28
合计	2.79	85.35	76.87	83.91
占营业总成本的比例	0.09%	0.68%	0.68%	0.80%

④其他资金流入

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
水电费	0.33	1.87	0.00	0.39
设备处置款	0.00	0.00	1.40	3.90
利息	0.33	1.56	1.42	1.23
合计	0.65	3.43	2.82	5.52

（2）资金流出项目

①薪金及报销款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
发放薪酬奖金	42.00	213.10	48.80	78.50
无票费用报销	2.79	69.41	66.26	90.11
合计	44.79	282.51	115.06	168.61
占营业总成本比例	1.51%	2.24%	1.01%	1.60%

②往来款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
往来款	-	79.84	106.13	187.13
个人借款	-	-	70.80	3.00
归还股东及其亲属借款	-	144.00	111.50	135.19
合计	-	223.84	288.43	325.32
占净资产的比例	-	1.38%	1.86%	2.29%

注：往来款资金流入、个人借款与还款金额勾稽。

③其他资金流出

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
转入公司对公账户款项	148.45	218.82	-	-
手续费	-	0.09	0.08	0.04
合计	148.45	218.91	0.08	0.04

?

（2）各项销售收款和成本费用付款是否真实

公司存在使用出纳及亲属个人卡代收未开票商品、废品收入和供应商返利款的情况，主要系未开票商品客户和废品客户为小作坊厂商、个体户或个人，个人账户转到公司账户操作较复杂，出于便利性考虑，通过出纳个人卡代收未开票商品和废品收入。个人卡资金流出主要用于现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、归还股东及其亲属借款、支付维修费等。由于公司采取密薪制，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强。

公司报告期内存在的个人卡收付均为业务经营真实所需，对于使用个人卡收取未开票产品及废品收入等销售收款的情况，公司均保留了相关发货单据及验收单据，且与个人卡交易记录内容和金额一致，可佐证销售收款真实性；对于现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、归还股东借款、支付维修费等成本费用付款的情形，公司均按正常流程进行审批付款，且个人卡交易记录与相关审批单据及凭证的内容和金额一致，可佐证成本费用付款真实性。

报告期内发行人个人卡各项销售收款和成本费用付款真实。

（3）个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务

①个人卡资金流入项目还原入账归属期间、金额及科目如下：

A.未开票商品和废品收入

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	合计金额
资金流入	36.94	510.15	238.06	246.47	-	1,031.61
还原确认营业收入	-	459.17	222.41	219.16	12.19	912.93
还原确认应交税费	-	59.69	28.91	28.49	1.59	118.68
差异	36.94	-8.71	-13.26	-1.18	-13.79	-

报告期内资金流水的金额与还原确认营业收入和应交税费的金额的差异系收入确认期后回款所致。个人卡收入均为普通模式下的零散销售，根据出库单（有客户签收痕迹）的时间，将收入还原至相应会计期间。

B.往来款-借方

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
往来款	-	79.84	106.13	187.13	373.10
个人还款	-	70.80	3.00	0.00	73.80
还原确认其他应收款	-	150.64	109.13	187.13	446.90

往来款为个人与公司的往来，流入和流出金额勾稽；个人还款系业务员或其他个人借款还款。往来款与个人还款还原至其他应收款不存在跨期。

C.模具商返利款

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
模具商返利款流水	-	30.66	29.32	38.70	98.68
还原冲减营业成本	-	27.14	25.94	34.25	87.33
还原确认应交税费	-	3.53	3.37	4.45	11.35

D.食堂及福利费退回款

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
食堂及福利费退回款	2.79	54.69	47.55	45.20	150.23
还原冲减营业成本	2.79	54.69	47.55	45.20	150.23

E.其他款项

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
水电费	0.33	1.87	-	0.39	2.59
还原冲减营业成本	0.33	1.87	-	0.39	2.59
设备处置款	-	-	1.40	3.90	5.30
还原确认资产处置收益	-	-	1.40	3.90	5.30
利息	0.33	1.56	1.42	1.23	4.53
还原确认财务费用-利息收入	0.33	1.56	1.42	1.23	4.53

②个人卡资金流出项目还原入账归属期间、金额及科目如下：

A.薪金奖励

单位：万元

	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
发放工资薪金及福利费流水	42.00	213.10	48.80	78.50	382.40
还原确认成本费用合计	42.00	133.30	106.60	100.50	382.40
其中确认营业成本	42.00	25.00	15.00	15.00	97.00
其中确认销售费用	-	30.00	23.00	24.50	77.50
其中还原确认管理费用	-	49.00	41.30	36.40	126.70
其中还原确认研发费用	-	29.30	27.30	24.60	81.20

发放工资薪金及福利费流水与还原确认成本费用差异原因系工资奖金跨期发放所致。个人卡工资薪金根据个人卡对应账务的工资表时间还原。B.报销款

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	合计金额
无票报销款流水	2.79	69.41	66.26	90.11	-	228.57

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	合计金额
还原确认成本费用合计	-	67.08	67.69	82.72	11.09	228.58
其中确认营业成本	-	36.37	44.93	54.42	5.57	141.29
其中确认销售费用	-	23.34	20.06	19.11	5.52	68.02
其中还原确认管理费用	-	7.38	2.70	9.20	-	19.28

无票报销款流水与还原确认成本费用差异原因系费用跨期所致，无票报销费用根据费用报销单日期还原。C.往来款-贷方

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
往来款流水	-	79.84	106.13	187.13	373.10
个人借款流水	-	-	70.80	3.00	73.80
还原确认其他应付款	-	79.84	176.93	190.13	446.90
股东往来款	-	144.00	111.50	135.19	390.69
还原冲其他应付款	-	144.00	111.50	135.19	390.69

往来款为个人与公司的往来，流入和流出金额勾稽；个人借款系公司借给业务员或非关联方款项，款项已归还，流入流出勾稽；股东往来款系公司归还股东的借款。上述款项不存在跨期。

D.其他资金流出

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
转入公司账户	148.45	218.82	-	-	367.27
不涉及还原科目	-	-	-	-	-
手续费	-	0.09	0.08	0.04	0.21
还原确认财务费用-银行手续费	-	0.09	0.08	0.04	0.21

③个人卡涉及税款缴纳情况

个人卡涉及的税款主要包括无票收入涉及的增值税、发放工资薪金代扣代缴的个人所得税及企业所得税，相关税款的缴纳情况如下：

单位：万元

纳税项目	补充申报纳税金额	已缴纳金额	尚未缴纳原因
增值税	130.06	65.03	政策缓缴50%
个人所得税	34.00	34.00	已足额缴纳
企业所得税	80.13	-	政策原因缓缴*

注：根据《国家税务总局、财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》，享受2021年第四季度缓缴企业所得税政策的制造业中小微企业，在办理2021年度企业所得税汇算清缴年度申报时，产生的应补税款与2021年第四季度已缓缴的税款一并延后缴纳入库，发行人享受上述政策。

综上，报告期内发行人个人卡收付及现金交易已完整还原至申报报表，同时已依法申报纳税及履行代扣代缴义务。

（3）各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性

报告期内，个人卡各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象如下：

单位：万元

交易对象	交易金额	拆出日期	归还日期	资金用途
王雁京	3.00	2019年7月12日	2020年1月21日	临时周转
王雁京	0.80	2020年9月30日	2021年1月26日	临时周转
胡相民	70.00	2020年10月30日	2021年11月8日	临时周转

个人卡资金拆借对象王雁京是公司业务员、胡相民为公司实际控制人之朋友，资金用途均为临时性周转，并及时进行了归还，交易合理无异常。

3、说明个人卡管理及相关内部控制的设计、执行的有效性，报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施

（1）说明个人卡管理及相关内部控制的设计、执行的有效性

报告期内发行人对个人卡参照公司账户进行管理，除出纳母亲卡存在少量其自身社区志愿活动收入情况外，所有个人卡均专用于公司业务，相关管理措施如下：

①公司为相关账户均建立了单独台账，对相关账户收付情况进行逐笔登记；

②公司使用个人卡提取现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用等账户支出均履行了审批流程；

③公司使用个人卡收取未开票产品及废品收入，均保留了相关发货单据及验收单据；

④公司虽未将个人卡定期向公司账户进行缴存余额，但会定期打印流水明细交由公司董事长审阅核实，频率多为每月一次。

公司报告期内存在的个人卡收付均为业务经营真实所需，占营业收入及营业成本比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司制定了完善的管控措施，对收付款进行了进一步规范，有效控制和规避上述情况的发生，公司相关内控有效。

（2）报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施

报告期后，公司已对个人卡涉及的收入进行了纳税申报，并完成了对个人卡领取薪酬涉及的个人所得税代扣代缴。主管税务机关已出具《无违法违规证明》，发行人个人卡及其他会计差错更正涉及的补税事项不构成重大违法违规行为，未受到相关部门行政处罚。同时，发行人实际控制人做出承诺：“如因公司使用个人卡事项等不规范情形而受到税务局或其他有关部门处罚，或由此造成公司其他任何损失，由本人承担公司全部损失。”

为杜绝个人卡使用并进一步加强内部控制建设，公司董事会增选了三名独立董事，进一步加强了公司内部控制制度建设，同时对公司货币资金及银行账户的使用、销售收款、员工薪酬、费用报销等内控方面制定了更加严格的管理制度并得到有效执行，具体情况如下：

（1）完善资金管理制度。公司制定了《资金管理制度》，对银行账户的开立与管理、日常使用与监督检查作出了明确规定，加强了对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全。

（2）在销售与收款方面，公司将合同签订、产品发货、销售收款的全流程纳入了内部管控，经整改，有效杜绝了账外发货及个人卡收款的情况。

（3）在员工薪酬方面，建立了较为完备的员工薪酬及福利管理体系；职工薪酬包括奖金在内，全部纳入工资单核算，按月缴纳个税，通过公司账户发放工资。

（4）在费用报销方面，公司规范了费用报销等资金业务的内部控制措施，对费用支出的管理责任、审批权限和程序、费用报销单据、费用报销的支付等方面作出了详细的规定。全部报销款由公司账户支付至经办人账户。

同时公司及董事长、财务负责人承诺：公司将严格遵守《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和公司财务内控管理制度，保证公司未来不会使用个人卡存放公司资金、进行收付款。

4、列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形

（1）列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形

单位：万元

交易类别	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
现金收入	-	36.11	24.16	22.54
其中：未开票收入及废品收入	-	36.11	24.16	22.54
现金收入占营业收入比例	-	0.23%	0.17%	0.18%
现金支出	39.21	95.09	102.88	71.76
其中：食堂及福利费退回款	30.21	-37.31	-47.55	-50.30
其中：薪酬奖金	-	108.30	126.43	96.00
其中：无票车间维修费	9.00	20.10	24.00	25.70
其中：其他无票费用	-	4.00	-	0.37
现金支出占营业成本比例	1.56%	0.89%	1.08%	0.86%

报告期内，公司个人卡现金交易收入为收取未开票商品及废品销售收入，由于未开票商品客户和废品客户为小作坊厂商、个体户或个人，为满足其零星采购需求以及受客户交易习惯和资金安排影响，满足客户要求收取现金，导致存在少量现金回款情形。个人卡现金交易支出主要为发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用，针对现金发放薪酬奖金，主要系公司出于薪酬保密考虑，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强；针对无票费用报销，主要系部分员工因公产生的无票费用，通过个人卡进行报销。

综上所述，报告期内的现金交易具有真实交易背景，采用现金交易的原因合理，不存在商业贿赂的情形。

（2）发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆借等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形

经查阅公司个人卡台账，报告期内，公司存在通过个人卡取现支付实际控制人及实际控制人近亲属（徐洪英）薪酬情况，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
徐洪林	-	9.00	9.00	8.00
徐洪英	-	4.00	4.00	4.00
合计	-	13.00	13.00	12.00

注：徐洪英为实际控制人徐洪林妹妹，在公司担任销售员职务。

公司不存在其他与实际控制人及其近亲属的大额现金收付情形，不存在通过虚构交易、资金拆借等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情况。

5、说明发行人是否存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形，如是，请披露代垫费名称、代垫金额、收款员工名称、数量、应发薪酬区间，是否整改及整改效果、发行人相关会计处理及对发行人业绩产生的影响

经查阅公司董事、监事、高级管理人员及其他自然人银行账户流水，报告期内，发行人不存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见。（3）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人与股东及关联方签订的借款合同；

2、获取并查阅发行人报告期内的审计报告，通过发行人财务数据测算营运资金需求；

3、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人投资建设项目计划和资金需求情况；

4、根据发行人借款合同本金、期限及利息约定，测算发行人报告期内关联方资金拆借利息费用情况，核查是否与合同约定利息匹配；

5、查阅企业会计准则及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号；

6、获取并查阅发行人报告期内决议分红的会议文件，权益分派的实施公告及中国证券登记结算有限责任公司权益分派的文件；

7、查阅发行人《公司章程》《利润分配管理制度》关于分红的相关规定；

8、查阅主要股东报告期内的个人银行账户流水，了解分红款的实际用途；

9、核查公司与股东之间的资金往来情况，并重新计算公司与股东资金往来与现金流是否匹配；

10、获取发行人投资收益、投资支付的现金、收回投资收到的现金明细表，理财产品协议书、购买及赎回对应的银行回单、银行流水等，并重新计算理财产品余额与投资收益、现金流量表相关项目是否匹配；

11、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解购买理财产品的资金来源情况、公司向股东及其亲属借款情况，股东及其亲属借款利率与同期购买理财产品利率情况，核查购置理财产品的原因；

12、获取公司投融资内控的管理制度；

13、获取报告期内发行人货币资金明细表、现金流量主要项目明细表、各期现金分红情况等；获取员工花名册、薪酬明细表，了解股东在公司任职情况、领取薪酬情况；

14、获取报告期内公司使用的个人账户的所有银行流水，进行逐笔录入，核查相关交易对手方信息及交易原因，获取相关交易支撑底稿；

15、获取个人卡涉及补缴税款申报纳税的相关记账凭证和原始凭证；

16、访谈公司实际控制人、财务负责人、出纳，了解报告期内个人卡的收付管理情况；获取公司相关公用个人卡台账、个人卡现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、支付维修费等相关审批单据、个人卡收取未开票产品及废品收入的相关发货单据及验收单据，并进行核查；

17、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解报告期后个人卡整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施情况；

18、取得发行人各调整事项的明细表、说明、凭证及原始凭证，复核取得的各项资料，确认调整的准确性。复核发行人会计差错整改情况，取得发行人关于会计差错更正的股东大会会议决议及董事会会议决议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期各期向关联方拆借资金具有必要性，拆借资金的主要用途为补充公司生产经营用流动资金；

2、报告期内，发行人不存在对无息借款计提利息费用的情况，支付的利息费用与约定匹配，相关会计处理符合企业会计准则等规定；

3、报告期内，发行人共进行4次现金分红，现金分红金额分别为1,758.90万元、1,008.57万元、1,008.57万元及1,344.76万元，每次分红均履行了相应的决策程序；报告期内，公司有一定的运营、投资建设资金需求，发行人综合考虑公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素，在向股东及其亲属借款的情况下，进行大额分红具备合理性；股东大额分红款主要用于购买理财产品、认购公司定向增发股票、转入证券账户购买股票、家庭生活开支等，不存在利益输送的情形；由于未归还的借款本金和利息在借款合同到期后自动续贷，未产生实际现金流，因此公司归还股东及其亲属借款现金流与资金往来发生额不明确相关，但资金往来余额与借款现金流存在相应勾稽关系；

4、报告期内，理财产品余额与投资收益、现金流量表相关项目相匹配；

5、公司向股东及其亲属借款与购置大额理财产品不存在明确对应关系，股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，股东及其亲属借款的年利率高于理财产品利率具有合理性，不存在关联方侵占发行人利益的情形；

6、公司现金管理与投融资内控完善，公司向股东及其亲属借款利率与理财产品利率存在倒挂具备合理性，不存在内控缺失或执行不到位的情况；

7、报告期内公司向股东及其亲属借款行为具有合理性和必要性；发行人不存在通过高额利息支付员工工资的情形，期间费用分类清晰；

8、发行人不存在向其他股东或关联方借款的情形；

9、发行人2021年个人卡收入大幅增加具有合理性，不存在资金体外循环或虚增收入等情形；

10、个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款真实，个人卡收付及现金交易已完整还原至申报报表，流水及与还原入账金额差异的原因合理，发行人已依法申报纳税并履行代扣代缴义务；公司个人卡资金拆借系用于临时性周转，并及时进行了归还，交易合理无异常；

11、报告期内，公司建立了个人卡内部管控措施，并得到有效执行；报告期后，公司已对个人卡涉及的税款进行了纳税申报，完成了对个人卡领取薪酬涉及的个人所得税代扣代缴，并取得了主管税务机关合规证明；为杜绝个人卡使用，公司进一步加强了内部控制建设；

12、报告期内，公司个人卡现金交易均具有真实交易背景，采用现金交易具有合理性，不存在商业贿赂的情形；公司存在通过个人卡取现支付实际控制人及其近亲属薪酬情形，不存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形；

13、公司不存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形。

（三）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见

针对个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序如下：

1、陪同公司实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（包括销售、采购、研发、生产负责人、实控人司机及公司主要财务人员）前往各开户银行现场（6大国有银行、12家股份制商业银行、3家当地区域银行及上述人员其他已开立账户的银行）打印报告期内借记卡银行流水。同时针对核查范围内人员，保荐机构已取得《关于个人卡信息完整性的承诺》《关联自然人流水核查表真实性承诺》；

2、获取公司、公司实控人、出纳出具的个人卡承诺，承诺已提供全部、完整的公司使用的个人账户的银行流水，不存在遗漏账户等情形；

3、获取报告期内公司使用的个人账户的所有银行流水，进行逐笔录入，核查相关交易对手方信息及交易原因，获取相关交易支撑底稿；

4、个人卡收入项主要系代收未开票产品及废品收入，相关未开票收入主要通过销售员徐洪英个人卡进行收款，后由徐洪英个人卡统一打入公司公用出纳卡个人账户，保荐机构、申报会计师执行核查程序如下：

（1）访谈公司实控人，了解未开票产品及废品的销售情况及结算模式；

（2）获取报告期内徐洪英的所有个人账户流水，逐笔核查其与公司个人卡间的往来及其他单笔交易在一万元以上的交易情况；

（3）逐年统计徐洪英个人卡当期与未开票销售客户的转账结算金额，并与其当期汇入公司个人卡金额进行核对，核查徐洪英个人卡各期收取客户金额与其汇入公司个人卡金额的一致性；

（4）通过抽取报告期内公司个人卡收取未开票产品及废品收入的相关发货单据及验收单据，核查徐洪英个人流水交易记录与发货单据、验收单据中交易内容、交易金额的一致性；

对个人卡未开票产品及废品收入的发货单、对账单、签收单、收款收据等相关单据的具体核查情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年	合计
未开票商品-宁波美星	120.65	12.73	38.29	171.67
未开票商品-宁波异地库销售	134.00	124.00	97.00	355.00

项目	2021年	2020年	2019年	合计
未开票商品-荆州直发销售	184.22	64.96	35.14	284.32
废品及废网带销售	32.01	37.00	43.36	112.37
核查金额合计	470.88	238.69	213.79	923.36
各期销售金额合计	518.86	251.32	247.65	1,017.84
核查比例（%）	90.75%	94.97%	86.33%	90.72%

（5）访谈报告期内个人卡收取未开票产品及废品收入的相关客户，报告期内合计访谈比例为63.17%。对个人卡收款的相关客户访谈情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
访谈金额	30.77	325.43	141.49	154.02
当期个人卡收款金额	36.94	510.15	238.06	246.47
当期访谈比例（%）	83.31%	63.79%	59.43%	62.49%
合计访谈比例（%）	63.17%

报告期内，未访谈所有个人卡收款客户，主要系未开票商品客户和废品客户多为小作坊厂商、个体户或个人，且交易金额不大，对方拒绝接受访谈所致。

综上，针对个人卡未开票产品及废品收入，保荐机构、申报会计师履行了上述核查程序，核查比例为90.72%。

5、个人卡支出项主要用于现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用等，针对现金发放职工薪酬奖金，主要系公司出于薪酬保密考虑，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强；针对无票费用报销，主要系部分员工因公产生的无票费用，通过个人卡进行报销。

（1）获取公司出纳个人卡流水账务明细；

（2）获取经公司董事长签字的相关工资发放审批单、个人签字薪资领款单；

（3）访谈相关奖金发放员工，核查奖金发放的真实性。

对员工奖金发放的访谈情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
访谈金额	133.30	106.60	100.50

项目	2021年	2020年	2019年
当期奖金发放金额	133.30	106.60	100.50
访谈比例（%）	100.00%	100.00%	100.00%

（4）获取经公司董事长签字审批的报销单。

针对个人卡现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用，保荐机构、申报会计师履行了上述核查程序，核查比例为100.00%。

对个人卡现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用的核查情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计金额
发放职工薪酬奖金	42.00	133.30	106.60	100.50	382.40
报销无票费用	-	67.08	67.69	82.72	217.49
核查金额	42.00	200.38	174.29	183.22	599.89
当期个人卡支出金额	42.00	200.38	174.29	183.22	599.89
核查比例（%）	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

经核查，保荐机构及申报会计师已对发行人报告期内个人卡及现金交易相关资金流水履行了充分、完整的核查程序，报告期内发行人个人卡各项销售收款和成本费用付款真实，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例可以支撑核查意见。

（四）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见

保荐机构、申报会计师根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19现金交易的具体要求对公司现金交易情况逐条进行核查：

1、现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规

（1）访谈发行人实际控制人及财务相关人员，了解公司现金交易的情况及原因、现金使用是否符合公司相关规定，核查现金交易的必要性和商业逻辑的合理性；

（2）查阅报告期内公司相关公用个人卡台账，并分类汇总现金交易情况；

（3）查阅公司《资金管理制度》《存货管理制度》及相关内部规范要求，了解相关内控制度并测试执行的有效性；

（4）了解是否存在大额现金交易，确认交易的真实性、现金结算的必要性；

（5）查询同行业可比公众公司现金交易比例及变动情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人现金交易具有必要性和合理性，与发行人业务情况相符。同行业可比公司未披露现金交易比例及变动情况，无法进行对比。

2、现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，还应披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比

（1）查阅报告期内公司现金明细账，并分类汇总现金交易情况；

（2）了解公司大额现金交易的客户和供应商的基本情况，查询其工商登记信息，核查其是否为公司关联方；

（3）取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，了解上述人员近亲属的相关情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人现金交易的客户和供应商与发行人不存在关联关系。

3、现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形

（1）获取现金交易相关的出库单、验收单、付款单等原始交易凭证，复核凭证单据彼此之间是否具有可验证性；

（2）了解公司收入确认及成本核算的会计政策；

（3）针对10万以上的金额，逐笔核查报告期内公司、控股股东、实际控制人及其配偶、董事/监事/高级管理人员、主要财务人员、核心业务人员的银行流水，确认现金交易对象与上述人员不存在非经营性资金往来；

（4）核查现金交易的真实性，了解现金交易的具体内容，确认交易对象不存在为公司代垫成本、费用以及利益输送等情形。经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人相关收入确认及成本核算的原则准确、依据充分，不存在体外循环或虚构业务情形。

4、现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

（1）获取现金交易相关的出库单、验收单、付款单等原始交易凭证，复核凭证单据彼此之间是否具有可验证性；

（2）了解现金交易的背景，确认交易的真实性、现金结算的必要性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人现金交易收付款单据、审批单据等相关单据齐备，现金交易的内部控制制度完备、合理并执行有效，现金交易具有可验证性。

5、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布

（1）查阅并核对公司个人卡银行流水；

（2）查阅报告期内公司现金明细账，并分类汇总现金交易情况；

（3）获取现金交易相关的出库单、验收单、发票、付款单等原始交易凭证，核查交易的真实性；

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。

6、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户或供应商存在资金往来

（1）汇总发行人报告期内客户和供应商清单，逐笔核查公司、控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员报告期内的银行流水，并与客户和供应商清单进行比对。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方与现金交易的客户或供应商不存在资金往来。

7、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况

（1）发行人根据《中华人民共和国会计法》《支付结算办法》《银行账户管理办法》和《现金管理暂行条例》等法律法规及实际业务情况完善了相关内控制度，并明确现金收支业务管理规则；

（2）发行人已从业务和财务层面对现金收款、现金支出实行严格管控，避免现金使用。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已采取避免现金交易的改进措施，2022年1-3月已无现金收款交易。

（五）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失

1、会计差错更正的性质

本次申报公司对2019年度和2020年度的财务报表进行会计差错更正，调增归属于母公司股东权益比例分别为7.94%、9.09%，调增归属于母公司的净利润比例分别为1.32%、8.76%，该等会计差错更正对当年净利润和净资产影响比例相对较小，不属于重大会计差错。

公司前期会计差错更正事项主要是对收入确认时点的判断和认定问题、成本费用的跨期问题等，旨在调整后能够提供更可靠、更相关的会计信息。由于财务不规范情形导致的会计差错更正影响比例较小，且在报告期内已完成整改，不构成会计基础薄弱和内控缺失。

2、前期差错更正的程序

公司会计差错更正事项已经第二届董事会第四次会议审议、第二届监事会第三次会议审议，变更后的财务数据能够更客观、更公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于公司进一步规范财务报表列报，提升会计信息质量。公司已履行必要的决策程序，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

3、前期差错更正的披露

公司已于2022年4月26日披露了第2022-021号《荆州九菱科技股份有限公司前期会计差错更正公告》、第2022-017号《荆州九菱科技股份有限公司第

二届董事会第四次会议决议公告》、第2022-018号《荆州九菱科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》，申报会计师于2022年4月26日出具了《关于荆州九菱科技股份有限公司会计差错更正的专项说明》（中喜特审2022T00286号），同时，公司亦已对前期会计差错事项在招股说明书中进行充分披露。报告期内，公司财务报告相关的内控经整改完成后，制度设计完善且执行有效，账目清晰、账实一致，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，并按照《企业会计准则》的相关规定编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。综上，报告期内，公司存在会计差错和财务不规范情形，但影响较小，且已完成整改，不构成会计基础工作薄弱和内控缺失。

问题6.公司管理人员及员工情况

（1）管理人员情况。根据申请文件，报告期内董事于学泳辞职、财务负责人存在变动。请发行人：①披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况。②说明报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响、离职后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来，董监高是否发生重大不利变化。

（2）公司员工情况。请发行人：补充说明报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构，各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬变动的原因及合理性，说明发行人员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本、费用科目的会计处理是否准确。说明发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况，是否存在少记费用、大股东或关联方代垫工资的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）管理人员情况

1、披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况发行人已于招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”中补充披露如下：

?5、关键管理人员平均薪酬与同行业、同地区对比的差异情况

报告期内，发行人关键管理人员平均薪酬情况如下：

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
关键管理人员薪酬总额（万元）	37.99	209.65	198.00	188.89
关键管理人员平均人数（人）	10	10	9	9
关键管理人员平均薪酬（万元）	3.80	20.97	22.00	20.99

注：薪酬总额为发行人为员工所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额；员工人数为月均人数；人均薪酬=薪酬总额/员工人数。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人关键管理人员平均薪酬分别为20.99万元、22.00万元、20.97万元及3.80万元，2020年度人均薪酬较高主要系发行人2020年度经营业绩提升，关键管理人员奖金增加所致，2021年度平均薪酬下降恢复至2019年度水平，主要系关键管理人员变动引起所致，详情见招股说明书?第四节 发行人基本情况?之?七、董事、监事、高级管理人员情况?之?（四）其他披露事项?之?4、董事、监事、高级管理人员的变动情况?，2022年1-3月人均薪酬较低主要系2022年度管理人员年度奖金暂未发放所致。

报告期内，发行人关键管理人员平均薪酬与同行业可比公司、同地区平均薪酬水平对比情况如下：

单位：万元

项目	所在省市	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
东睦股份	浙江省宁波市	-	106.10	92.90	90.27

项目	所在省市	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
海昌新材	江苏省扬州市	-	29.81	15.25	14.58
精研科技	江苏省常州市	-	75.61	88.54	91.20
龙磁科技	安徽省合肥市	-	61.57	72.95	56.73
聚能股份	重庆市	-	-	-	-
明阳科技	江苏省苏州市	-	46.37	47.84	44.10
荆州地区城镇单位在岗职工平均工资	湖北省荆州市	-	6.28	5.84	5.28
发行人关键管理人员平均薪酬	湖北省荆州市	3.80	20.97	22.00	20.99

注：同行业可比公司关键管理人员人均薪酬来源于各公司年度财务报表及招股说明书，等于各公司披露的董监高薪酬总数除以披露的董监高人数（剔除独立董事），其中聚能股份为新三板公司，其年报未披露关键管理人员薪酬。发行人关键管理人员平均薪酬=发行人为关键管理人员所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额/按月平均人数。未能获取同地区可比公司薪酬，用荆州地区城镇单位在岗职工平均工资代替。截至本招股说明书签署日，尚未公布2022年1-3月荆州地区城镇单位在岗职工平均工资。报告期内，发行人各期关键管理人员平均薪酬均高于荆州地区城镇单位在岗职工平均工资。报告期内，发行人各期关键管理人员平均薪酬多低于同行业可比公司，主要系发行人经营规模小于同行业可比公司、地区平均工资差异所致。综上所述，发行人报告期各期关键管理人员人均薪酬不低于发行人所在地城镇单位在岗职工平均工资，与同行业可比公司的差异合理，报告期内的波动符合其实际经营情况，具有合理性。?

2、说明报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响、离职后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来，董监高是否发生重大不利变化

（1）报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响

①报告期内董监高变动情况、变动具体原因

职务	变更时间	变更前人数及 成员	变更后人数及 成员	变动具体原因
董事	2021年12月13日	5人，徐洪林、徐顺富、许文怀、段少雄、张青	5人，徐洪林、许文怀、张青、许圣雄、蔡钢	换届选举，新任董事许圣雄、蔡钢为发行人内部培养，原董事徐顺富、段少雄已到退休年龄，仍在发行人任职
监事	2021年12月13日	3人，赵中意、杨家兵、许圣雄	3人，赵中意、杨家兵、袁伟	换届选举，原监事许圣雄被提名为发行人董事，新任监事袁伟为发行人内部培养

职务	变更时间	变更前人数及 成员	变更后人数及 成员	变动具体原因
高级管理人员	2021年3月11日	3人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人）	4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人）、蔡钢（副总经理）	发行人2019年10月收购精昇科技磁性材料生产线，蔡钢作为磁性材料生产线的主要负责人，对该生产线的良好运营具有突出贡献，经总经理提名，聘任蔡钢为发行人副总经理，分管磁性材料业务
	2021年12月13日	4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人）、蔡钢（副总经理）	4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、蔡钢（副总经理）、陈明（财务负责人	换届聘任，原财务负责人段和平已到退休年龄，因身体原因无法兼顾财务负责人的繁忙工作。新任财务负责人陈明为发行人内部培养

注：为完善发行人的公司治理结构，报告期后，发行人于2022年4月29日召开股东大会选举陈明为发行人董事，选举刘君武、冉克平、郑婵娟为发行人独立董事。

②报告期内董监高的变动比例

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除重复人数）为12人，发行人历任董事、监事、高级管理人员变动人数（包括离职和新增，剔除重复人数）共6人，其中除蔡钢因发行人业务调整于2021年3月新增为副总经理外，其他均为正常换届，且新增人员均为发行人内部培养。离任人员中除段和平已退休赋闲在家，其余人员均仍在发行人任职，报告期内董监高变动比例为50%，剔除内部培养、退休人员后的变动比例为零。

此外，报告期后，发行人新增董事4人，其中独立董事3人，系发行人为进一步完善公司治理结构，建立了独立董事制度，新增聘任3名独立董事刘君武、郑婵娟、冉克平分别在行业、财务以及法律方面具有较为丰富的从业经验。

截至本回复签署之日，剔除离任后退休人员、仍在发行人任职以及发行人内部培养产生的人员，发行人董事、监事、高级管理人员的变动人数合计为3人，为新增3名独立董事，变动比例为20%。

③报告期内董监高变动的影响

报告期内发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，提升管理人员配置，完善内部管理结构。徐顺富、段少雄在岗位调整前后均在发行人任职，段和平离任主要为年龄及身体原因且为了更好的调整发行人年龄结构，具备合理性。发行人董事会及管理层核心成员未发生重大变化，能够有效

确保发行人在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。

④离职后任职及持股情况

报告期内，发行人董监高变动后不存在在其他单位任职的情况，徐顺富、段少雄均仍在发行人其他岗位任职，段和平退休赋闲在家。截至本回复签署之日，三人持股情况如下：

序号	离任人员	任职单位	持股数量（股）
1	徐顺富	发行人	3,651,324
2	段少雄	发行人	3,651,059
3	段和平	无	100

（2）前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来

报告期内，徐顺富、段少雄离任董事职务，段和平离任财务负责人职务。前述人员中，徐顺富、段少雄均为持有发行人10%以上股份的重要股东，离任发行人董事职务后仍在发行人担任其他职务，并一直持有发行人股份，不存在持有其他公司股份或在其他单位任职的情况，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来。段和平退休后赋闲在家，且仍持有发行人股份，不存在持有其他公司股份或在其他单位任职的情况，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来。

（3）董监高是否发生重大不利变化

报告期内，徐顺富在发行人正常换届时因年龄原因离任董事，但仍在发行人担任安环部部长；段少雄在发行人正常换届时因年龄原因离任董事，但仍在发行人担任技术人员；因此，二人均正常参与发行人的生产经营活动。段和平在发行人正常换届时因年龄及身体原因离任财务负责人岗位，目前已退休赋闲在家，财务负责人职务已由发行人内部培养的人员担任，段和平的离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

报告期内，发行人董事长徐洪林、董事兼总经理许文怀、董事兼董事会秘书张青未发生变化。发行人董事长徐洪林负责发行人战略决策、市场开拓等重大经营决策事务，总经理许文怀主持发行人的生产经营管理工作，董事会秘书

张青负责信息披露事务及投资者关系管理工作。因此，发行人董事会及管理层核心成员未发生重大变化。新增董事、高级管理人员蔡钢，自发行人2019年收购磁材生产线后一直在发行人任职，担任发行人制造三部部长，该人员来自发行人内部培养；新增高级管理人员陈明，自2010年以来一直在发行人财务部任职，该人员来自发行人内部培养；新增董事许圣雄，在发行人正常换届时由原监事职位调整至董事职位，且目前任职发行人研发部部长；新增监事袁伟，自2002年九菱有限成立以来一直在发行人任职，目前任发行人制造一部部长，该人员来自公司内部培养。

另外，为完善发行人的公司治理结构，报告期后，发行人于2022年4月29日召开股东大会选举陈明为发行人董事，选举刘君武、冉克平、郑婵娟为发行人独立董事。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-5经营稳定性”的规定，“变动后新增的人员来自发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化。”报告期内发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，离任人员徐顺富、段少雄在岗位调整前后均在发行人任职，段和平退休后未在其他单位任职，发行人相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。因此董监高未发生重大不利变化。

（二）公司员工情况

1、补充说明报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构，各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬变动的原因及合理性，说明发行人员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本、费用科目的会计处理是否准确

报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构如下：

单位：万元

专业分工	薪酬结构	2022年 3月末	2021年末	2020年末	2019年末
生产人员	保底工资+计件工资	219	218	212	213

专业分工	薪酬结构	2022年 3月末	2021年末	2020年末	2019年末
技术人员	固定工资+奖金	30	30	30	29
销售人员	固定工资+绩效及奖金	6	7	6	6
管理及其他人员	固定工资+奖金	22	21	21	18
合计	-	277	276	269	266

报告期各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬如下：

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
关键管理人员薪酬总额（万元）	37.99	209.65	198.00	188.89
关键管理人员平均人数（人）	10	10	9	9
关键管理人员平均薪酬（万元/人）	3.80	20.97	22.00	20.99
生产人员薪酬总额（万元）	497.17	1,573.81	1,567.90	1,357.76
生产人员平均人数（人）	219	215	214	195
生产人员平均薪酬（万元/人）	2.27	7.32	7.33	6.96
技术人员薪酬总额（万元）	82.73	386.51	329.20	271.77
技术人员平均人数（人）	30	30	30	29
技术人员平均薪酬（万元/人）	2.76	12.88	10.97	9.37
销售人员薪酬总额（万元）	6.65	123.09	120.95	114.39
销售人员平均人数（人）	6	6	6	6
销售人员平均薪酬（万元/人）	1.11	20.51	20.16	19.06
管理及其他人员薪酬总额（万元）	81.08	350.18	321.40	346.37
管理及其他人员平均人数（人）	22	21	21	20
管理及其他人员平均薪酬（万元/人）	3.69	16.68	15.30	17.32
员工薪酬总额（万元）	667.63	2,433.59	2,339.44	2,090.28
平均员工人数（人）	277	272	271	250
平均员工薪酬（万元/人）	2.41	8.95	8.63	8.36

注：薪酬总额为发行人为员工所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额；员工人数为各类员工月均人数；人均薪酬=薪酬总额/员工人数。

报告期内，2020年度、2021年度，公司营业收入稳步增长，实现营业收入14,175.03万元、15,568.71万元，较同期增长15.66%、9.83%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,878.52万元、3,027.48万元，较同期增长65.42%、5.17%，公司营收规模扩大，盈利能力增强。

（1）关键管理人员平均薪酬变动分析

公司关键管理人员薪酬总额逐年上升、平均薪酬呈现先上升后下降趋势，主要系2020年度经营业绩有较大幅度提升，关键管理人员奖金增加，2021年度关键管理人员平均薪酬下降恢复至2019年度水平，主要系关键管理人员变动引起所致，详情见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”之“4、董事、监事、高级管理人员的变动情况”，总体来看，关键管理人员平均薪酬变动无异常。

（2）生产人员、销售人员、技术人员平均薪酬变动分析

报告期各期，发行人生产人员及销售人员平均薪酬均呈现上升的趋势，2020年度增幅大于2021年度增幅，与实现的营业收入、净利润波动趋势一致。2021年度生产人员平均薪酬与2020年度基本持平，无异常变动。

公司技术人员平均薪酬稳步增长，主要系公司核心竞争力来自于技术人员的科研开发能力，在薪酬、福利方面提供了具有竞争力的待遇和激励机制。

（3）管理及其他人员平均薪酬变动分析

公司管理及其他人员平均薪酬呈现先下降后上升趋势，主要系2020年初受疫情影响，部分其他管理人员居家办公，发放薪酬相应减少导致，随着疫情的有效控制，平均薪酬回升，总体来看，无重大变动。

公司计提应付职工薪酬时，根据受益对象即员工所属部门将薪酬计入对应成本费用，其中研发部薪酬计入研发费用，销售部薪酬计入销售费用，质量部、装备部、物流部及制造部薪酬计入生产成本和制造费用，行政人力部、采购部、财务部薪酬计入管理费用，成本费用划分清晰，会计处理准确。

2、说明发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况，是否存在少记费用、大股东或关联方代垫工资的情形

发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目	所在省市	2021年度	2020年度	2019年度
荆州城镇单位在岗职	湖北省荆州市	6.28	5.84	5.28

项目	所在省市	2021年度	2020年度	2019年度
工年平均工资
发行人年度平均薪酬	湖北省荆州市	8.95	8.63	8.36
东睦股份	浙江省宁波市	17.81	17.38	13.53
海昌新材	江苏省扬州市	12.98	10.57	12.49
精研科技	江苏省常州市	16.17	12.15	13.42
龙磁科技	安徽省合肥市	8.62	7.68	8.23
聚能股份	重庆市	9.03	7.08	7.53
明阳科技	江苏省苏州市	15.35	11.58	11.69
可比公司平均薪酬	-	13.33	11.07	11.15

注：荆州城镇单位在岗职工年平均工资数据来源于2021年及2020年《荆州市统计年鉴》

经对比，报告期发行人人均工资高于同地区平均薪酬，低于同行业公司，主要系不同地区工资水平及物价水平有所差异，故总体平均薪酬低于同行业可比公司具有合理性。报告期内，公司平均薪酬的变动趋势与可比公司、荆州城镇单位在岗职工年平均工资的变动趋势一致，无重大异常。

公司报告期内员工薪酬核算真实、准确、完整，不存在未纳入职工薪酬的员工支出及大股东或关联方代垫工资的情形。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、通过网络查询获取同行业可比公司、荆州地区城镇单位在岗职工平均工资，比较发行人平均薪酬与同行业可比公司、荆州地区城镇单位在岗职工平均工资的差异情况并分析合理性；

2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员变更的相关股东大会、董事会、监事会会议文件及相应的公告文件；

3、查阅发行人发生变动的董事、监事、高级管理人员的简历、调查表；

4、取得发行人离任的董事、高级管理人员的《个人信用报告》、银行流水等文件；

5、取得发行人关于董事、监事、高级管理人员变更的相关说明文件，了解相关人员变动的原因；

6、获取员工花名册及工资表，查阅报告期内公司各部门员工的变动情况及薪酬归集和发放情况；

7、对人力资源部门主管人员、财务负责人进行访谈，了解报告期发行人的人员变动情况、员工薪酬制度及发行人社保、公积金的缴纳情况；

8、抽取部分管理人员、销售人员、研发人员、生产人员进行访谈，了解其报告期的薪酬情况，与发行人的工资表进行对比，评价发行人员工薪酬的真实性、完整性；

9、获取同行业可比公司薪酬数据以及当地平均薪酬数据，对比分析发行人员工平均薪酬的合理性；

10、对发行人、发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行核查，分析是否存在发行人未纳入职工薪酬的员工支出及代发行人承担员工支出的情形等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人报告期各期关键管理人员人均薪酬不低于发行人所在地城镇单位在岗职工平均工资，与同行业可比公司的差异合理，报告期内的波动符合其实际经营情况，具有合理性；

2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员合计总数为12人，发行人历任董事、监事、高级管理人员变动人数共6人，主要为正常换届导致的人员变更，且新增人员均为发行人内部培养，离任人员徐顺富、段少雄均仍在发行人任职，段和平退休后未在其他单位任职。发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，提升管理人员配置，完善内部管理结构；前述人员离任后仍持有发行人股份，未在其他单位任职，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来；发行人董监高未发生重大不利变化。

3、报告期内，公司员工薪酬变动合理，员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本费用科目的会计处理准确；

4、报告期内公司平均员工薪酬低于同行业可比公司，主要系不同地区工资

水平及物价水平有所差异，具有合理性；发行人报告期内员工薪酬核算真实、准确、完整，不存在少记费用及大股东或关联方代垫工资的情形。

三、财务会计信息与管理层分析

问题7.经营业绩稳定性与可持续性根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元及3,254.08万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元及

382.20万元，最近一期营业收入与上年同期同比下降9.77%，最近一期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比下降49.30%。

（1）细分产品盈利稳定性。根据申请文件，汽车零部件产品销售收入分别为5,925.90万元、6,920.45万元、7,227.34万元及1,486.19万元，报告期内增幅持续下降且2022年出现负增长；家电零部件产品销售收入分别为5,680.28万元、5,170.18万元、6,265.71万元及1,318.19万元，报告期内波动较大。2022年1-5月，公司实现营业收入5,317.09万，较上年同期下降17.26%，扣除非经常性损益的净利润为685.98万元，较上年同期下降47.92%，一季度业绩下滑的情形仍未得到改善。请发行人：①补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性。结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性。②说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车，结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因。③结合同行业公司家电零部件销售情况，说明与发行人家电零部件销售收入变动是否存在差异及合理性。

④采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度，并结合终端需求结构变化、

发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险。

（2）毛利率波动的合理性。报告期内，公司汽车零件毛利率分别为

43.14%、40.06%、38.62%及32.01%，由于汽车行业普遍存在年度降价政策的行业惯例，单位售价增长远不及单位成本增长；家电零件毛利率分别为20.68%、

18.42%、18.38%及8.40%，最近一期大幅下降；汽车及家电零部件最近一期单位售价与单位成本均呈反向变动，最近一期毛利率降幅明显高于可比公司。请发行人：①说明报告期内与客户约定年度降价条款的产品、各期销量、平均售价、销售金额及对应客户情况，并结合年度降价金额对收入影响比例的测算情况，说明对发行人期后业绩预测是否准确。②说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款；是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略。③说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性,相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）细分产品盈利稳定性

1、补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人

产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性。结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性

（1）补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况发行人已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：

?1、会计师事务所的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2022年3月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中喜特审2022T00399号审阅报告，审阅意见如下：

?根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位九菱科技2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。?

2、发行人的专项声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年1-6月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2022年1-6月财务报表真实、准确、完整。

3、财务报告审计截止日后主要财务信息

公司经审阅的财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	本报告期末较上年度末变动
资产总计	21,253.37	21,027.45	1.07%
负债总计	4,149.48	4,765.46	-12.93%
所有者权益合计	17,103.89	16,262.00	5.18%
归属于母公司所有者权益合计	17,103.89	16,262.00	5.18%

单位：万元

项目	2022年4-6月	2021年4-6月	2022年1-6月	2021年1-6月
营业收入	3,034.43	3,811.21	6,288.52	7,417.52
营业利润	477.79	887.59	925.39	1,776.46
利润总额	477.78	872.59	925.38	1,761.46
净利润	433.55	771.43	841.90	1,556.25
归属于母公司所有者净利润	433.55	771.43	841.90	1,556.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	404.58	768.10	786.78	1,522.01
经营活动产生的现金流量净额	506.31	430.79	1,227.25	1,445.07

公司经审阅的非经常性损益主要项目如下：

单位：万元

项目	2022年4-6月	2021年4-6月	2022年1-6月	2021年1-6月
非流动资产处置损益	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	32.86	1.17	63.63	35.17
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	1.12	-	1.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	16.63	-	16.63
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.22	-15.00	1.22	-12.62

项目	2022年4-6月	2021年4-6月	2022年1-6月	2021年1-6月
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
减：所得税影响额	5.11	0.59	9.73	6.04
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	28.97	3.32	55.12	34.24

4、财务报告审计截止日后主要财务变动分析

（1）资产质量情况

截至2022年6月30日，公司资产总额为21,253.37万元，较2021年末增长

1.07%，资产规模稳中有升；归属于母公司所有者权益为17,103.89万元，较2021年末增加5.18%，主要系2022年实现净利润导致的增加所致。

（2）经营成果情况

2022年1-6月，公司营业收入为6,288.52万元，较上年同期降低15.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为786.78万元，较上年同期降低48.46%。公司收入下降主要系受疫情直接影响导致部分客户减产或停产，以及因疫情造成的物流堵塞、消费低迷等原因导致的终端需求下降所致。公司净利润下滑程度超过收入下滑程度系公司主要原材料自2021年初起持续大幅上涨，2022年上半年在高位震荡，导致公司毛利率下降较多所致。

（3）非经常损益情况

2022年1-6月，公司扣除所得税影响后归属于母公司所有者非经常性损益净额为55.12万元，主要为当期收到的各项政府补助与奖励，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。

5、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购价格自2022年6月开始呈持续下降走势，主要产品的生产成本有所下降，主要客户及供应商的构成、销售价格、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营经历了4、5月份的下降后，6月订单、收入及毛利率均较5月有所上升，已经出现了探底回升的迹象，结合上海疫情已经控制，大宗商品回落幅度较大，7月以来原材料采购价格已经出现较大幅度下降，以及权威机构对下半年行业的预测情况，公司的收入及毛利率预期均会有所上涨，并以此进行了1-9月的业绩预测，从业绩预测情况来看，预计公司经营业绩将逐步反弹，公司经营能力与经营环境未发生重大不利变动。

其中，报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况如下表所示：

单位：万元

产品类型	2022年4-6月		2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
粉末冶金零部件	688.98	88.48%	586.48	78.78%	3,942.85	82.10%	3,724.42	81.38%	3,731.44	97.24%
其中：汽车用零部件	478.08	61.40%	475.80	63.91%	2,791.35	58.12%	2,772.08	60.57%	2,556.54	66.62%
家电用零部件	210.90	27.08%	110.68	14.87%	1,151.50	23.98%	952.34	20.81%	1,174.90	30.62%
磁性材料	89.68	11.52%	157.99	21.22%	859.87	17.90%	852.14	18.62%	106.00	2.76%
其中：汽车用零部件	89.68	11.52%	157.99	21.22%	859.87	17.90%	852.14	18.62%	106.00	2.76%
合计	778.65	100%	744.47	100%	4,802.71	100%	4,576.56	100%	3,837.44	100%

如上表所示，报告期内公司利润主要来源于粉末冶金零部件产品，其中汽车用粉末冶金零部件占比较高。2022年一、二季度受吉林、上海等多地疫情影响，公司汽车用零部件毛利占比有所下降，其中磁性材料占比下降较多，系磁性材料主要供货给客户湖北神电，而湖北神电主要客户包括上海大众和一汽大众，故受疫情影响较大，收入下降较多，导致毛利下降较多。

最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况如下表所示：

单位：万元

产品类型	2022年1-3月
	收入	同比变动比例	环比变动比例	毛利润	同比变动比例	环比变动比例
粉末冶金零部件	2,804.38	-10.80%	-26.82%	586.48	-33.44%	-46.75%
其中：汽车用零部件	1,486.19	-17.27%	-27.94%	475.80	-30.22%	-39.77%

产品类型	2022年1-3月
	收入	同比变动比例	环比变动比例	毛利润	同比变动比例	环比变动比例
家电用零部件	1,318.19	-2.17%	-25.50%	110.68	-60.72%	-64.46%
磁性材料	449.48	-0.94%	-32.94%	157.99	-20.70%	-46.13%
其中：汽车用零部件	449.48	-0.94%	-32.94%	157.99	-20.70%	-46.13%
合计	3,253.86	-9.55%	-27.73%	744.47	-35.98%	-46.62%

如上表所示，报告期内公司细分产品收入中，汽车零部件同比下滑较严重，主要系一季度汽车行业受疫情影响较为严重，汽车及家电零部件环比均有大幅下滑，一是受疫情影响，汽车与家电零部件产品对比正常年份收入均有所下滑；二是公司第四季度为销售旺季，汽车及家电零部件产品收入基数较高，而一季度受春节假期影响相对为淡季，故环比降幅较大。公司细分产品利润同比与环比均发生大幅下滑，同比发生大幅下滑原因系原材料价格较上年同期涨幅较大，环比发生大幅下滑系2022年一季度收入较2021年第四季度下降严重，叠加原材料价格继续上涨及固定成本因素影响。?

（2）说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系

①汽车领域主要客户情况

A.报告期内各期，公司汽车领域前五大客户（按合并口径统计）名称及销售金额情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
湖北神电汽车电机有限公司	996.10	30.61%	4,350.60	27.94%	4,701.40	33.17%	2,853.53	23.28%
中山大洋电机股份有限公司	329.77	10.13%	1,853.00	11.90%	1,607.57	11.34%	1,318.37	10.76%
东风电驱动系统有限公司	98.92	3.04%	672.78	4.32%	682.51	4.81%	626.39	5.11%
锦州汉拿电机有限	126.83	3.90%	346.69	2.23%	276.61	1.95%	272.51	2.22%

客户名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公司
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	-	-	298.55	1.92%	337.91	2.38%	224.11	1.83%
睿信汽车电器（荆州）有限公司	79.14	2.43%	-	-	-	-	-	-
合计	1,630.76	50.11%	7,521.61	48.31%	7,606.00	53.65%	5,294.91	43.20%

注：锦州汉拿电机有限公司包含：锦州汉拿电机有限公司、锦州万得汉拿电机有限公司；其余合并口径均已在招股说明书中披露。B.对主要客户销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系

客户名称	产品类型及应用场景	主营业务及 规模	配套的终端客户	合作年限	是否签订长期协议	是否存在关联关系
湖北神电	汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬、汽车起动电机磁瓦	主要经营汽车电机生产，行业技术领先，市场份额稳居行业前列	一汽大众、上海大众、吉利等知名车企，是一汽大众、上海大众的主要供应商	19年	签订一年期开口合同，到期无异议自动续期，报告期内均持续履行	否
大洋电机（002249.SZ）	汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬	中国最大商用车起动机制造商，在国内发电机市场占有率达85%，起动机市场占有率超过35%，收入规模在10亿元以上	潍柴动力、广西玉柴、华菱汉马、福田智蓝、康明斯、一汽解放等知名企业	17年	签订一年期开口合同，到期无异议自动续期，报告期内均持续履行	否
东风电驱动系统有限公司	汽车起动机用齿轮、齿圈	央企东风汽车集团有限公司下属企业，东风科技（600081.SH）子公司，车用电机及电驱动系统的相关产品，年营业收	东风商用车有限公司、东风康明斯	19年	签订一年期订单合同，自公司成立以来持续为其供货	否

客户名称	产品类型及应用场景	主营业务及 规模	配套的终端客户	合作年限	是否签订长期协议	是否存在关联关系
		入超10亿元
锦州汉拿电机有限公司	汽车起动机用齿轮、齿圈	韩系车电机配套供应商，汽车用起动机发电机的技术创新及生产，年产能超1,300万台	悦达起亚、北京现代汽车、长城汽车	6年	合同未规定有效期，报告期内双方持续发生业务关系	否
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	汽车起动机用齿轮、齿圈	生产和销售多种起动机和发电机及其零部件，年生产能力达到整机100 万台，各类零部件120 万套	云南内燃机厂、康明斯	7年	签订不定期合同，至双方不再合作并结清相关事项后止，报告期内均持续履行	否
睿信汽车电器（荆州）有限公司	汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬	汽车零部件及配件研发、制造、销售，年产能120万台	海外维修市场	8年	合同未规定有效期，报告期内双方持续发生业务关系	否

如上表所示，报告期内公司汽车领域主要客户稳定，主要客户均为国内知名的汽车电机厂商，对应的终端客户为国内外知名大型车企，公司与主要客户签订的合同以开口合同为主，到期后自动续期，与主要客户合作年限均较长，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系。

②家电领域主要客户情况

A.报告期内各期，公司家电领域前五大客户（按合并口径统计）名称及销售金额情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
湖北东贝机电集团股份有限公司	415.08	12.76%	2,023.88	13.00%	1,937.28	13.67%	1,889.88	15.42%
奇精机械股份有限公司	379.49	11.66%	1,516.25	9.74%	937.75	6.62%	1,249.86	10.20%

客户名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
浙江三星机电股份有限公司	127.98	3.93%	652.13	4.19%	636.42	4.49%	647.69	5.28%
香农芯创科技股份有限公司	85.59	2.63%	432.95	2.78%	356.47	2.51%	450.39	3.68%
嘉兴格欣精密机电有限公司	76.76	2.36%	364.92	2.34%	266.17	1.88%	334.35	2.73%
合计	1,084.91	33.34%	4,990.12	32.05%	4,134.08	29.16%	4,572.17	37.31%

注：香农芯创科技股份有限公司（原安徽聚隆传动科技股份有限公司）包含：香农芯创科技股份有限公司、宁国聚隆减速器有限公司；其余合并口径均已在招股说明书中披露。B.对主要客户销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系

客户名称	产品类型及应用 场景	主营业务及规模	配套的终端客户	合作年限	是否签订长期协议	是否存在关联关系
东贝集团（601956.SH）	制冷压缩机用连杆、活塞、阀板	中国制造业500强、轻工业百强和湖北省百强企业，东贝牌压缩机位列行业单个品牌产销量全球第一，是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商	海尔、海信、美的、惠而浦等国内知名电器生产企业	13年	签订不定期合同，在双方发生业务关系期间一直保持有效，报告期内均持续履行	否
奇精机械（603677.SH）	洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件	宁波市工业行业龙头企业、宁波市竞争力和制造业百强企业。在洗衣机离合器行业已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，产销量已位居同行业前列	惠而浦、三星、TCL、松下、日立、东菱威力等国内外知名的洗衣机生产企业	19年	签订一年期开口合同，到期前未以书面形式提出更改或终止合同，则以同样条件延期一年继续生效，报告期内均持续履行	否
浙江三星机电股份有限公司	洗衣机离合器、减速器用粉	我国规模最大的全自动洗衣机离合器生产商	产品与韩国三星、日本夏	10年	签订一年期开口合同，到期前未以	否

客户名称	产品类型及应用 场景	主营业务及规模	配套的终端客户	合作年限	是否签订长期协议	是否存在关联关系
	末冶金零件		普、日本松下、海尔集团、美的集团等世界500强企业配套		书面形式提出更改或终止合同，则以同样条件延期一年继续生效，报告期内均持续履行
香农芯创（300475.SZ）	洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件	电子元器件分销，年营收超37亿元	惠而浦、海信、美的	19年	签订一年期订单合同，报告期内持续为其供货	否
嘉兴格欣精密机电有限公司	制冷压缩机用连杆、活塞	冰箱压缩机，年配套600万台	主要供应LG	9年	以订单形式为主，报告期内持续为其供货	否

如上表所示，报告期内公司家电领域主要客户保持稳定，主要客户多为家电零部件上市公司，对应的终端客户为国内外知名大型家电企业，公司与主要客户签订的合同以开口合同为主，到期后自动续期，与主要客户合作年限均较长，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系。

（3）报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性

①报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重

公司的主要客户均有其合格供应商目录，只有通过主要客户对供应商的资质、产品等相关要求及测试，并进入到合格供应商目录，方能向客户供货。但客户一般不会专门通知公司通过了客户认证，或者单独说明公司进入合格供应商体系，而是通过持续签订采购协议的方式落实合作关系，与客户签订采购协议并向客户供货即说明公司已通过了客户认证或进入其供应商体系，报告期内，公司与主要客户均签订了采购协议并持续供货。截至2022年6月30日，公司产生收入的客户共91家，另外，公司已进入美的集团的直接供应商体系。

报告期各期发行人各主要客户产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重如下表所示：

A.汽车起动机用粉末冶金零部件

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占下游客户同类产品总采购额的比例
2022年1-3月	1	湖北神电汽车电机有限公司	551.85	100%
	2	中山大洋电机股份有限公司	329.77	潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70%
	3	锦州汉拿电机有限公司	126.83	约占60%
	4	东风电驱动系统有限公司	98.92	100%
	5	睿信汽车电器（荆州）有限公司	79.14	约占70%
2021年	1	湖北神电汽车电机有限公司	2,307.17	100%
	2	中山大洋电机股份有限公司	1,853.00	潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70%
	3	东风电驱动系统有限公司	672.78	100%
	4	锦州汉拿电机有限公司	346.69	约占60%
	5	迪克斯汽车电器（上海）有限公司	298.55	50%-60%
2020年	1	湖北神电汽车电机有限公司	2,649.74	100%
	2	中山大洋电机股份有限公司	1,607.57	潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70%
	3	东风电驱动系统有限公司	682.51	100%
	4	迪克斯汽车电器（上海）有限公司	337.91	50%-60%
	5	锦州汉拿电机有限公司	276.61	约占60%
2019年	1	湖北神电汽车电机有限公司	2,294.11	100%
	2	中山大洋电机股份有限公司	1,318.37	潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70%
	3	东风电驱动系统有限公司	626.39	100%
	4	锦州汉拿电机有限公司	272.51	约占60%
	5	迪克斯汽车电器（上海）有限公司	224.11	50%-60%

B.家电用粉末冶金零部件

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占下游客户同类产品总采购额的比例
2022年1-3月	1	湖北东贝机电集团股份有限公司	415.08	东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30%
	2	奇精机械股份有限公司	379.49	70%-80%
	3	浙江三星机电股份有限公司	127.98	约占35%
	4	香农芯创科技股份有限公司	85.59	客户未提供比例，同类产品共有四家供应商
	5	嘉兴格欣精密机电有限公司	76.76	70%-75%
2021年	1	湖北东贝机电集团股份有限公司	2,023.88	东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30%
	2	奇精机械股份有限公司	1,516.25	70%-80%
	3	浙江三星机电股份有限公司	652.13	约占35%
	4	香农芯创科技股份有限公司	432.95	客户未提供比例，同类产品共有四家供应商
	5	嘉兴格欣精密机电有限公司	364.92	70%-75%
2020年	1	湖北东贝机电集团股份有限公司	1,937.28	东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30%
	2	奇精机械股份有限公司	937.75	70%-80%
	3	浙江三星机电股份有限公司	636.42	约占35%
	4	香农芯创科技股份有限公司	356.47	客户未提供比例，同类产品共有四家供应商
	5	嘉兴格欣精密机电有限公司	266.17	70%-75%
2019年	1	湖北东贝机电集团股份有限公司	1,889.88	东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30%
	2	奇精机械股份有限公司	1,249.86	70%-80%
	3	浙江三星机电股份有限公司	647.69	约占35%
	4	香农芯创科技股份有限公司	450.39	客户未提供比例，同类产品共有四家供应商
	5	嘉兴格欣精密机电有限公司	334.35	70%-75%

C.汽车起动机用磁性材料

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占下游客户同类产品总采购额的比例
2022年1-3月	1	湖北神电汽车电机有限公司	444.25	100%
	2	睿信汽车电器（荆州）有限公司	5.23	份额极小
2021年	1	湖北神电汽车电机有限公司	2,043.43	100%
	2	睿信汽车电器（荆州）有限公司	3.91	份额极小
2020年	1	湖北神电汽车电机有限公司	2,051.66	100%
2019年	1	湖北神电汽车电机有限公司	559.42	100%*

*注：该比例为2019年自公司开始向湖北神电供货后所占神电采购份额。如上表所示，公司所供应产品占主要客户同类产品采购比例均较大，部分主要客户同类产品的比重为100%，属于独家供应商，报告期内，公司产品供应比例基本保持稳定。

②结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性A.发行人产品竞争优势a.技术研发优势公司专注于粉末冶金制品领域近20年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术专利，系高新技术企业。公司已获授权专利21件，其中发明专利3件。公司的粉末冶金制品研发技术水平在国内同行业中具备比较优势。在为客户提供零部件产品的服务过程中，凭借粉末冶金零部件领域多年积累的研发实力，公司已深度参与部分客户前端产品设计，进一步加深了双方的战略合作关系，提高了客户黏度。b.质量控制管理优势公司严格按照ISO9001:2015、IATF16949:2016标准建立并执行高标准质量体系，得到了下游客户的认可，保障了公司顺利进入主要客户严格的供应体系，公司也在持续完善自身的质量控制体系，不断满足下游客户的供应体系要求。基于严格的质量控制管理，公司产品不合格率一直保持较低水平，与客户未发生过产品质量纠纷，主要客户对公司的产品质量与性价比具有较高的评价。

c.服务优势下游汽车、家电等行业对供应商的供货效率要求严格，需要供应商具备快速响应、快速解决问题的服务能力，以满足其精益生产的需求。公司在粉末冶金行业具有多年的生产和制造经验，在严格质量体系要求的基础上，同时具备灵活快速的生产备货能力，可以很好的满足下游客户的需求。

B.与主要客户合作情况公司与报告期各期前十大客户（合并口径统计）合作情况如下表：

序号	公司名称	合作起始时间	合作开始方式	协议类型	签订周期	历史纠纷情况
1	湖北神电汽车电机有限公司	2003年	直接业务洽谈	采购开口合同	有效期一年，未提出异议自动延续	无
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	2009年	招投标形式	框架协议	业务期间一直有效	无
3	中山大洋电机股份有限公司	2005年	直接业务洽谈	框架协议	有效期一年，未提出异议自动延续	无
4	奇精机械股份有限公司	2003年	直接业务洽谈	框架协议	有效期一年，未提出异议自动延续	无
5	浙江三星机电股份有限公司	2012年	直接业务洽谈	框架协议	有效期一年，未提出异议自动延续	无
6	东风电驱动系统有限公司	2004年	直接业务洽谈	采购合同	按需采购，每次合同有效期一年	无
7	香农芯创科技股份有限公司	2003年	直接业务洽谈	购销合同	按需采购，每次合同有效期一年	无
8	嘉兴格欣精密机电有限公司	2013年	直接业务洽谈	购销合同	按需采购	无
9	锦州汉拿电机有限公司	2016年	直接业务洽谈	框架协议	价格一年内有效	无
10	宁波美星机电有限公司	2015年	直接业务洽谈	电子订单	按需采购	无
11	迪克斯汽车电器（上海）有限公司	2015年	直接业务洽谈	框架协议	未约定有效期，按需下订单	无
12	睿信汽车电器（荆州）有限公司	2015年	直接业务洽谈	框架协议	未约定有效期，终止合作需提前1年申请	无

基于公司产品的优势，公司一直以来与主要客户保持良好的合作关系，合

作期限均较长。报告期内公司前十大客户较为稳定，未与公司发生过纠纷情况，是公司收入的主要来源，公司与主要客户的合作具有较高的稳定性。

（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性

①下游行业的发展情况、政策环境

公司产品主要应用领域为传统燃油车行业及家电行业，各自的行业发展情况及政策环境如下：

A.传统燃油车行业发展情况、政策环境

传统燃油车市场可进一步细分为乘用车市场与商用车市场，公司产品在乘用车与商用车领域均有所应用，其中商用车销售收入约占公司销售收入的20%，乘用车约占公司销售收入的40%，而乘用车与商用车因其所涵盖的汽车类型范围不同，受当前新能源汽车市场的冲击以及宏观经济政策的影响均有所不同。

a.传统燃油乘用车市场发展情况、政策环境

在全球提倡可持续发展、倡导节能减排的大环境下，传统燃油车市场受到了新能源汽车的一定冲击，其中主要受到影响的为乘用车市场。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，中国乘用车汽车产量分别为2,136万辆、1,999.4万辆、2,140.8万辆、1,043.4万辆，同比变动比例分别为-9.22%、-6.40%、7.07%、6.04%。全国乘用车市场各年度产销量情况存在一定波动性，与宏观经济运行情况息息相关，如2019年受到中美贸易摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等政策因素影响，乘用车市场增长情况不乐观。2020年受疫情影响一季度汽车市场下滑严重，随着2020年下半年汽车市场逐步复苏，2020年全年虽有所下降但好于预期，2021年受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，乘用车市场表现持续向好。

细分到传统燃油乘用车与新能源乘用车的产销量数据如下表所示：

单位：万辆

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动
乘用车产量	1,043.4	6.04%	2,140.8	7.07%	1,999.4	-6.40%	2,136.0	-9.22%

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动
其中：新能源乘用车产量	253.8	120.89%	335.9	169.37%	124.7	14.30%	109.1	1.96%
传统燃油乘用车产量	789.6	-9.15%	1,804.9	-3.72%	1,874.7	-7.51%	2,026.9	-9.75%
乘用车销量	1,035.5	3.48%	2,148.2	6.46%	2,017.8	-5.90%	2,144.4	-9.56%
其中：新能源乘用车销量	248.4	117.89%	333.4	167.58%	124.6	17.55%	106.0	0.66%
传统燃油乘用车销量	787.1	-11.23%	1,814.8	-4.14%	1,893.2	-7.12%	2,038.4	-10.03%

数据来源：中国汽车工业协会

如上表所示，随着国家“双碳”目标的提出，近年来针对新能源汽车的优惠政策不断推出，新能源乘用车产销量呈快速上升态势，对乘用车市场的渗透率不断增加，导致传统燃油车产销量市场份额不断下降。但从产销量占比来看，目前仍然以传统燃油车市场为主，乘联会预计随着纯电动车补贴的退出和锂矿价格的上涨，将给厂家带来成本压力，新能源车之后增长速度会有所放缓，预计2025年新能源车销量达到900万台的规模，由此可见，新能源车对传统燃油车的完全替代还需较长的过程。

2022年上半年，汽车生产供给端受到了芯片短缺、原材料价格上涨等影响，特别是3月中下旬以来吉林、上海等地区受疫情影响相继封控，对国内的汽车产业链供应链造成严重冲击，2022年4月产销量数据为近十年以来同期月度新低，而随着6月以来上海全面解封启动后，汽车供应链复产复工进入加速推动阶段，拉动汽车市场发展，汽车行业已走出4月份的最低谷，6月乘用车产销量分别实现环比增长31.6%、36.9%，同比增长达到43.6%和41.2%。其中，传统燃油车产销量分别实现环比增长51.75%、59.36%，同比增长44.51%、

43.52%，增速高于乘用车总体增速，整体来看，汽车市场整体呈现快速回暖的态势。

从政策环境来看，目前国家将推动汽车消费作为促进消费、稳定经济增长与就业的关键举措，国家出台了一系列优惠政策刺激汽车消费。其中，针对乘用车市场主要推出了阶段性减征部分乘用车购置税600亿元以及加快推进汽车下乡政策，尤其是阶段性减征部分乘用车购置税600亿元是专门针对传统燃油车的促消费政策，相较2020年针对新能源车的补贴政策力度要大了两三倍，对

传统燃油乘用车进一步回升有较大的推动作用。b.传统燃油商用车市场发展情况、政策环境相较于传统乘用车而言，商用车受到新能源汽车的冲击相对较小，更加直接地受到经济活动热度的影响。与商用车有关的产销量数据如下表所示：

单位：万辆

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动	数量	同比 变动
商用车产量	168.3	-38.35%	467.4	-10.65%	523.1	19.98%	436.0	1.87%
其中：新能源商用车产量	12.3	83.58%	18.6	55.00%	12.0	6.19%	11.3	-43.50%
传统燃油商用车产量	156.0	-41.42%	448.8	-12.19%	511.1	20.34%	424.7	4.09%
商用车销量	170.2	-40.98%	479.3	-6.62%	513.3	18.71%	432.4	-1.08%
其中：新能源商用车销量	11.6	75.76%	18.6	53.72%	12.1	-17.12%	14.6	-27.72%
传统燃油商用车销量	158.6	-43.72%	460.7	-8.08%	501.2	19.96%	417.8	0.22%

数据来源：中国汽车工业协会

如上表所示，商用车在前期国Ⅲ汽车淘汰、物流快速发展、“两新一重”投资加快等利好因素影响下，2020年商用车产销均首次超过500万辆，达到历史新高，2021年一季度仍保持较高的增速。但自2021年二季度以后，市场透支消费逐步趋弱，增速大幅回落，全年同比下降了10.65%。而新能源商用车随着国家“双碳”战略的有序推进，特别是环保法规的不断加严，自2021年开始出现逆势增长，但从总量上来看，新能源商用车受目前使用场景限制的影响，多用于短途通勤市场，市场占有率不足7%，对传统商用车影响有限，目前商用车市场仍以传统燃油商用车为绝对主导地位。

2022年上半年，受前期较长时间因国V转国VI导致的购车高峰提前透支需求的影响，目前在用货车换购需求动力不足，加之上半年受疫情影响，基建启动较慢，房地产市场回调，建设速度不及预期，同时疫情对旅游、客运和城市公交车需求影响较大，导致整个商用车市场持续低迷，根据《中国商用车汽车产业发展报告（2022）》预测，预计“十四五”末，国内商用车市场销量将恢复至疫情前的水平，总量逐渐稳定在450万辆左右，商用车市场总体情况将较为稳定。

政策环境方面，国家为加快商用车市场的复苏，出台了由汽车央企发放900亿元商用货车贷款、银企联动延期半年还本付息政策，同时国家对旅游、客运及货运方面的疫情防控政策更加科学合理，最大限度保证经济活动正常运行，随着经济活动的不断回暖，商用车市场将逐步复苏。按中国汽车工业协会判断，2022年全年商用车销量预计为400万辆，同比下降16%左右，结合上半年商用车销量数据，2022年下半年商用车销量预计为229.8万辆，同比增长

20.38%，下半年商用车市场将有较好的表现。

综上所述，公司产品所应用的商用车市场受新能源汽车的冲击较小，公司生产的商用车零部件产品在较长一段时间都具有较高的稳定性。而乘用车市场则受到新能源汽车一定的冲击影响，未来新能源汽车渗透率逐步增加，将挤占传统燃油乘用车市场空间，但是新能源车对传统燃油车的替代是一个逐步的过程，完全替代还需较长的时间。

目前，随着在国务院出台的《扎实稳住经济的一揽子政策措施》有关促进消费的细则持续落地激励下，市场消费信心有望恢复，政策效力将持续显现，乘用车市场回暖势头会进一步加大，在基建拉动、货车车贷延期还本付息等利好因素下，货车市场也有望探底回升。同时随着新能源汽车补贴的退出及原材料价格的不断攀升，传统燃油乘用车有进一步回升的可能性。

B.家电行业发展情况、政策环境

我国家电行业发展格局已经成熟，市场竞争较为充分，目前主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，家电市场整体规模与宏观经济同步增长。公司家电用粉末冶金产品主要涉及冰箱、洗衣机与空调，其产销量情况如下表所示：

单位：万台、%

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	同比变动	数量	同比变动	数量	同比变动	数量	同比变动
产量
空调产量	8,296.80	-4.11	15,500.70	6.97	14,490.45	-5.17	15,280.07	1.21
冰箱产量	3,762.90	-10.39	8,609.60	1.97	8,443.20	8.01	7,817.25	4.53
洗衣机产量	3,208.18	-10.43	7,447.70	5.60	7,052.50	-1.41	7,153.42	6.91
销量

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	同比变动	数量	同比变动	数量	同比变动	数量	同比变动
空调销量	8,492.41	-1.68	15,259.25	7.87	14,146.44	-6.08	15,062.75	-0.74
冰箱销量	3,898.21	-8.80	8,643.29	2.33	8,446.89	9.17	7,737.54	2.91
洗衣机销量	3,190.51	-11.35	7,471.78	6.16	7,038.51	-2.00	7,182.42	7.11

数据来源：iFind如上表所示，家电行业内各细分产品的产销量变动情况存在差异，2019年-2021年波动幅度均不大，但最近一期下降较为明显，其中空调产品表现相对好于冰箱与洗衣机产品。整体来看，根据《2021年中国家电行业年度报告》数据，2021年家电行业全年国内累计销售额为7,543亿元（品类涉及彩电、白电、厨卫、小家电产品），较上一年同比增长3.4%，其中出口额为6,382亿元，同比增长14.1%。根据奥维云网统计，2022年一季度家电市场实现销售额1,430亿元，同比下降11.1%，系一季度特别是3月份家电制造业原材料成本处于历史高位的同时，上海停工停产导致供应链承压，出口通道受阻，经济大循环的动态流转受到影响。进入二季度后，家电行业迎来一系列利好：原材料价格逐步回落，5月底全国疫情基本得到控制，上海6月1日开启全面复工复产，疫情对家电行业不利影响逐步消退，2022年上半年中国家电市场实现零售额3,389亿元，同比下滑9.3个百分点，较一季度降幅明显缩小，尤其是“618年中大促”线上活动家电以879亿元的销售额稳居全行业第一，显示出家电消费信心的复苏。

政策环境方面，进入5月以来，各地掀起新一波消费补贴浪潮，促进国内市场消费大循环则需要更加聚焦终端零售层面，近期为促进家电市场复苏，刺激家电消费，鼓励家电产品以旧换新，第二波各城市家电消费补贴政策已陆续落实。同时商务部会同工业和信息化部、市场监管总局研究提出《关于促进绿色智能家电消费的若干措施》，制定了9条促进绿色智能家电消费的政策措施，包括全国家电以旧换新活动、绿色家电下乡等，旨在进一步释放家电消费潜力，发挥消费对经济循环的牵引带动作用。

②发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况

A.公司的发展策略

应对公司产品下游应用行业的变化趋势，公司相应的发展策略如下：

一是继续深耕现有客户，公司与主要客户合作时间均较长，部分客户已合作十余年，客户关系稳定，公司积极谋求扩大对现有主要客户的供货比例，如奇精机械于今年加大了公司产品的采购量，对原有采购的进口零部件产品进行国产替代，同时，公司将持续积极发展新客户，扩大公司市场占有率；二是研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品，该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的冲击，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，开拓新的市场渠道。同时公司将扩大家电领域中的压缩机产品业务板块，其中，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量满足客户需求。公司计划后续切入空调压缩机业务板块，公司主要客户东贝集团是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商，现计划进军空调压缩机市场，公司将抓住机遇、借船出海，通过开发新的产品配套东贝集团的需求，抢占空调压缩机的粉末冶金零部件市场；

三是谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料作为新能源汽车驱动电机的配套零件。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，已与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动签订了关于新能源业务的框架协议。其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，潍坊佩特来所属集团大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。

此外，导致公司经营业绩发生大幅波动的情况除收入外，主要还包括成本方面的因素，公司成本中材料成本占比较大，超过了50%，故原材料价格的变动对公司产品毛利率有较大的影响，报告期内，原材料价格持续大幅上涨，公司最近一期毛利率下滑较为严重，对公司的业务发展造成了一定影响。而随着疫情影响的逐步消退，以美国为主的西方国家正在逐步收紧货币政策以抑制通

胀，大宗商品价格持续回落，具体价格走势参见本题回复之“二、中介机构核查程序及意见”之“（二）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见”之“（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除”中与公司原材料密切相关的大宗商品价格走势。7月以来，公司原材料采购成本大幅下降，毛利率水平有望快速恢复。

针对原材料价格波动对公司经营稳定性的影响，公司同样制定了如下的应对措施以平抑价格波动对公司经营的影响：

a.调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；

b.优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；

c.加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值及更高的产品，提升议价能力与毛利率水平；

d.寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。

B.公司的销售渠道

公司销售模式均为直销，即公司直接与客户进行合作为其供货。针对公司所制定的一系列发展策略，公司的销售渠道参见本题回复之“（一）细分产品稳定性”之“4、采用定量与定性相结合……是否已充分揭示相关风险”之“④新产品研发认证开拓情况”中所述。通过依托于现有客户的稳定资源以及部分新客户的开发，公司产品具有可靠的销售渠道。

C.主要客户经营情况

公司主要客户的经营情况参见本题回复之“（一）细分产品稳定性”之“1、补充披露报告期各期……分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“（2）说明汽车领域、家电领域主要客户名称……主要客户与发行人是否存在关联关系”中关于汽车及家电主要客户的主营业务及规模情况。公司的主要客户均为其所

处行业内的知名企业，规模较大且部分为上市公司，经营情况均较好。

结合上述关于行业发展情况、政策环境、公司的发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等分析，可以看出传统乘用车行业短期内会呈现加速回升的走势，且传统商用车发展情况将较为稳定，针对新能源汽车对传统乘用车的冲击，公司也积极采取了一系列措施应对，已与部分客户达成了一致意向，进一步扩大公司的供货比例，或增加现有产品的销售渠道，同时有望在新能源汽车产品销售上取得突破，用于弥补传统燃油车市场的衰退，乃至助力公司发展迈上新台阶，公司汽车类产品业务具有较强的稳定性。而家电用粉末冶金业务板块方面，家电市场整体规模与国内经济增长密切相关，同时叠加对进口零部件的国产替代以及国内国际双循环的新发展格局，作为家电行业的上游零部件供应商，依然存在较大的市场增长前景。公司家电类产品业务稳定性较高。

2、说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车，结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因

（1）说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车

招股说明书中披露情况如下：

?2021年中国汽车行业整体产销量低于预期，根据《东风汽车2021年年度报告》，2021年中国汽车整体销量同比增长仅为3.81%，其中乘用车销售2,148.15万辆，同比增长6.46%；商用车销售479.33万辆，同比下滑6.62%，汽车行业整体销量增速下滑导致公司2021年汽车零部件产品收入增幅下降。?

上述汽车行业数据为包含新能源汽车的行业总体数据，其中2021年传统燃油乘用车销售1,814.8万辆，同比下降4.14%，传统商用车销售460.7万辆，同比下降8.08%，2021年传统燃油车整体销量呈现下滑趋势。

（2）结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，

是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因

公司目前所售的齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件主要应用于传统汽车的起动机领域，新能源汽车因采用电驱动系统，其原理结构与传统电机存在较大区别，故所需零部件中不涉及上述公司产品，公司当前主要布局新能源驱动电机领域的产品为稀土永磁材料，稀土永磁材料技术诞生较早，目前主流的第三代钕铁硼永磁材料技术于1983年由美国与日本发明，经过多年的技术改进与技术沉淀，现已成为目前性价比最高、综合性能最好的磁体，广泛应用于消费电子、新能源汽车、风力发电机、工业电机等领域。由此可见，稀土永磁材料技术是一项较为成熟的技术，且已超过专利保护期，属于公开技术，不存在技术壁垒，公司通过与合肥工业大学合作研发，产品研发的技术障碍较低。

销售渠道方面，公司目前下游主要汽车类客户均在向新能源驱动电机领域转型，其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，东风电驱动已经实现驱动电机的量产，大洋电机已经完成新能源汽车电驱系统产品的布局，在全球具有较强的竞争力。基于与主要客户长期良好的合作基础，公司与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动就新能源驱动电机相关配套产品的供货已签订了合作框架协议，因此，公司在销售渠道方面面临的障碍较小。

当前公司产品尚未销售至新能源领域的原因主要系公司汽车类粉末冶金零部件主要应用于传统燃油车起动机，该类产品无法应用在新能源驱动电机领域。

3、结合同行业公司家电零部件销售情况，说明与发行人家电零部件销售收入变动是否存在差异及合理性

公司现有可比公司中，东睦股份、海昌新材、精研科技、龙磁科技等均有涉及家电领域产品，但相关数据未单独披露，而公司主要竞争对手为宁波金裕粉末冶金有限公司、无锡恒特力金属制品有限公司、无锡市南方粉末冶金制品有限公司等公司，上述企业均无法从公开渠道获取其具体销售情况，故选取上市公司中，产品同样为家电零部件，但具体产品存在差异的公司进行对比：

单位：万元

公司名称	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	销售收入	同比变动	销售收入	同比变动	销售收入	同比变动	销售收入
天银机电	19,868.47	-11.61%	103,914.90	15.67%	89,838.60	-4.97%	94,533.73
毅昌科技	64,414.90	-23.09%	374,435.33	22.24%	306,321.31	-12.85%	351,481.40
海立股份	431,936.45	13.04%	1,576,878.95	42.41%	1,107,252.35	-8.79%	1,214,021.42
发行人	1,318.19	-2.17%	6,265.71	21.19%	5,170.18	-8.98%	5,680.28

数据来源：根据同花顺iFind整理注：发行人上述收入为家电零部件销售收入如上表所示，报告期内公司与家电行业上市公司销售收入变动整体趋势一致，变动比例存在差异。2020年公司与可比公司销售收入均有所下滑，2021年同比均大幅增长，2022年一季度除海立股份，收入均有所下降。具体变动比例有所区别主要系公司与可比公司规模、产品具体应用领域有所差异所致，其中天银机电主营冰箱零配件与雷达与航天电子业务；毅昌科技主营除包括电视一体机、白色家电结构件外，还经营汽车结构件、医疗健康模具及耗材等业务；海立股份主营转子式压缩机、制冷电机产品以及汽车零部件，经营规模较大；公司主营制冷压缩机、洗衣机离合套等家电零部件。综上，结合行业可比公司家电零部件销售情况，公司与可比公司家电零部件销售收入变动不存在明显差异，因经营规模及细分产品不同存在部分差异具备合理性。

4、采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度，并结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险

（1）采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度

公司期后收入下滑主要系受疫情因素的影响以及新能源车渗透率增加导致传统燃油乘用车市场空间的下降，公司的粉末冶金工艺已较为成熟，且为市场

目前主流的工艺技术，在可预见的期间内不会发生工艺迭代情形，故期后收入下滑与粉末冶金工艺无因果关系。

①新能源车渗透率变化对期后收入的影响程度

新能源汽车主要通过挤压传统燃油车市场空间，进而影响下游客户对公司产品的需求从而影响公司收入。分汽车类型及产量来看，新能源汽车对乘用车与商用车渗透率变化情况如下表所示：

单位：万辆

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
乘用车产量	1,043.4	100%	2,140.8	100%	1,999.4	100%	2,136.0	100%
其中：新能源乘用车产量	253.8	24.32%	335.9	15.69%	124.7	6.24%	109.1	5.11%
传统燃油乘用车产量	789.6	75.68%	1,804.9	84.31%	1,874.7	93.76%	2,026.9	94.89%
商用车产量	168.3	100%	467.4	100%	523.1	100%	436.0	100%
其中：新能源商用车产量	12.3	7.31%	18.6	3.98%	12	2.29%	11.3	2.59%
传统燃油商用车产量	156	92.69%	448.8	96.02%	511.1	97.71%	424.7	97.41%

数据来源：根据中国汽车工业协会数据整理

如上表所示，新能源车主要对乘用车市场的渗透率变化较大，从2019年的

5.11%快速上升到2022年1-6月的24.32%，而2021年1-6月渗透率为11.68%。2022年1-6月新能源汽车因渗透率增加产量增长138.9万辆，假定其他情况不变，则因新能源车渗透率增长导致传统燃油车市场产量相应下降138.9万辆，下降幅度为15.98%，结合公司产品2021年度在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，占传统燃油车2021年产量比例约为30%，据此测算公司收入将下降4.79%。

报告期内公司汽车类业务收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
汽车业务收入	3,559.69	-21.07%	9,274.67	3.37%	8,972.11	37.26%	6,536.74

在新能源车市场渗透率逐年上升的情况下，公司汽车类业务收入2020年、2021年均实际有所增长，2020年主要系公司新增的磁性材料生产线为公司带来

了增量收入，而在2021年新能源汽车市场渗透率增加了9.45%的情况下，公司汽车类业务依然实现了正增长，系汽车市场整体产量有所增长，传统燃油车实际产量变动不大，公司客户需求实际受新能源车影响较小。由此可以看出，在汽车市场整体产量增长的情况下，面对新能源汽车对传统燃油车的冲击，公司仍能通过新产品开发、增加客户渗透率等手段维持业务收入，故新能源车渗透率对公司实际影响远小于理论测算结果。

②疫情对期后收入的影响程度

疫情主要通过影响公司终端客户的需求进而传导至客户对公司产品需求的下降，其中潍坊佩特来与东风电驱动主要采购商用车零部件，受前期较长时间因国V转国VI导致的购车高峰提前透支需求的影响，以及上半年疫情影响，基建启动较慢，建设速度不及预期，同时疫情对旅游、客运和城市公交车需求影响较大，导致整个商用车市场持续低迷，致使公司对潍坊佩特来及东风电驱动的销售收入大幅下滑。而湖北神电因主要向上汽大众与一汽大众供货，东贝集团因业务出口量较大，迪克斯汽车电器（上海）有限公司因地址位于上海，同样受此次疫情影响程度较大。2022年1-6月公司对上述主要客户的销售金额及变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月销售金额	上年同期	变动比例
湖北神电汽车电机有限公司	1,752.73	2,002.73	-12.48%
潍坊佩特来电器有限公司	463.51	882.74	-47.49%
东风电驱动系统有限公司	157.79	410.05	-61.52%
湖北东贝机电集团股份有限公司	764.20	1,068.05	-28.45%
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	98.01	153.18	-36.02%
合计	3,236.24	4,516.75	-28.35%

如上表所示，受疫情影响较大的主要客户2022年1-6月合计收入较上年同期下降28.35%，合计对公司收入影响金额为-1,280.51万元，结合公司2021年1-6月营业收入7,417.52万元，上述客户收入下降导致公司2022年上半年收入较上年同期下降17.26%，而公司2022年1-6月营业收入实际同比下降15.22%，故上述客户收入的下降是导致公司收入下降的主要原因。

（2）结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额

及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险

①终端需求结构变化

公司不具有终端客户销售渠道，无法得到具体的终端需求结构变化情况，结合前述对公司下游产品终端应用领域的行业整体产销量数据来看，公司终端应用领域中，传统乘用车对起动机粉末冶金零部件产品的短期需求有望增长，但长期来看将逐渐降低，传统商用车需求有望见底回升，家电行业在一系列国家刺激政策下，市场空间将稳步增长，且在国产替代的大背景下对上游零部件行业的需求会进一步增加，公司终端需求结构仍以粉末冶金零部件为主，且随着疫情因素的影响逐渐减弱，终端需求将持续恢复。

②发行人的产品结构调整情况

报告期内，公司产品结构调整主要涉及收购一条磁性材料生产线，新增了磁性材料产品业务，从应用领域来看仍主要应用于汽车与家电行业，且仍以粉末冶金零部件为主。公司主要采取以销定产的生产方式，根据客户订单进行产品生产，故细分产品结构随客户需求情况调整，整体来看汽车类产品与家电类产品结构占比有小幅波动，未发生较大调整的情况。未来公司将通过开发新产品，切入新能源汽车驱动电机领域以及基本不受新能源汽车影响的其他汽车粉末冶金零部件应用领域，如汽车座椅、转向系统等等，以及扩展汽车维修市场，扩大现有产品应用的市场空间。整体来看，现阶段公司产品结构未有较大调整。

③在手订单金额及结构变化

为便于采购及生产部门制作采购及生产领料计划，公司统计订单时按照所需原材料类别进行分类统计，2022年6月与7月，公司在手订单金额及结构情况如下：

期间	产品类型	订单金额 （万元）	占比	同比变动	环比变动
2022年6月	铁基	813.09	72.55%	-10.39%	29.45%
	铜基	132.08	11.79%	35.77%	11.30%
	硬磁	175.55	15.66%	0.89%	48.51%

期间	产品类型	订单金额 （万元）	占比	同比变动	环比变动
	合计	1,120.72	100%	-4.91%	29.57%
2022年7月	铁基	848.91	70.54%	-15.39%	4.41%
	铜基	143.61	11.93%	48.56%	8.73%
	硬磁	211.01	17.53%	36.07%	20.20%
	合计	1,203.53	100%	-4.11%	7.39%

如上表所示，公司2022年6月、7月在手订单环比均有较大涨幅，同比降幅较小，显示出公司经营情况正逐步好转。订单结构方面，公司根据主要原材料的不同统计订单金额，其中铁基包括家电类粉末冶金零部件及部分汽车类粉末冶金零部件，铜基为汽车类粉末冶金零部件，硬磁为磁性材料产品。根据客户类型统计的公司2022年6月、7月订单数量及结构的变动情况如下：

期间	产品类型	订单数量（万件）	占比	较上月订单数变动比例	较上月占比变动
2022年6月	粉末冶金汽车零部件	537.18	36.67%	27.37%	2.04%
	粉末冶金家电零部件	795.20	54.28%	12.67%	-3.66%
	磁性材料	132.71	9.06%	46.33%	1.61%
	合计	1,465.09	100.00%	20.26%	0.00%
2022年7月	粉末冶金汽车零部件	566.52	35.57%	5.46%	-1.10%
	粉末冶金家电零部件	864.60	54.28%	8.73%	0.01%
	磁性材料	161.64	10.15%	21.80%	1.09%
	合计	1,592.76	100.00%	8.71%	0.00%

结合订单金额与订单数量情况来看，公司各类产品订单均有所恢复，其中汽车类产品尤其是磁性材料产品订单恢复情况较好，整体订单结构未发生较大变动。

④新产品研发认证开拓情况

公司新产品在研项目如下：

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展 时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢	160	随着新能源汽车的发展，驱动电机用稀土磁钢需求量加大，现有客户群也已转为生产新能源驱动电机，给我司产品进行转型升级创造了机遇。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。	2022年6月至2023年10月	12	开发阶段

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展 时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
一种军用发电机用稀土永磁磁极	150	由于军用指挥车的用电量需求比常规车载发电的电流要大40%以上，电压稳定性也比较高，常规的发电机功率比较小，无法满足客户的使用要求，客户也要求在不增加发电机体积的基础上，要提升其发电功率。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。	2022年6月至2023年10月	12	材料实验阶段
一种内齿圈特殊精整工艺	42	粉末冶金大尺寸内齿圈在烧结、热处理过程中由于受热变形的影响，外径椭圆难以控制，最大椭圆度甚至超过0.3以上，热处理后产品因硬度过高又难以精整，故行业内大尺寸粉末冶金内齿圈难以应用热处理工艺。商务车、大卡起动机用内齿圈由于使用功率较大，因此设计公称尺寸也较大，要求齿部有更高的硬度以满足耐磨的需要，常规精整工艺不能克服热处理变形所产生的椭圆度。本项目通过特殊的精整工艺，消除或弥补因热处理工艺产生的变形，使热处理后产品椭圆度控制在0.15以下。	2022年5月至2022年9月	5	完善整形工艺
一种万向轴承用调心环的开发	100	目前国内生产的调心轴承外环均采用钢件加工而成，生产成本高，耐磨性差，无法满足产品的使用要求。粉末冶金生产的调心环轴承外环不但成本低，而且能很好的解决耐磨性的要求。本项目的主要内容是提高产品的耐磨性能，达到台架试验所要求的100万次后，外环的磨损量小于0.003mm，同时降低产品的成本。	2022年5月至2022年9月	8	样件测试
一种高效压缩机用活塞	120	由于阀板有排气孔存在，在常规的活塞端面是平的，无法将排气孔中的残余空气排除，从而影响压缩机的性能。本产品开发目的，在活塞的端面增加凸台，让凸台进入阀板的排气孔中，从而达到减少空气的残余量，来提升压缩的性能，达到降能降耗的目的。	2022年1月至2022年6月	9	试生产

如上表所示，公司当前在研项目包含稀土永磁材料新产品及原粉末冶金零部件新品的研发，公司在进一步改进现有产品性能与工艺的同时，加大了对未来布局新能源汽车的投入。公司新产品未来市场开拓渠道如下表所示：

产品类别	应用领域	产品名称	下游客户	所处阶段
粉末冶金	汽车类	汽车座椅类产品	上海延锋江森座椅机械部件有限公司	送样
		转向系统产品	湖北恒隆汽车系统集团有限公司	产品开发
		汽车电磁开关	浙江环方汽车电器有限公司	1个型号已批量供样，多个产品型号正在开发
		维修市场产品	睿信汽车等汽车配件维修市场客户	加大开拓力度
	家电类	冰箱压缩机用阀板	东贝集团	4个型号批量生产，多个型号正在开发
		空调压缩机产品	东贝集团	计划开发
磁性材料	燃油车起动电机	磁瓦	睿信汽车、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞	睿信汽车已有4个型号批量生产，大批供应有待产能扩产
	新能源汽车驱动电机	磁钢	湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、浙江环方汽车电器有限公司	开发新产品

公司磁性材料产品对接客户情况及公司产品优势如下：

产品名称	客户名称	公司产品优势	备注
磁瓦	睿信汽车	性能优越、价格适中	现有客户，已就增加采购比例达成一致
磁瓦	锦州汉拿	性能优越、价格适中	现有粉末冶金产品客户，已就采购磁瓦达成合作意向
磁瓦	芜湖杰诺瑞	性能优越、价格适中	现有粉末冶金产品客户，已就采购磁瓦达成合作意向
新能源车用磁钢	湖北神电	性价比高	已签订框架协议，约定优先采购
新能源车用磁钢	潍坊佩特来	性价比高	已签订框架协议，约定优先采购
新能源车用磁钢	东风电驱动	性价比高	已签订框架协议，约定优先采购

如上表所示，公司未来在汽车及家电领域均有新产品开拓计划，部分已实现向客户供货。其中，针对汽车类粉末冶金零部件新产品，如汽车座椅、汽车转向系统、汽车电磁开关等，已与相关客户取得接触并有不同程度的进展。同时公司计划加大汽车维修市场的开拓力度，进一步拓展公司现有产品的销售渠道。家电类粉末冶金零部件主要开发阀板类新品，其中冰箱压缩机阀板已实现批量供应，未来将进一步扩产以满足客户需求。磁性材料产品中，现有的磁瓦产品目前已对睿信汽车供货，且存在其他现有客户的需求，但因产能受限无法

满足其需求，公司计划通过扩大产能的形式进一步加大磁瓦的供应量；而磁钢作为公司未来转型新能源汽车重要依托，公司通过与高校合作研发、与主要客户达成意向合作协议、接洽等方式，保证产品的顺利研发及销售渠道的畅通。

综上所述，公司终端需求结构仍以粉末冶金零部件为主，且短期内需求有望持续回暖，公司通过新产品研发、加大现有汽车客户及家电领域市场开拓力度等应对措施，未来公司生产线不存在大比例更换的情况，业绩断档或持续下滑的可能性较小。

面对新能源车对公司现有产品需求的冲击，公司采取如下措施进行应对：

A.继续巩固现有客户，并计划加大汽车维修市场的开拓力度，该市场不受当前新能源汽车冲击的影响，且市场空间持续增长，公司将通过加大对现有主要面向汽车维修市场客户的开发力度，增加公司的供货比例，降低新能源汽车冲击的不利影响。

B.通过研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品。该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的影响，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，开拓新的市场渠道。针对汽车转向系统配套粉末冶金零部件，公司报告期内已与湖北恒隆汽车系统集团有限公司取得接触，后者在转向系统零部件领域年产能逾750万台套，在中国汽车动力转向系统及零部件行业处于领导地位，公司已为其开发了数款产品进行供样，后续公司将继续与其深入接触，扩展现有产品应用领域。

C.谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料作为新能源汽车驱动电机的配套。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，已与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动签订了关于新能源业务的框架协议。其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，潍坊佩特来所属的大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产

品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。公司已于招股说明书“第三节 风险因素”中揭示相关风险，于“二、经营风险”之“（二）汽车行业发展趋势变化的风险”中揭示了公司可能布局新能源领域失败的风险；于“二、经营风险”之“（六）客户流失风险”中揭示了公司现有客户资源可能流失对公司收入的不利影响的风险；于“四、财务风险”之“（四）经营业绩下滑的风险”中揭示了公司开发新产品失败对未来经营业绩带来不利影响的风险；于“五、募集资金投资项目风险”中揭示了公司募投项目实施情况及项目收益不及预期的风险。综上所述，公司相关风险揭示充分。

（二）毛利率波动的合理性

1、说明报告期内与客户约定年度降价条款的产品、各期销量、平均售价、销售金额及对应客户情况，并结合年度降价金额对收入影响比例的测算情况，说明对发行人期后业绩预测是否准确报告期内，公司与主要客户降价条款及实际情况如下：

客户名称	降价条款约定	实际调价情况
湖北神电汽车电机有限公司	未约定具体降价政策，经双方协商一致随市场材料价格变化或采购批量的提高而变动	2020年共计47种产品降价，2021年起未进行降价
黄石东贝压缩机有限公司	未约定具体降价政策，价格不超过同期市场价格	2020年共计50种产品降价，2021年起未进行降价
潍坊佩特来电器有限公司	未约定具体降价政策	2020年共计22种产品降价，2021年起未进行降价
浙江三星机电股份有限公司	未约定具体降价政策	报告期内均未降价
奇精机械股份有限公司	未约定具体降价政策	报告期内均未降价
东风电驱动系统有限公司	未约定具体降价政策	报告期内均未降价

公司与主要客户签订的合同中均未具体约定年度降价条款，与主要客户惯例基本为每年进行一次议价，结合客户需求与材料成本价格进行调价，2020年对部分主要客户有所降价。2021年及2022年一季度因原材料价格涨幅过大，故未对产品进行降价，而是对部分产品进行了相应涨价。因公司目前销售产品型号多达两千余种，故此处针对主要客户列示主要产品降价情况，并测算整体降价对收入影响的比例，2020年度降价情况如下表所示：

客户 名称	主要降价产品	当期售价（元）	降价幅度	销售数量（万件）	收入影响金额 （万元）	对收入影响总额（万元）
湖北神电汽车电机有限公司	内齿圈QDT1201-533A	2.66	-5.00%	119.58	-16.74	-59.92
	驱动齿轮QDT1201-005C	2.29	-4.98%	121.87	-14.62
	行星齿轮QDT1201-051A	0.43	-5.49%	358.36	-8.96
	磁极QDT1201-111C	1.87	-0.53%	714.06	-7.14
黄石东贝压缩机有限公司	活塞QL12Z1.1-03G	1.14	-5.51%	16.03	-1.07	-20.06
	连杆K325CZ1G	0.63	-2.72%	68.15	-1.21
	连杆QL08Y.1-06G	0.50	-3.43%	75.69	-1.34
	连杆QLZ06Y.1-03BG	0.50	-3.43%	100.74	-1.78
潍坊佩特来电器有限公司	齿圈座总成M105R3001SE-07-000000A	23.51	-1.50%	21.67	-7.75	-18.50
	行星齿轮组件M105R3001SE-08-100000A	2.98	-1.50%	86.10	-3.91
	内齿轮35259152	6.53	-1.50%	15.52	-1.54

注：上表中当期售价为产品未税单价，“对收入影响总额”为对应客户当期所有降价产品的影响总额，故与主要产品降价额合计数不一致

公司上述抽查的六大主要客户2020年度销售收入占公司当年度营业收入比例为51.20%，主要客户产品降价对收入的影响金额合计98.48万元，对当期销售收入影响比例为-0.69%，占比较小。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”中对业绩预测补充披露如下：

?（一）财务报告审计基准日后的财务数据审阅情况

公司最近一期审计报告的审计基准日为2022年3月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-6月财务报告进行了审阅，并出具了中喜特审2022T00399号审阅报告。公司已披露经审阅的2022年1-6月主要财务信息及经营状况，具体信息详见本招股说明书?第八节 管理层讨论与分析?之?八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项?之?（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况?。

（二）公司预计2022年1-9月主要财务信息

经初步测算，公司预计2022年1-9月营业收入为9,822.14万元至10,157.95万元，同比下降7.82%至10.87%，归属于母公司所有者的净利润为1,735.97万元至1,874.58万元，同比下降12.38%至18.86%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,386.76万元至1,525.37万元，同比下降27.40%至

34.00%，预计随着原材料价格的持续下降，以及疫情影响因素的消退，2022年第三季度公司经营业绩将大幅好转，2022年1-9月经营业绩较2022年上半年将得到较大改善。（上述数据未经审计，亦不构成业绩承诺）?

综上，公司年度降价政策对公司收入影响比例较小，且在原材料价格持续高位情况下，公司未对产品进行降价，年度降价金额为0元，期后原材料价格虽有所下降，但相较2020年依旧较高，且公司与主要客户一般于年底对下一年产品进行议价，2022年未进行降价，公司期后业绩预测准确。

2、说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款；是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略

（1）说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款

①说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性

A.粉末冶金

报告期内，公司粉末冶金产品的平均单价及主要原材料均价如下：

单位：元/kg

项目	2022年1-3月	变动率	2021 年度	变动率	2020 年度	变动率	2019 年度
粉末冶金产品均价	30.56	-3.96%	31.82	-0.16%	31.87	8.29%	29.43
主要原材料均价	8.21	-9.18%	9.04	6.10%	8.52	13.60%	7.50
其中：CuSn10	91.46	25.51%	72.87	15.65%	63.01	1.65%	61.99
还原铁粉	5.27	12.13%	4.70	23.36%	3.81	0.79%	3.78
FA813	8.19	0.61%	8.14	23.33%	6.60	9.09%	6.05

项目	2022年1-3月	变动率	2021 年度	变动率	2020 年度	变动率	2019 年度
S808A-2	16.86	4.46%	16.14	8.61%	14.86	2.34%	14.52
钢铁粉末FA827	8.74	1.39%	8.62	23.85%	6.96	5.45%	6.60
切削雾化粉	6.96	4.19%	6.68	31.50%	5.08	7.86%	4.71

由上表可知，报告期内，公司粉末冶金产品均价分别为29.43元/kg、31.87元/kg、31.82元/kg及30.56元/kg，报告期内呈现先上升后下降的趋势，主要原材料价格则逐年上升，公司粉冶产品价格与主要原材料价格走势存在差异，系公司粉末冶金产品包括汽车类零部件及家电类零部件，两类产品售价差别较大，如下表所示：

单位：元/kg

类别	项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉末冶金产品	单位售价	30.56	31.82	31.87	29.43
	售价变化率	-3.96%	-0.16%	8.29%	-
	其中：
	汽车类产品单位售价	51.19	53.58	52.57	52.00
	变化率（%）	-4.45%	1.91%	1.10%	-
	销售收入占粉冶收入比例（%）	53.00%	53.56%	57.24%	51.06%
	家电类产品单位售价	21.01	21.67	20.87	20.26
	变化率（%）	-3.05%	3.85%	3.00%	-
	销售收入占粉冶收入比例（%）	47.00%	46.44%	42.76%	48.94%

如上表所示，报告期内，公司粉末冶金产品中，汽车类产品平均售价分别为52.00元/kg、52.57元/kg、53.58元/kg、51.19元/kg，家电类产品平均售价

20.26元/kg、20.87元/kg、21.67元/kg、21.01元/kg，汽车类产品与家电类产品售价差异较大，故粉末冶金产品的平均售价会受到汽车与家电类产品结构的影响。如2021年，公司汽车类产品与家电类产品平均售价均有所上涨，但粉末冶金产品的平均售价有所下降，系2021年公司汽车类产品收入占粉末冶金产品收入比例由57.24%下降至53.56%，均价较高的产品占比下降而均价较低的产品占比上升，导致整体均价有所下降。

2022年一季度，公司粉末冶金产品均价有所下降，按细分领域看，汽车类产品与家电类产品平均售价均有所下降，主要系各细分领域内又有上千种规格型号的产品，内部产品结构变动导致售价有所变动，因涉及产品种类过多，无

法进行定量分析，但从所耗用的原材料可以侧面进行印证，2022年一季度主要原材料价格均有所上涨，但原材料整体采购均价却有所下降，系因产品结构的变化导致各原材料耗用结构的变化，高价的原材料耗用减少而低价的原材料耗用有所增加，导致总体均价出现了与单项原材料均价背离的现象，该种现象系由公司产品结构变化导致。

B.磁性材料报告期内，公司磁性材料产品的平均单价及主要原材料均价如下：

单位：元/kg

项目	2022年 1-3月	变动率	2021年度	变动率	2020 年度	变动率	2019 年度
磁性材料产品均价	42.91	-13.03%	49.34	-0.86%	49.77	2.79%	48.42
磁粉均价	7.22	-12.24%	8.22	23.41%	6.66	-2.15%	6.81
其中：磁粉YF33	5.55	16.11%	4.78	64.26%	2.91	-3.32%	3.01
磁粉BMS-9.4粗粉	14.34	20.71%	11.88	31.13%	9.06	-3.82%	9.42

如上表所示，报告期内公司磁性材料产品均价与主要原材料磁粉均价变动趋势有所不同，同样系磁材产品内部销售产品结构的影响。公司磁性材料产品合计有17种，报告期各期主要型号磁材产品销售情况列示如下：

产品型号	所需主要原材料	项目	2022年 1-3月	2021年	2020年	2019年
QDJ1264-110A	磁粉YF33	销售单价（元/kg）	29.11	28.45	27.76	27.76
		销售金额（万元）	27.07	78.59	71.22	31.93
		占磁材收入比例（%）	6.02%	3.84%	3.47%	5.23%
QDJ1228-111	磁粉YF33	销售单价（元/kg）	38.49	37.54	36.60	36.60
		销售金额（万元）	108.80	552.97	507.41	154.43
		占磁材收入比例（%）	24.21%	27.01%	24.73%	25.28%
QDT1201-111C	磁粉BMS-9.4粗粉	销售单价（元/kg）	62.22	60.92	59.37	59.68
		销售金额（万元）	129.25	1,084.75	1,350.03	386.88
		占磁材收入比例（%）	28.76%	52.98%	65.80%	63.34%
QDT1378-111B	磁粉YF33	销售单价（元/kg）	38.10	38.10	-	-
		销售金额（万元）	125.65	66.37	-	-
		占磁材收入比例（%）	27.95%	3.24%	-	-

如上表所示，所列示的四种型号产品销售金额合计占报告期内各期磁材产品销售收入比例分别为93.85%、94.00%、87.07%、86.94%，占比均较大，故上述四种产品的结构变动基本可以体现均价变动的情况，上述四种型号产品单价差距较大，故产品结构的变化会导致平均售价有所波动。2020年在原材料均价有所下降的情况下，除QDT1201-111C型号产品价格有所下调外，公司主要磁材产品售价较2019年均较为稳定，磁材产品均价有小幅上涨系QDT1201-111C型号产品单价较高，销售占比由63.34%升高至65.80%所致。2021年原材料价格上涨较多，公司磁材产品均有所提价，但提价幅度有限，均不超过3%，系因公司当年开始利用回收料，有效抑制了成本上升的影响。2021年磁材均价有所下降，系单价较高的QDT1201-111C型号产品收入占比下降较多，从65.80%下降至52.98%，而其余三种单价较低的产品售价均有所上涨所致。

2022年一季度原材料继续上涨，公司对部分产品进行了一定的提价。而磁材产品均价出现大幅下滑，系因受疫情影响，公司客户需求有所变化，其中单价较高的QDT1201-111C型号产品收入占比从52.98%下降至28.76%，而单价较低的QDT1378-111B型号产品收入占比从3.24%上升至27.95%所致。

同时，由上述四种主要磁材产品所耗用的主要原材料来看，单价较高的QDT1201-111C产品所耗用的主要原材料为单价较高的磁粉BMS-9.4粗粉，而其余三种产品的主要原材料为单价较低的磁粉YF33，因最近一期QDT1201-111C销售占比大幅下降，故公司采购的磁粉BMS-9.4粗粉比例有所降低，进而导致最近一期在主要原材料价格仍在上涨的情况下，磁粉的整体采购均价有所下降。

综上所述，从单个产品看，公司磁材产品与原材料价格变动趋势一致，但整体均价趋势存在差异，系因销售的磁材产品结构变动影响导致，故最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降具备合理性。

②发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款

公司与主要客户未就原材料价格签订具体的承担机制相关的条款，在每年合同结束后的新一轮议价中，公司会根据原材料实际上涨情况与客户磋商，在原材料价格上涨时会对主要产品进行稳价或相应提价，以转嫁部分原材料价格上涨的成本，具体涨价程度需综合客户需求、原材料涨价情况、未来预期等因素协商得出。报告期内，因原材料2021年上涨幅度较大，公司当年度对部分主要产品进行了不同程度的提价，故2021年公司毛利率下滑幅度相对较小。但因原材料上涨速度过快，严重超出市场预期，而公司产品尚未进行新一轮的议价，故公司最近一期毛利率下滑较严重。

（2）是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略

公司未开展套期保值业务应对原材料价格波动，原因一是系公司原材料采购金额相对较小，且部分原材料无相应的期货品种可以进行套期保值，不便于参与期货套期保值交易，二是进行期货业务需要的专业知识较强，公司无相关经验的人员。

公司未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略如下：

①调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；

②优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；

③加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值更高的产品，提升议价能力与毛利率水平；

④在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。

3、说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性，相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分

（1）说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性

经公开市场数据查询，公司与已披露最近一期毛利率的可比公司最近一期毛利率及变动情况如下表所示：

公司名称	2022年1-3月	2021年	变动比例
东睦股份	18.86%	22.04%	-3.18%
海昌新材	39.54%	38.99%	0.55%
精研科技	22.26%	26.85%	-4.59%
龙磁科技	30.14%	35.35%	-5.21%
发行人	22.89%	31.03%	-8.14%

如上表所示，可比公司中除海昌新材毛利率有所增长外，其余可比公司毛利率均有不同程度的下降，下降的主要原因系受原材料价格上升的影响，而公司毛利率降幅高于可比公司毛利率变动比例，主要系产品结构、行业地位、客户结构等方面存在差异。

①东睦股份

东睦股份产品包括粉末冶金制品、消费电子产品及软磁材料等，涉及领域较广，主要服务领域包括消费电子行业、新能源行业、汽车行业、家电行业、通信行业等等，产品主要原材料涉及范围较广。根据东睦股份披露，原辅材料成本在公司粉末冶金压制成形产品的成本中占比较大，而粉末冶金压制成形（PM）板块营收占东睦股份总营收仅约为50%，且其凭借行业内的龙头地位，采购与销售的议价能力较强，可以更好的将成本向下游进行传导，故原材料价格上涨对其毛利率影响相对较小。

而发行人一方面受产品结构较为单一的影响，粉末冶金压制成形产品占公司收入在85%以上，原辅材料成本占比较高，受到原材料价格上涨的影响较大；另一方面发行人受规模限制的影响，与客户及供应商的议价能力相对较弱，成本转嫁能力也相对较弱，故发行人毛利率下降幅度相对东睦股份较多。

②海昌新材

海昌新材主要产品为粉末冶金零件、金属注射成形零件，产品应用领域为电动工具、汽车、家电及办公设备领域，其中电动工具领域产品收入占比在90%以上，且境外客户收入占比超过70%。根据海昌新材公开披露信息，面对原材料价格的大幅上涨，海昌新材已经采取提高产品售价等措施来消化其影响，将上游材料成本的上升转嫁到下游客户，故海昌新材毛利率变动不大。

而发行人销售收入均来源于境内收入，且主要客户规模较大，对客户的传

导能力较弱，产品价格具有一定刚性，无法及时抵消上游成本上涨的影响，故发行人毛利率下降幅度远大于海昌新材。

③精研科技

精研科技主要产品为金属注射成形零件，产品应用领域为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域及汽车领域，其中消费电子应用领域收入占比85%以上，受产品结构不同的影响，其主营业务成本构成中，直接材料成本占比相对较小，报告期内前两年均不超过20%，最近一年占比有所上升但依旧不超过三分之一，原材料价格上涨对于公司整体的成本压力并没有造成明显的影响，故最近一期毛利率下降幅度相对不大。

而发行人产品主要应用在汽车及家电领域，报告期内直接材料成本占主营业务成本比例均超过50%，最近一期随着原材料价格上涨占比接近60%，故公司受到原材料价格上升的影响相对精研科技较大，最近一期毛利率下降幅度相对较多。

④龙磁科技

龙磁科技主要产品为铁氧体永磁湿压磁瓦，其产品主要原材料与公司一致，但主要应用于汽车、变频家电及电动工具等领域，且其中汽车应用于发动机、底盘和车身三大部位及附件中，与公司磁性材料产品具体应用领域存在差异，龙磁科技最近一期毛利率下降5.21%，但受磁瓦产销两旺的带动及软磁新业务收入的提升，营业收入同比大幅增长，收入的增长摊薄了固定成本等支出，在一定程度上抵消了成本上升的影响。

最近一期公司综合毛利率虽下降8.14%，其中磁性材料毛利率下降幅度为

6.85%，与龙磁科技差异不大，毛利率下降更多系公司磁性材料产品主要应用于汽车起动电机，应用范围相对较窄，故受到不利因素冲击的影响较大，公司最近一期磁性材料产品收入同比下降0.94%，导致公司磁性材料产品毛利率下降幅度略高于龙磁科技。

综上所述，公司因产品主要应用于传统燃油车，受疫情影响收入有所下滑，同时因原材料占成本比重较高，受原材料价格上涨影响更大，以及自身规模较小，无法及时地将成本传导至供应商或下游客户等原因，最近一期毛利率降幅

高于可比公司具备合理性。

（2）相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分

①相关业务是否具备可持续性

公司业务板块分为粉末冶金零部件产品与磁性材料产品。其中，粉末冶金零部件产品所应用的家电市场发展格局已经成熟，随着国内经济的增长市场规模也将持续扩大，而家用电器零部件方面，国产替代已是大趋势，未来上游零部件将有更加广阔的空间，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量，同时在积极扩大空调压缩机等家电用粉末冶金零部件产品市场，目前已进入到美的集团的合格供应商目录。

粉末冶金零部件产品所应用的汽车行业中，乘用车市场受到新能源汽车的冲击较大，整体规模不断萎缩，但预计随着新能源车补贴的逐步退坡，新能源汽车对传统燃油车的替代速度将有所减缓，相关业务仍能维持一定的市场空间，而公司正在研发的汽车座椅等零部件产品不受新能源车冲击的影响，同时商用车市场受到新能源车冲击的影响较小，故公司汽车用粉末冶金零部件仍具有较大的市场空间。

磁性材料产品目前主要应用于传统燃油乘用车中，但磁性材料同样可以应用于家电产品中，公司因目前磁材生产线产能有限，产品主要供货给湖北神电，但公司其他客户如睿信汽车、芜湖杰诺瑞、锦州汉拿同样也有磁材产品的需求，且已向睿信汽车供货，产品需求较为旺盛，但因产能问题无法为现有其他客户进行供货，故实际在未来较长一段时间内公司现有磁性材料业务可持续性较高。

综上所述，公司相关业务具备可持续性。

②发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分

如（1）中所述，公司毛利率下降主要系原材料价格持续上涨，同时因疫情原因影响收入有所下滑，进一步导致毛利率的下滑。公司收入下滑主要系受吉林、上海疫情影响，公司主要汽车客户及部分依赖出口的家电客户需求降低，但自2022年6月上海解除封控以来，汽车行业快速恢复，6月全国乘用车产销

量分别实现环比增长31.6%、36.9%，同比增长达到43.6%和41.2%。其中，传统燃油乘用车产销量分别实现环比增长51.75%、59.36%，同比增长44.51%、

43.52%，增速高于乘用车总体增速，传统燃油乘用车市场在快速恢复。而原材料方面，受西方主要国家加息、物流秩序恢复、上游扩产等影响，二季度以来大宗商品开始见顶并持续回落，公司上游成本压力逐渐减弱，上半年公司业绩也出现见底回升的迹象。综上所述，短期对公司收入及成本的不利因素均已消除或正在消退，公司毛利率进一步下滑风险较低。公司已于招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（八）原材料价格上涨的风险”中揭示原材料价格将对公司毛利率造成不利影响，于“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（四） 经营业绩下滑的风险”中揭示了公司最近一期业绩大幅下滑，且存在新产品开发失败对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。公司相关风险揭示充分。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、与公司管理层及销售人员沟通，了解公司产品结构、产品竞争优势、主要客户情况、发展策略、销售模式等；

2、与主要客户进行访谈，了解发行人与主要客户的合作期限、合作模式、销售的产品、信用政策、历史合作情况等；

3、取得发行人与主要客户的销售合同或订单，核查其合同约定条款与实际执行情况；

4、查阅行业及可比公司相关数据，核查发行人收入变动与行业及可比公司变动情况有无差异，发行人生产工艺在行业内的地位；

5、取得发行人在手订单明细，了解发行人订单金额有无好转；

6、取得发行人销售情况明细表，核查其销售产品、销售客户情况，复核产品收入结构是否真实、准确，主要产品收入变动情况；

7、取得发行人在研项目清单，研发立项文件等，核查发行人项目研发情况；

8、了解发行人与主要客户关于产品年降政策的约定，取得相关客户降价产品的明细清单并进行复核；

9、查阅可比公司毛利率变动情况及原因，核查发行人毛利率与可比公司变动情况的差异及原因是否合理。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；

2、报告期内，发行人主要客户较为稳定，主要客户均为其所在行业内知名企业，与主要客户签订的合同以开口合同为主，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系；

3、客户一般不会专门通知发行人通过了客户认证，或者单独说明发行人进入合格供应商体系，而是通过持续签订采购协议的方式落实合作关系，与客户签订采购协议并向客户供货即说明发行人已通过了客户认证或进入供应商体系，报告期内，发行人与主要客户均签订了采购协议并持续供货；

4、发行人产品具有技术研发、质量控制管理、供货服务等方面的优势，与主要客户合作情况较好，具有较高的稳定性；

5、发行人下游行业发展较为成熟，政策环境宽松，针对新能源汽车的冲击，发行人制定了相应的发展策略，发行人拥有完善的销售渠道、主要客户经营情况较好，未来细分行业产品销售具有较高的稳定性；

6、发行人招股说明书中细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据包含新能源汽车，发行人布局新能源驱动电机在技术与渠道方面没有重大实质性障碍，尚未销售至新能源领域的原因主要系公司汽车类粉末冶金零部件主要应用于传统燃油车起动机，该类产品无法应用在新能源驱动电机领域；

7、发行人家电零部件销售收入与所选取的可比公司变动趋势一致，变动情况存在差异系下游产品应用领域与销售的客户类型有关，具备合理性；

8、发行人期后收入下滑主要受疫情影响，与新能源车渗透率变化存在一定关系，与粉末冶金工艺迭代无因果关系；发行人近期不存在产品线大比例更换的可能，业绩断档或持续大幅下滑的可能性较小，发行人已采取有效措施应对上述风险，相关风险已充分揭示；

9、发行人年度降价金额对收入影响较小，发行人已在招股说明书中补充披露2022年1-6月经营业绩情况，并对1-9月业绩情况进行了预测，相关预测具有合理性；

10、发行人最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降具备合理性，发行人未与主要客户就原材料价格签订具体的承担机制相关的条款，主要通过协商形式进行，报告期内公司未就原材料价格波动进行套期保值的原因具备合理性，未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略具备可实施性与有效性；

11、发行人最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因具备合理性，相关业务具备可持续性，毛利率进一步持续大幅下滑的风险较小，相关风险揭示充分。

（三）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见

1、指引要求及中介机构核查内容

（1）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度

①经营环境是否发生变化

发行人主要经营粉末冶金制品及磁性材料制品的研发、生产和销售，主要产品涉及汽车零部件和家电零部件两个领域，其中汽车产品主要包括商用车起动机粉末冶金件、乘用车起动机粉末冶金件、汽车起动机和启停电机磁瓦等，家电产品主要包括洗衣机离合器、减速器粉末冶金件及制冷压缩机粉末冶金件。

公司所处行业为锻件及粉末冶金制品制造业，近十多年来，我国粉末冶金产业和技术均呈现高速发展的态势，是中国机械通用零部件行业中增长最快的细分行业之一，目前产品主要应用于汽车、家电、电动工具、工业机械等行业，应用领域广泛，且粉末冶金件在机械性能、密度等关键指标上不断提升，机械性能逐渐接近锻件或铸件，未来粉末冶金市场规模随着下游应用领域的扩展及下游行业规模的增长，呈现出持续的增长空间。

公司所处行业位于产业链的中部，上游为金属粉末等材料行业，下游按公司主要经营产品主要分为汽车行业及家电行业。其中，公司上游金属粉末行业市场化程度较高，市场竞争激烈，属于周期性行业，自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，受全球疫情蔓延影响，全球海运业混乱，运费疯狂上涨，大宗商品价格持续走高，主要生产要素价格上涨，叠加俄乌战争等突发事件影响，商品价格高位波动，导致金属粉末原材料价格大幅上涨，上述扰动均为短期不利因素，目前以美国为主的主要西方国家进入加息收缩阶段，预计大宗商品价格将逐步回落。

公司下游行业中，从汽车行业来看，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有6.3kg，远低于发达国家水平。据前瞻产业研究院统计，欧洲汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为7.2kg，日本汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为8kg，美国汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为18.6kg，分别是国内单台汽车用量的1.14倍、1.27倍和2.95倍。因此，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量还有大幅上涨空间。2022年一季度受新一轮新冠肺炎疫情的影响，公司下游部分客户出现了减产或停产的局面，汽车行业的发展情况及政策环境详见本题回复之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“A.传统燃油车行业发展情况、政策环境”。

从家电行业来看，我国家电行业发展格局已经成熟，市场竞争较为充分，目前主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，家电市场整体规模与宏观经济同步增长，同时叠加对进口零部件的国产替代以及国内国际双循环的新发展格局下，作为家电行业的上游零部

件供应商，依然存在较大的增长前景，家电行业的发展情况及政策环境详见本题回复之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“B.家电行业发展情况、政策环境”。

综上，因受疫情扩散、全球局势动荡等客观因素影响导致公司所处产业链价格混乱波动、价格传导机制未能得到有效发挥，以汽车零部件行业为例，2022年一季度实现营收2,510.1亿元，同比下降6.5%，实现净利润102.2亿元，同比下降达36.5%，净利润下滑幅度远大于营收，主要因上游原材料大幅涨价延续至今年一季度，导致制造成本高企侵蚀了利润，与公司情况一致。但上述影响均为短期扰动因素，长期来看公司所处行业仍有较大发展潜力，经营环境未发生根本性的重大不利变化。

②经营能力是否发生变化

报告期内，公司各项经营指标情况如下：

A.盈利能力指标

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
主营业务毛利率	22.88%	30.90%	32.36%	31.41%
其中：粉末冶金产品毛利率	20.91%	29.22%	30.80%	32.15%
磁性材料产品毛利率	35.15%	42.00%	41.53%	17.35%
加权平均净资产收益率	2.48%	18.46%	19.73%	31.69%
扣非后净资产收益率	2.32%	17.93%	18.41%	14.37%

2019-2021年度，公司主营业务毛利率均在30%以上，其中磁材毛利率水平在2020-2021年度均保持在40%以上。2021年开始公司整体毛利率有所下降，且2022年一季度毛利率下降较多，主要系原材料价格不断上升，但公司产品价格存在一定刚性，无法及时抵消掉公司成本的上涨。公司上游行业金属粉末行业为周期性行业，预计未来随着行业景气度下降原材料价格将逐步回归合理区间。

B.偿债能力指标

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
流动比率（倍）	4.76	3.55	2.92	2.52

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
速动比率（倍）	3.62	2.84	2.50	2.07
资产负债率	16.84%	22.66%	26.70%	30.08%

报告期内，公司流动比率与速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，公司整体财务状况与资产流动性较好，具有较强的偿债能力。

C.营运能力指标

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
应收账款周转率（次）	0.53	2.46	2.44	2.46
存货周转率（次）	0.91	5.47	5.59	5.11

公司应收账款周转率不高，一是公司收入随着下游行业的需求变化存在季节性特征，一般第四季度为旺季，导致期末应收账款余额较大所致，二是公司主要客户均为行业前列公司，议价能力强且信用良好，故公司给予主要客户的信用期较长，公司1年期以内的应收账款余额占比均超过95%，且期后回款情况良好，各年度回款比例均在95%以上，公司整体运行情况良好。

综上所述，除因疫情等多方面客观因素的原因导致公司毛利率有所下降外，公司其余指标均正常，对公司收入及成本的影响为短期扰动因素，对成本的影响一方面随着国外开始实施紧缩政策，上游景气周期结束后预计价格将会回落，另一方面公司在下一个议价周期可通过适当涨价抵消部分原材料价格上涨的影响，故成本的影响预计持续时间有限，公司整体经营能力未发生重大不利变化。

（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项

①应对营业收入规模下降的影响，公司采取的措施包括：

A.继续深耕现有客户，公司与主要客户合作时间均较长，部分客户已合作超过十年，客户关系稳定。公司积极谋求扩大对现有主要客户的供货比例，如奇精机械于今年加大了公司产品的采购量，公司对奇精机械的供货比例有所上升；以及加大对现有主要面向汽车维修市场客户的开发力度，该市场不受当前新能源汽车冲击的影响，且市场空间持续增长，通过增加公司的供货比例逐步打入汽车维修市场，同时公司将持续积极发展新客户，扩大公司市场占有率；

B.研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品，该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的冲击，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，针对汽车转向系统配套粉末冶金零部件，公司报告期内已与湖北恒隆汽车系统集团有限公司取得接触，后者在转向系统零部件领域年产能逾750万台套，在中国汽车动力转向系统及零部件行业处于领导地位，公司已为其开发了数款产品进行供样，后续公司将继续与其深入接触，开拓新的市场渠道。同时公司将扩大家电领域中的压缩机产品业务板块，其中，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量满足客户需求。公司计划后续切入空调压缩机业务板块，公司主要客户东贝集团是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商，现计划进军空调压缩机市场，公司将抓住机遇、借船出海，通过开发新的产品配套东贝集团的需求，抢占空调压缩机的粉末冶金零部件市场；

C.谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料作为新能源汽车驱动电机的配套产品。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，发行人与湖北神电签订了《战略合作框架协议》，约定湖北神电在新能源汽车零件市场将优先选择与公司进行合作，在公司生产出的产品符合湖北神电质量要求时，在同等价格条件下，湖北神电将优先向发行人进行采购。潍坊佩特来所属集团大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力，发行人与潍坊佩特来签订了框架合作协议，约定了在起动机、发电机及新能源汽车零件市场优先与发行人进行合作。东风电驱动为东风商用车、东风乘用车开发了D600电驱动系统，存在新能源驱动电机永磁磁钢的需求。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。

②公司应对原材料价格上涨的措施主要为：

A.调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；

B.优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；C.加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值更高的产品，提升议价能力与毛利率水平；D.寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。

③应对最近一期期间费用的上涨，报告期内，剔除2019年运输费用的影响，公司期间费用率分别为13.95%、11.74%、11.29%、13.23%，前三年公司期间费用率持续下降，系公司加强费用管控的原因。2022年一季度期间费用率有所增长，且期间费用同比增长7.22%，其中仅管理费用同比增长达到35.87%，管理费用增长较多系公司筹备北交所上市，导致管理费用中的咨询服务费及业务招待费增加较多，合计增加44.44万元，公司通过偿还借款，降低财务费用进行费用管控，2022年一季度公司财务费用将上年同期减少16.27万元，同比下降

54.14%，公司费用整体管控能力较好。上述管理费用的增加为一次性费用的增加，预计不会对公司经营业绩造成持续不利影响，后续公司也将进一步加强费用开支的精细化管理，严格控制各项开支，保证费用化支出的合理。

（3）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致

①发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退

报告期内，公司粉末冶金产品收入占比均超过85%，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业（C）”中的“金属制品业（C33）”。

公司产品主要应用于汽车领域和家电领域，报告期内，公司汽车领域产品销售收入占比均超过50%。汽车行业受经济周期影响较大，全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车

产业发展放缓。由于汽车行业是公司主要下游行业，公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。公司所处行业随宏观经济周期波动具有一定的周期性，但不具备强周期性特征。中国钢协粉末冶金分会统计数据显示，按铁、铜基粉体销售量计算，中国金属粉体销量从2016年的47.22万吨增加到2020年的73.61万吨，年均复合增长率为11.74%。未来随着粉末冶金零部件在新兴领域的运用，如5G通讯、新能源等，中国粉末冶金行业市场规模有望持续增长。从公司产品下游应用领域来看，在汽车领域，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有

6.3kg，远低于发达国家水平，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间，详细数据参见招股说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”中对车用粉末冶金市场空间进行的分析与预测，故粉末冶金产品的汽车应用领域还有较大的市场空间，不存在严重产能过剩的情形。

在家电领域，粉末冶金制品在家电中的应用主要包括：冰箱压缩机、空调压缩机中的连杆、活塞、阀板等，洗衣机、干燥机之类设备中使用的偏心齿轮和齿条齿轮等。我国家电行业发展格局已经成熟，家电市场整体规模与宏观经济同步增长，结合问题7之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“B.家电行业发展情况、政策环境”中下游相关家电产品的产销量数据，相关家电产品产量与销量相近，不存在产能严重过剩的情况。目前家电领域主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，粉末冶金在维持生态、保护环境、节材节能等方面均具有重要的意义。粉末冶金工艺几乎不产生烟尘或化学污染，其近终形制造的零件又少或无切削，废料损失最少，加之其单件重量轻，材料利用率最高，在提高家电材料的性能或降低家电用材成本等方面

均有很大的应用前景。综上，粉末冶金下游行业整体需求向好，从公司产品应用的细分领域看，粉末冶金的市场应用空间同样较大，不存在严重产能过剩的情形。

②发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致造成公司业绩下滑的主要原因为收入及毛利率的下降，其中毛利率下降由原材料价格上涨导致，同行业上市公司2022年一季度财务指标变动情况如下：

公司名称	主营业务	营业收入增长	营业成本增长	净利润 增长
华阳变速（839946.BJ）	汽车变速系统零部件的研发、生产和销售	-65.49%	-57.75%	-78.34%
同心传动（833454.BJ）	生产销售汽车和工程机械传动轴	-20.01%	-16.20%	-31.67%
中捷精工（301072.SZ）	汽车精密零部件的研发,生产和销售	-3.29%	5.66%	-39.93%
泰祥股份（301192.SZ）	汽车零部件的研发、制造与销售	-17.16%	-4.53%	-16.41%
东安动力（600178.SH）	汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务	-5.27%	-2.06%	-45.09%
发行人	粉末冶金制品和磁性材料的研发、生产和销售	-10.76%	1.45%	-43.37%

如上表所示，所选取的可比公司均为汽车零部件行业，主要原材料均为金属材料，且主营业务涉及汽车起动机、变速箱等传统燃油车。由表中数据可以看出，可比公司收入均存在不同程度的下滑，其中华阳变速因产品主要应用于商用车领域，故收入下滑较为严重。结合收入与成本的变动情况来看，可比公司均出现营业成本较营业收入下滑较少或不降反增的现象，系受原材料采购成本上升的影响，同时因收入及毛利率的下降，公司与可比公司净利润均出现较大幅度的下滑。结合汽车零部件行业整体数据来看，根据山西证券关于《汽车：

2022年一季报总结及前瞻》的研究报告数据，2022年一季度汽车零部件行业实现营收2,510.1亿元，同比下降6.5%，实现净利润102.2亿元，同比下降达

36.5%，同样因原材料大幅上涨的影响导致净利润下滑严重，与公司情况一致。

综上所述，公司收入、利润变动趋势情况与行业可比上市公司基本一致。

（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除

如前文中所述，因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致的公司业绩下滑的主要原因及现状如下：

①前期国外疫情影响，海运线路堵塞，全球货币宽松导致大宗商品价格持续走高，叠加近期俄乌战争等国际局势动荡，公司原材料价格持续处于高位。目前，国外主要西方国家已放开疫情管制，社会秩序已基本恢复，干散货价格指数已较前期高点下降超过50%，进入4月，以美国为主的西方国家正在逐步收紧货币政策以抑制通胀，美国于6月1日正式开始缩表，大宗商品价格将回落，其中与公司主要原材料密切相关的大宗商品，如铜（Cu）、锡（Sn）、螺纹钢及钴（Co）的价格走势分别如下图所示：

铜（Cu）价格走势图

锡（Sn）价格走势图

螺纹钢价格走势图

钴（Co）价格走势图

由上图可以看出，自主要西方国家开始加息以来，与公司主要原材料相关的大宗商品价格均呈下降走势，因反应到公司原材料的采购价格还需一定的传导时间，故6月份公司的主要原材料采购价格开始出现松动，7月份才有较大幅度的下降，原材料价格的下降将有利于公司毛利率水平的恢复。

②因近期国内疫情影响，长春及上海两大车都受影响较为严重，导致汽车上游零部件行业需求下滑严重。目前，长春已恢复正常，上海疫情已得到控制，于5月份开始陆续复工复产，至5月底，上海汽车业平均产能已经恢复到接近疫情前80%的水平。同时，国家将增加汽车等大宗消费作为促进消费恢复的重要抓手，配套出台了一系列针对汽车行业的刺激性政策，如：汽车下乡政策，鼓励车型为15万元以内的汽车下乡并给予补贴，各地汽车消费补贴具体政策密集出台；对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税的政策；汽车央企发放900亿元商用货车贷款，银企联动延期半年还本付息等各类刺激性政策。可以预见，汽车行业将会迎来一波反弹。

③受国内与国际供应链受阻及消费复苏缓慢的影响，公司下游家电市场表现不及预期。目前，上海复工复产后出口持续回暖，疫情对行业出口冲击逐步消退，且进入5月以来，各地掀起新一波消费补贴浪潮，促进国内市场消费大循环则需要更加聚焦终端零售层面，近期为促进家电市场复苏，刺激家电消费，

鼓励家电产品以旧换新，第二波各城市家电消费补贴政策已陆续落实，2022年6月社会消费品总额同比增长3.1%，环比增长15.49%，居民消费持续回暖。

综上所述，造成公司业绩下滑的各项不利因素均正在减弱或已经消退，公司业绩预期将得到大幅改善，公司最近一期经营业绩下滑对公司持续经营未造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

2、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅公开信息主要原材料或相关大宗商品的市场波动情况，了解发行人主要原材料价格波动是否与市场变动趋势一致；

②取得发行人在手订单明细，了解发行人订单金额有无好转；

③对管理层进行访谈，了解发行人2022年上半年业绩下滑的原因及公司采取的应对措施和未来趋势的合理性，并分析关于风险产生原因和影响程度的合理性；

④访谈发行人主要管理层、了解发行人所处细分行业政策、市场供求趋势，分析原材料采购与销售价格、疫情因素、下游客户订单及行业发展趋势等方面发生的变化和对公司的影响；

⑤访谈发行人管理层与技术人员，取得相关合作协议及研发立项文件，分析发行人布局新能源业务的可能性；

⑥结合公司2022年1-6月的财务报表审阅及对相关行业的发展趋势预测，对公司2022年第三季度预计的经营业绩情况分析其合理性。

（2）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

①公司2022年1-6月经营业绩较同期下滑，主要由于原材料价格大幅上涨导致毛利率大幅下降、因疫情因素收入下滑、以及因筹备上市导致管理费用同比增加较多等因素共同作用所致。发行人经营能力与经营环境未发生重大不利变化；

②发行人采取的措施对应对业绩下滑具有可实施性及有效性，结合市场与发行人的前瞻性信息预测，发行人经营业绩下滑趋势已得到有效遏制；发生对经营业绩产生重大不利影响的事项的几率较小。

③发行人所处行业及下游应用行业主要随着宏观经济周期波动，不具有强周期性，不存在严重产能过剩的情况，不存在行业整体持续衰退的情形，发行人利润变动情况与可比公司中东睦股份、海昌新材、精研科技基本一致，与明阳科技、龙磁科技变动情况不一致存在合理性；

④结合当前原材料价格走势、国内疫情形势有所好转等，造成公司业绩下滑的各项不利因素均正在减弱或已经消退。

综上，公司2022年上半年经营业绩下滑不会对持续盈利能力构成重大不利影响，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。

问题8.寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性

根据申报材料，报告期内，发行人通过寄售模式确认的收入合计分别为10,088.56万元、11,857.47万元、12,401.92万元和2,658.99万元，分别占主营业务收入的82.58%、83.84%、79.80%和81.72%。

（1）报告期销售模式是否发生变化。报告期前两年，寄售模式收入占比分别为69.82%、71.96%，2019年起寄售比例明显提高。请发行人：①结合前十名寄售客户的销售金额及销售模式变化情况，说明报告期销售模式销售占比明显提高的合理性。②说明与可比公司寄售模式收入占比是否存在明显差异。③补充说明发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式是否存在差异，发行人是否存在披露有误之处。

（2）收入确认合规性。根据发行人会计政策，寄售模式下，客户当月领用后发行人确认收入。根据招股说明书，客户当月领用后于次月发送对账单，发行人根据对账单开具发票。请发行人：①结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异；说明对寄售模式

收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正。②说明期末发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，相关时间间隔是否稳定。③结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例，是否存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形。

（3）发出商品核算准确性。根据申请文件，报告期内发出商品余额逐年增长，各期末余额分别为753.07万、902.27万元、1,279.74万元、1,379.05万元，各期公司仓储房租费分别为7.76万元、8.47万元、17.51万元和4.41万元。中介机构通过监盘的形式确认比例占发出商品余额的40.32%，通过函证确认比例为27.23%，合计确认比例为67.54%。请发行人：①说明宁波异地库权属情况、期后领用情况；量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性。②说明对寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人存货盘点的执行过程。③说明报告期内家电零部件业务毛利率下滑至8.40%的情况下，未对发出商品计提跌价准备的原因，结合对具体客户发出商品减值测试的具体过程，说明减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。（2）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见。【回复】

一、发行人说明与披露

（一）报告期销售模式是否发生变化

1、结合前十名寄售客户的销售金额及销售模式变化情况，说明报告期销售模式销售占比明显提高的合理性

公司2019年前十名（按合并口径披露）寄售客户的销售金额及占主营业务收入变化情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2019年		2018年		收入变化比例	销售模式变化情况
		销售金额	占比	销售金额	占比
1	湖北神电汽车电机有限公司	2,853.53	23.36%	3,028.21	27.03%	-5.77%	未发生变化
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	1,889.88	15.47%	1,479.95	13.21%	27.70%	未发生变化
3	中山大洋电机股份有限公司	1,318.37	10.79%	1,046.34	9.34%	26.00%	未发生变化
4	奇精机械股份有限公司	1,249.86	10.23%	1,058.89	9.45%	18.03%	未发生变化
5	浙江三星机电股份有限公司	647.69	5.30%	520.32	4.64%	24.48%	2019年转为寄售模式
6	东风电驱动系统有限公司	626.39	5.13%	578.94	5.17%	8.20%	未发生变化
7	安徽聚隆传动科技股份有限公司	450.39	3.69%	414.98	3.70%	8.53%	未发生变化
8	锦州汉拿电机有限公司	272.51	2.23%	275.59	2.46%	-1.12%	未发生变化
9	宁波美星机电有限公司	264.42	2.16%	218.64	1.95%	20.94%	2019年转为寄售模式
10	慈溪市宏发电器有限公司	186.37	1.53%	160.04	1.43%	16.45%	2019年转为寄售模式
合计		9,759.42	79.88%	8,781.90	78.39%	11.13%	-

注1：表中各客户占比为占主营业务收入占比，故与已披露的前五大客户占比存在差异；注2：安徽聚隆传动科技股份有限公司现已更名为香农芯创科技股份有限公司；锦州汉拿电机有限公司包含：锦州汉拿电机有限公司、锦州万得汉拿电机有限公司；慈溪市宏发电器有限公司包含：慈溪市宏发电器有限公司、宁波宏日电器有限公司；其余合并口径招股说明书已披露。如上表所示，公司2019年寄售模式收入占主营业务收入比例为82.58%，其中前十大寄售客户销售金额占主营业务收入比例合计为79.88%，为公司寄售模式的主要收入来源，上述客户对应2018年销售收入占当年度主营业收入比例为78.39%，比例与2019年相比未发生较大变动。

上述客户对应2018年寄售模式收入占主营收入比例为70.36%，其中三星机电、宁波美星与慈溪宏发于2019年销售模式发生变化，该部分客户占2019年主营业务收入比例为8.99%，故公司寄售模式收入占比变化主要系三星机电等部分客户销售模式变化导致。

综上，自2019年起，部分客户基于其自身对经营情况以及采购需求增长的

考虑，与公司的合作模式由原来的普通模式转为寄售模式，导致公司2019年寄售模式收入占比增长较多，公司寄售模式销售占比明显提高具备合理性。

2、说明与可比公司寄售模式收入占比是否存在明显差异

因产品细分应用领域、客户类型有所不同，公司与可比公司销售模式存在一定差异，公司产品所应用的汽车及家电行业普遍存在寄售模式，且公司客户多为国内知名大中型企业，公司寄售模式主要源于部分下游客户的采购管理要求。经查阅上市公司年报，可比公司中，东睦股份产品涉及行业众多，其收入确认方法中存在经客户领用，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，与公司寄售模式收入确认方法一致，但未披露相应收入。精研科技产品应用于消费电子产品，海昌新材产品主要应用于电动工具零部件，龙磁科技产品主要应用于汽车、家电、电动工具及健身器材等各类电机，均无寄售模式。明阳科技主要应用于汽车行业，披露存在寄售模式，但未披露其寄售模式收入占比，无法与所选可比公司进行比较。故根据所查阅公开信息，选取同行业中产品应用于汽车零配件的上市公司翔楼新材进行对比，具体情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	期间	寄售收入	主营业务收入	占比
翔楼新材	2021年	12,558.45	100,907.03	12.45%
	2020年	8,364.38	67,642.25	12.37%
	2019年	7,008.71	54,483.86	12.86%
公司	2021年	12,401.92	15,540.38	79.80%
	2020年	11,857.47	14,142.29	83.84%
	2019年	10,088.56	12,217.02	82.58%

寄售模式因将产品无法领用完的风险转移给了供应商，故一般规模大或采购金额较大的客户才能够要求供应商采用寄售模式，即一般只有企业的主要客户可以采用寄售模式。如上表所示，公司寄售模式收入与翔楼新材存在较大差异，一是系零库存管理是汽车零部件行业的普遍现象，公司自身规模较小，而客户多为行业内知名客户，公司相对处于弱势地位，需符合客户采购管理要求方能供货，主要客户倾向于选择寄售的采购方式。二是公司主要客户销售占比较高，翔楼新材前五大客户销售占比分别为26.71%、23.62%、24.08%，而公司前五大客户销售占比分别达到64.95%、69.61%、66.91%，主要客户均为寄售模

式，故公司寄售模式收入占比较高。

3、补充说明发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式是否存在差异，发行人是否存在披露有误之处寄售模式下公司主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式如下表所示：

客户名称	信用政策	运费承担方式	仓储费用承担方式
湖北神电汽车电机有限公司	在供方发票入账后开始计算账龄，付款周期90天	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
湖北东贝机电集团股份有限公司	经验收合格并在发票入账后满70天为货款到期日，支付货款	公司承担	第三方仓库，公司承担
中山大洋电机股份有限公司	从入票次月开始计算账龄，按照双方签订的价格协议中规定的付款周期付款，一般付款周期为90天	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
奇精机械股份有限公司	发票挂账满3个月后的次月付款	公司承担	第三方仓库，公司承担
浙江三星机电股份有限公司	收到发票后的第3个月支付货款	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
东风电驱动系统有限公司	自发票挂账当月月末（T）起执行T+3月付款	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
安徽聚隆传动科技股份有限公司	发票入账后三个月支付	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
锦州汉拿电机有限公司	发票入账后90天付款	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
宁波美星机电有限公司	合同未约定付款时间，一般为发票挂账满3个月付款	公司承担	客户自有仓库，无需公司承担
慈溪市宏发电器有限公司	合同未约定付款时间，一般为发票挂账满3个月付款	公司承担	第三方仓库，公司承担

如上表所示，寄售模式下公司主要客户的信用政策以发票开具并入账后三个月付款为主，运费均由公司承担，仓储费用除少数寄售客户指定第三方仓库保管且由公司承担仓储费用外，多数寄售客户仓储费用均由客户自行承担。

公司普通模式下，主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式情况如下：

客户名称	信用政策	运费承担方式	仓储费用承担方式
嘉兴格欣精密机电有限公司	货到后一个月内凭发票、缴款书付款	公司承担	货到后客户自行保管
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	开票满91天后付款	公司承担	货到后客户自行保管

客户名称	信用政策	运费承担方式	仓储费用承担方式
睿信汽车电器（荆州）有限公司	以收到发票日期为准，挂账105日付款	公司承担	货到后客户自行保管
浙江胜华波电器股份有限公司	未注明付款时间，一般为发票挂账后3个月付款	公司承担	货到后客户自行保管
江苏联动轴承股份有限公司	发票当月挂账后，自下月1号起计算，账期120天	公司承担	货到后客户自行保管
瑞安市悦华汽车单向器有限公司	发票挂账后的3+1月周期支付	公司承担	货到后客户自行保管

如上表所示，寄售模式与普通模式下，公司主要客户的信用政策基本为自发票挂账后在一定时间内付款，付款时间与付款方式根据客户不同有所差异，销售产生的运费均由公司承担，寄售模式下少量客户存在第三方仓储费用由公司承担的情况。综上所述，公司对寄售模式下主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式不存在实质性差异。

公司于招股说明书中“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”中披露了关于寄售模式与普通模式的销售具体流程及收入确认方式的差异，因主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式不存在实质性差异，故未进行披露，公司不存在披露有误之处。

（二）收入确认合规性

1、结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异；说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正

（1）结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次

月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异

①结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据

报告期各期寄售模式前十大客户具体销售情况如下所示：

A.2022年1-3月

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	销售金额	对账方式
1	湖北神电汽车电机有限公司	齿轮、齿圈、轴衬、磁瓦	996.10	根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	活塞、连杆、阀板	415.08	根据开票通知单开具发票
3	奇精机械股份有限公司	离合套、轴衬	379.49	在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票
4	中山大洋电机股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬	329.77	每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量
5	浙江三星机电股份有限公司	离合套、传距轴套、轴衬	127.98	每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量
6	锦州汉拿电机有限公司	齿轮、齿圈	126.83	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
7	东风电驱动系统有限公司	齿轮、齿圈	98.92	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
8	香农芯创科技股份有限公司	传动盘、离合套、轴衬	85.59	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
9	慈溪市兴达减速器有限公司	崁件、轴衬	27.02	每月根据领用对账单开具发票
10	福建艺达电驱动股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬、挡铁	23.59	每月根据领用对账单开具发票

B.2021年度

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	销售金额	对账方式
1	湖北神电汽车电机有限公司	齿轮、齿圈、轴衬、磁材	4,350.60	根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	活塞、连杆、阀板	2,023.88	根据开票通知单开具发票
3	中山大洋电机股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬	1,853.00	每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量
4	奇精机械股份有限公司	离合套、轴衬	1,516.25	在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票
5	东风电驱动系统有限公司	齿轮、齿圈	672.78	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
6	浙江三星机电股份有限公司	离合套、传距轴套、轴衬	652.13	每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量
7	香农芯创科技股份有限公司	传动盘、离合套、轴衬	364.92	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
8	锦州汉拿电机有限公司	齿轮、齿圈	346.69	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
9	慈溪市宏发电器有限公司	离合套、轴衬	178.50	每月根据领用对账单开具发票
10	福建艺达电驱动股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬	128.05	每月根据领用对账单开具发票

C.2020年度

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	销售金额	结算方式
1	湖北神电汽车电机有限公司	齿轮、齿圈、轴衬、磁材	4,701.40	根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	活塞、连杆、阀板	1,937.28	根据开票通知单开具发票
3	中山大洋电机股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬	1,607.57	每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量

序号	客户名称	销售内容	销售金额	结算方式
4	奇精机械股份有限公司	离合套、轴衬	937.75	在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票
5	东风电驱动系统有限公司	齿轮、齿圈	682.51	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
6	浙江三星机电股份有限公司	离合套、传距轴套、轴衬	636.42	每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量
7	锦州汉拿电机有限公司	齿轮、齿圈	276.61	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
8	安徽聚隆传动科技股份有限公司	支撑套、离合套、轴衬	266.17	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
9	宁波美星机电有限公司	离合套、轴衬	251.60	每月根据领用对账单开具发票
10	慈溪市宏发电器有限公司	离合套、轴衬	214.41	每月根据领用对账单开具发票

D.2019年度

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	销售金额	结算方式
1	湖北神电汽车电机有限公司	齿轮、齿圈、轴衬、磁材	2,853.53	根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票
2	湖北东贝机电集团股份有限公司	活塞、连杆、阀板	1,889.88	根据开票通知单开具发票
3	中山大洋电机股份有限公司	齿轮、齿圈、轴衬	1,318.37	每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量
4	奇精机械股份有限公司	离合套、轴衬	1,249.86	在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票
5	浙江三星机电股份有限公司	离合套、传距轴套、轴衬	647.69	每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量
6	东风电驱动系统有限公司	齿轮、齿圈	626.39	未明确开票条件，实际每月会提供对账

序号	客户名称	销售内容	销售金额	结算方式
				单，根据对账单开具发票
7	安徽聚隆传动科技股份有限公司	支撑套、离合套、轴衬	450.39	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
8	锦州汉拿电机有限公司	齿轮、齿圈	272.51	未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票
9	宁波美星机电有限公司	离合套、轴衬	264.42	每月根据领用对账单开具发票
10	慈溪市宏发电器有限公司	离合套、轴衬	186.37	每月根据领用对账单开具发票

如上表所示，寄售模式下客户普遍会与发行人每月就产品领用情况进行对账，对账时间多为次月初或当月末。2021年之前，发行人将对账单所载领用产品确认为收到对账单当月的收入；2022年起，发行人调整了收入确认方法，将对账单所载领用产品确认为对账单所属对账月份的收入，并依据更正后的收入确认方法对前期收入进行了会计差错更正。

②客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响

目前，在与大部分寄售客户的销售流程中，发行人无法实时获取客户的领用数据，需要根据客户每月发送的对账单所载领用数据确认收入，因此在收到对账单前，因无法获得客户的实际领用数据，未做暂估账务处理。

如前所述，经会计差错更正后，报告期内发行人的收入确认方法为：发行人在收到对账单后，将对账单所载领用产品确认为对账单所属对账月份的收入，因此确认为当月收入的领用数量及金额与次月收到的对账单不存在差异。

③收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异

经查阅可比公司存在寄售模式情况下的收入确认具体方法，东睦股份、明阳科技存在寄售模式下收入确认具体方法，详情如下表所示：

可比公司名称	寄售模式收入确认具体方法
东睦股份	经客户领用，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能

可比公司名称	寄售模式收入确认具体方法
	流入时确认收入
明阳科技	客户每月提供寄售产品领用清单，在取得每月客户提供的领用清单核对后确认收入
公司	客户当月领用后确认收入

公司与可比公司针对寄售模式收入确认的具体方法描述存在一定差异，但意思表示均为在客户领用后，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

（2）说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正

公司寄售模式收入确认条件为在客户领用后，根据客户提供的对账单或开票通知单等单据，核对无误后，按照客户实际领用时间确认相应的收入，公司对寄售模式收入确认条件披露意思无误，但表述较为简单，已于招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、收入、成本”中将寄售模式收入确认具体方法的相关条款：

?A、寄售模式：客户当月领用后确认收入；?更正为?A、寄售模式：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入。?

2、说明期末发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，相关时间间隔是否稳定

报告期各期末发出商品与后续结算时间的间隔比例情况如下表所示：

期后确认收入时间范围	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
1个月内	53.38%	70.22%	72.58%	64.64%
1-2个月	46.62%	29.78%	27.42%	-
2个月以上	-	-	-	35.36%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

如上表所示，公司期末发出商品存货到期后领用的时间间隔以1个月为主，基本于2个月内领用完毕。其中2020年因疫情原因，导致公司2019年期末发出商品期后领用时间间隔有所增加，2022年4月受上海封控疫情影响，公司部分客户减产或停工，导致最近一期期末发出商品期后1个月内的领用比例下降较多。整体来看，公司期末发出商品与后续结算时间的间隔有小幅波动但总体较为稳定，除受疫情影响外，还受各年度春节时间不同的影响，但总体来看均在2个月内确认收入，且1个月内的占比较高。

3、结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例，是否存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形

（1）寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比

寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

退换货时间	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1月	6.93	78.91%	0.12	0.82%	0.68	2.50%	0.82	3.45%
2月	-	-	-	-	-	-	-	-
3月	1.85	21.09%	-	-	-	-	1.08	4.58%
4月	-	-	0.99	6.70%	4.27	15.67%	3.93	16.58%
5月	-	-	3.81	25.68%	3.81	13.99%	3.42	14.44%
6月	-	-	-	-	2.95	10.84%	0.84	3.57%
7月	-	-	5.71	38.50%	-	-	-	-
8月	-	-	1.93	13.04%	8.46	31.06%	2.41	10.19%
9月	-	-	0.90	6.05%	0.49	1.82%	3.09	13.03%
10月	-	-	-	-	1.54	5.64%	0.50	2.11%
11月	-	-	0.97	6.57%	4.63	16.99%	5.35	22.58%
12月	-	-	0.39	2.65%	0.41	1.50%	2.24	9.47%
合计	8.78	100.00%	14.84	100.00%	27.23	100.00%	23.69	100.00%

报告期内，寄售模式下各期退货金额分别为23.69万元、27.23万元、14.84万元、8.78万元，占当期营业收入的比例分别为0.19%、0.19%、0.10%及

0.27%，退换货金额及占比均较小，各期内退换货时间以下半年为主，不涉及期初大比例退货的情况。

（2）各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例

报告期内各期，公司前十大寄售货仓期末未领用金额占该货仓当期发出商品金额比例情况如下：

单位：万元

寄售仓库名称	2022年 3月31日		2021年 12月31日		2020年 12月31日		2019年 12月31日
	未领用金额	占当期发出商品比例	未领用金额	占当期发出商品比例	未领用金额	占当期发出商品比例	未领用金额	占当期发出商品比例
奇精机械股份有限公司	158.95	50.75%	120.74	10.46%	121.68	17.21%	98.88	12.01%
黄石东贝压缩机有限公司	261.01	168.32%	262.36	31.13%	99.32	16.98%	78.02	13.53%
东贝机电（江苏）有限公司	-	-	70.18	15.95%	51.29	11.43%	61.25	15.52%
东风电驱动系统有限公司	82.83	122.50%	61.79	22.93%	85.46	26.25%	44.97	17.09%
宁国聚隆减速器有限公司	86.84	108.53%	86.66	27.69%	73.70	30.10%	43.22	11.90%
潍坊佩特来电器有限公司	-	-	52.59	5.00%	39.69	4.50%	42.12	6.12%
湖北神电汽车电机有限公司	85.40	13.98%	78.05	3.24%	61.99	2.42%	40.18	2.42%
宁波异地库	126.74	138.88%	125.50	24.90%	67.75	17.85%	78.68	18.38%
芜湖欧宝机电有限公司	56.49	64.32%	-	-	34.18	7.42%	29.54	5.89%
锦州汉拿电机有限公司	49.02	56.87%	50.89	23.99%	-	-	23.48	14.04%
福建艺达电驱动股份有限公司	65.56	291.11%	59.02	57.78%	40.52	38.18%	-	-
宁波美星机电有限公司	61.26	202.14%	-	-	-	-	-	-

如上表所示，报告期内前十大寄售仓期末余额占当期发出商品期末余额比例分别为71.75%、74.88%、75.62%、74.99%，为公司发出商品的主要来源。主要寄售仓期末未领用金额占该仓库当期发出商品的比例与客户自身要求的安全库存有关，因客户的要求、地理位置及下单频率不同存在差异，正常情况下客户安全库存多在一周到两个月之间，2020年发生疫情之后，部分客户为确保生

产不受疫情影响，加大了备货量，安全库存要求有所增加，同时市场行情较好客户需求有所增加，以及后续原材料价格不断上涨导致期末存货成本的增加，导致2020年以后期末未领用金额占该仓库当期发出商品的比例有所增加，多数为一周到三个月之间。且公司收入确认为根据客户领用后提供的对账单确认收入，与公司发货数量无直接关系，公司不存在期末突击发货确认收入的情况。综上所述，结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例来看，公司不存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形。

（三）发出商品核算准确性

1、说明宁波异地库权属情况、期后领用情况；量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性

（1）说明宁波异地库权属情况、期后领用情况

宁波异地库系由客户指定第三方仓库（以下简称“中间仓”），中间仓所有权属于第三方，存放在异地库的货物所有权和使用权均归公司所有。

单位：万元

项目	金额
期末结存数量	454.60
期末结存金额	126.74
期后领用数量（4-6月）	396.18
比例（%）	87.15

（2）量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性

公司寄售模式的仓库类型、仓储费用承担情况如下：

仓库类型	仓储费用承担方
客户提供仓库	客户
租赁客户仓库	公司
租赁第三方仓库	公司

报告期内，公司主要寄售仓库中，奇精机械和东贝集团等客户就寄售产品存在托管费用情况，其余客户仓库均不存在就公司寄售存货收取费用的情况。

报告期内，公司主要仓储业务提供商的名称及金额如下：

单位：万元

期间	序号	仓储业务提供商名称	金额	占比（%）
2022年1-3月	1	湖北奕宏供应链管理有限公司	2.50	56.60
	2	东贝机电（江苏）有限公司	0.55	12.55
	3	芜湖欧宝机电有限公司	0.43	9.77
		小计	3.48	78.92
2021年度	1	湖北奕宏供应链管理有限公司	9.45	53.94
	2	东贝机电（江苏）有限公司	2.30	13.16
	3	黄石东贝压缩机有限公司	1.99	11.37
	4	宁海县大湖拉丝厂	1.92	10.96
	5	芜湖欧宝机电有限公司	1.82	10.37
		小计	17.48	99.80
2020年度	1	黄石东贝压缩机有限公司	2.16	25.47
	2	东贝机电（江苏）有限公司	2.14	25.25
	3	宁海县大湖拉丝厂	1.92	22.66
	4	芜湖欧宝机电有限公司	1.19	14.01
	5	湖北奕宏供应链管理有限公司	1.07	12.60
		小计	8.47	100.00
2019年度	1	黄石东贝压缩机有限公司	2.14	27.63
	2	宁海县大湖拉丝厂	1.92	24.75
	3	芜湖欧宝机电有限公司	1.29	16.58
	4	东贝机电（江苏）有限公司	1.23	15.90
		小计	6.58	84.86

报告期内，公司主要仓储业务供应商的收费标准如下：

寄售仓名称	对应的客户名称	仓库面积	收费标准
宁海县大湖拉丝厂	奇精机械股份有限公司	无固定面积，视存货情况而定	存货库位占用面积不超过56平米，按20,160.00元/年收取，超过另算
湖北弈宏（原苍龙物流）异地库（黄石东贝）、江苏东贝寄售仓、芜湖欧宝寄售仓	湖北东贝机电集团股份有限公司	按月结算，无固定面积，视存货情况而定	1、叉车装卸转运费10元/拖、箱； 2、库位费16元/㎡.月； 3、管理费8元/㎡.月； 4、配送费6元/拖、箱

报告期内，公司仓储费与发出商品金额的匹配关系如下：

仓库	项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
奇精机械寄售仓	期末发出商品金额	158.95	120.74	121.68	98.88
	本期仓储费用	-	1.92	1.92	1.92

仓库	项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
东贝集团寄售仓	期末发出商品金额	358.26	384.28	184.79	168.81
	本期仓储费用	4.41	15.56	6.56	4.66
	仓储费占发出商品金额比例	1.23%	4.05%	3.55%	2.76%

注：2022年1-3月奇精机械寄售仓仓储费尚未结算，金额较小未计提。

仓储费变动与发出商品规模的匹配关系：

从公司与主要物流仓储公司签订的仓储费收费标准可以看出，仓储服务收费标准分为两类，一类是在占用面积不超过某个面积的情况下，收取固定费用，如宁海县大湖拉丝厂在占用面积不超过56平米，按20,160.00元/年收取。另一类是根据占用的库位面积结算仓储费，如东贝集团客户，仓储费的变动与发出商品规模存在正向变动关系，占比无异常波动。综上，公司仓储费收费与存货发出商品规模同向变动，仓储费用与发出商品规模相匹配，无异常。

2、说明对寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人存货盘点的执行过程

（1）寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况

公司为了保证对存货、寄售仓库的内部控制，制定了相应的规定，主要内控及流程如下：

①发货管理：产品交付前，销售部内勤负责填写《产品发货单》，仓库保管员凭《产品发货单》方可发货，第三方物流凭发货单出厂，否则产品不允许出库和出厂；产品发运前物流部仓库负责通知客户片区的业务员或客户，以做好接收准备；产品装车时，物流部仓库管理员按仓库管理制度对产品进行检查，严格按《产品发货单》规定的产品数量、型号、收货单位、地址等项发放产品。

②销售结算对账及客户仓存货管理：公司财务部负责每月与客户进行对账，客户于次月1日-15日之间以函件或邮件通知的方式将客户确认的领用数据告知公司财务部。财务部收到客户通知后对领用数据进行核对。经核对无误后，由开票员根据对账单发起开票申请，财务部根据开票申请开具销售发票并在ERP系统中进行相应记录。对于客户处未结算库存数据，销售部执行不定期检查，

并针对主要客户的寄售仓库，公司建立了定期的盘点制度，至少每期按照季度进行盘点，由公司财务人员进行监盘，期末由会计师事务所进行监盘，对于期末无法盘点的主要寄售仓库，由会计师事务所进行函证，公司根据上述方式保证寄售仓库存货的真实性与准确性。

③收入确认的账务处理：产品发货后，由库存商品科目转入发出商品科目核算。公司财务部根据次月与客户核对无误的对账单，确认当月营业收入并登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。报告期内，公司关于存货的内控管理执行情况良好。虽然寄售模式下的发出商品存放于异地，但公司已与客户、第三方仓储服务商建立了健全的风险防范机制，若发生存货灭失，能够依照约定向灭失责任人进行追偿，可以有效地降低因为存货灭失对企业造成的损失，故发出商品的灭失风险可控。报告期内，发行人存放于异地的存货未发生重大灭失情形。

（2）是否存在客户已领用而未通知发行人的情形

针对客户已使用产品的数量情况，一般情况下，在发货后、取得对账单前，无法实时掌握客户实际领用情况。对于部分客户，客户ERP系统会给公司分配端口，公司可实时查询客户领用寄售仓商品的情况；对于部分客户，由其提供较为详细的对账单，公司将当月发货数据与客户入库数据进行匹配，将公司当期月末库存金额与客户库存金额比对，核实客户领用情况；对于无法获得客户进销存数据的主要客户寄售仓，一方面公司销售员会不定期进行检查抽盘，核实有无异常情况，另一方面公司会定期进行盘点，并由专人监盘。此外，公司会根据中介机构函证回函情况核实存货数量。

公司通过上述控制程序保证寄售仓库客户确认的结算数据及未结算库存数据的真实性与准确性，报告期内，公司不存在客户已领用而未通知发行人的情形。

（3）发行人存货盘点的执行过程

报告期内，公司对主要寄售仓库按照季度进行盘点，由销售人员或仓管人员对主要寄售仓库进行现场盘点，公司财务人员进行现场或视频监盘。

3、说明报告期内家电零部件业务毛利率下滑至8.40%的情况下，未对发出商品计提跌价准备的原因，结合对具体客户发出商品减值测试的具体过程，说明减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定发出商品减值测试具体过程：

公司根据客户期末发出商品的明细，匹配截止日2022年3月31日前系统同样规格型号产品1至3月份的销售价格，确定预计销售单价，预计销售单价确定后减去估计的销售费用及相关税费，确定发出商品的可变现净值。2022年3月31日，发出商品经测试未减值。

发出商品减值计提是否充分：

假设将期末发出商品匹配到期后实际的销售价格，按照期后实际销售单价和预计销售单价测算的存货期后真实销售金额与在测算可变现净值时依据的存货预计销售金额的差异的情况如下：

单位：万元

客户名称	项目（家电零部件）	2022年3月31日
东贝集团	期末预计销售金额a	419.94
	期后真实销售金额b	393.29
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-26.65
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-6.35%
奇精机械股份有限公司	期末预计销售金额a	213.53
	期后真实销售金额b	211.51
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-2.01
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-0.94%
浙江三星机电股份有限公司	期末预计销售金额a	42.38
	期后真实销售金额b	42.30
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-0.08
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-0.19%
宁波美星机电有限公司	期末预计销售金额a	75.99
	期后真实销售金额b	75.39
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-0.61
	差异金额占期末预计销售金额的比例	-0.80%

客户名称	项目（家电零部件）	2022年3月31日
	d=c/a
嘉兴格欣精密机电有限公司	期末预计销售金额a	72.98
	期后真实销售金额b	67.47
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-5.51
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-7.56%
江苏联动轴承股份有限公司	期末预计销售金额a	8.60
	期后真实销售金额b	7.90
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-0.70
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-8.14%
合计	期末预计销售金额a	833.42
	期后真实销售金额b	797.85
	期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a	-35.57
	差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a	-4.27%

如上表所示，发出商品的期后真实销售金额略低于预计销售金额。期后真实销售金额与预计销售金额的差异，主要系寄售商品的预计销售价格为测算存货跌价准备时选取的报告期期末前三个月内系统最新的销售价格，与期后实际销售价格存在一定差异，总体差异较小。根据期后真实销售价格复算存货跌价金额：

假设用期后真实的销售价格替换测算存货可变现净值使用的预期销售价格，复算的存货跌价准备计提金额与实际的存货跌价准备金额的比较情况如下：

单位：万元

客户名称	项目（家电零部件）	2022年3月31日
东贝集团	账面跌价金额a	0.00
	按真实销售价复算的跌价金额b	1.08
	跌价差异c=b-a	-1.08
奇精机械股份有限公司	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	-
	跌价差异c=b-a	-
浙江三星机电股份有限公司	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	0.23
	跌价差异c=b-a	-0.23

客户名称	项目（家电零部件）	2022年3月31日
宁波美星机电有限公司	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	-
	跌价差异c=b-a	-
嘉兴格欣精密机电有限公司	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	0.03
	跌价差异c=b-a	-0.03
江苏联动轴承股份有限公司	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	0.30
	跌价差异c=b-a	-0.30
合计	账面跌价金额a	-
	按真实销售价复算的跌价金额b	1.65
	跌价差异c=b-a	-1.65

如上表所示，报告期期末，以期后真实销售价格为基础计算的存货可变现净值基本高于存货账面成本，但存在部分客户个别产品略低于成本价销售情况，按照期后真实销售价格复算的存货跌价金额略高于账面计提的存货跌价金额，两次测算的存货跌价金额差异较小，不影响存货账面价值认定，期末账面发出商品未计提跌价准备具有合理性。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。（2）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见

（一）核查程序

1、获取报告期内发行人寄售模式下客户名单，翻阅与主要客户签订的合同，了解发行人与主要客户的对账方式、对账周期、留存的对账资料情况、信用政策、运费及仓储承担情况、寄售仓库管理情况、销售模式变化情况等；

2、与发行人销售部门负责人员、业务人员沟通，了解发行人关于寄售模式、非寄售模式的基本情况，获取报告期内发行人寄售及非寄售模式下，主要客户销售的主要产品、数量、金额等数据；

3、获取报告期内发行人与主要寄售、非寄售客户签署的购销合同，查看合同约定的结算方式、信用政策、运费及仓储承担情况等条款；

4、对报告期内发行人主要寄售客户进行实地走访（受疫情影响无法实地走访的进行视频访谈），对发行人与相关客户的业务开展情况、信用政策、对账及结算方式、运输情况、关联关系、质量纠纷情况、安全库存时间等进行了解，并取得经对方确认的访谈记录；

5、对报告期内发行人与主要寄售客户的销售、往来数据以及期末尚未使用产品情况进行函证，并取得有效回函；

6、获取报告期内发行人与主要寄售客户关于收入确认的具体依据，包括对账单、开票通知单等；

7、将发行人的收入确认政策与可比公司进行对比，查看与可比公司关于收入确认条件是否存在差异；

8、查阅发行人报告期内退换货明细表，分析各业务的退换货客户数量、交易金额和占比情况，了解退换货的原因；

9、获取发行人主要寄售仓库期末发出商品数量、金额，对主要寄售客户未领用产品进行了盘点及函证确认，对销售收入进行了细节测试，抽查报告期内的销售订单，追踪对应的产品出库单、送货单、客户确认已领用的记录、销售发票和银行回单及期后回款情况，核查期后回款与发票金额的一致性；

10、询问发行人财务部门和仓管负责人，了解各寄售仓的权属、仓储费用承担、仓储供应商收费标准情况，以及对于寄售存货及寄售仓库的管控措施、盘点执行情况，并对主要寄售仓执行相应的内控测试；

11、取得发行人的存货减值测算过程，评估是否符合《企业会计准则第1号—存货》的规定；复核存货减值测算的关键指标，确认相关指标的数据口径是否合理；对存货减值测算过程进行重新计算，确认存货跌价准备计提的充分性；

12、获取发行人期后账面收入确认情况对存货跌价金额进行复核，检查是否存在迹象表明报告期末存在存货账面价值低于可变现净值的现象，确认存货

跌价准备计提的充分性；

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期寄售模式销售占比较报告期前明显提高具备合理性；

2、公司与可比公司寄售模式收入占比存在一定差异，主要与公司自身规模及客户销售情况有关，存在差异具备合理性；

3、报告期内，发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式不存在实质性差异，发行人披露不存在有误之处；

4、客户当月领用后发行人确认收入的具体方法为：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入；

5、发行人在与客户对账无误后，方确认相应的收入，不存在暂估收入的情形，发行人收入确认具体方法与可比公司之间不存在重大差异，发行人已对寄售模式收入确认条件的披露进行更正，更正后的收入确认条件准确、可理解；

6、发行人寄售客户一般根据其安全库存情况进行下单，发行人期末发出商品与期后领用情况真实，除受疫情因素影响导致领用时间有所延长外，间隔时间较为稳定，均在2个月内确认收入，且1个月内的占比较高；

7、发行人各期退换货金额占比较小，各货仓未领用金额占该货仓当期发出商品比例合理，与客户的安全备货量差异较小，发行人不存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形；

8、宁波异地库权属为第三方，期后领用情况良好；报告期内，公司仓储费收费与存货发出商品规模同向变动，仓储费用与发出商品规模相匹配；

9、发出商品内部控制设计合理，运行情况良好，不存在客户已领用而未通知发行人的情形，主要寄售仓发出商品均进行了有效盘点；

10、公司发出商品—家电零部件存货跌价准备计算过程符合《企业会计准则第1号—存货》的规定，存货跌价准备计提充分。

（三）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性针对寄售收入确认时点，保荐机构、申报会计师执行的核查程序、相关证据及覆盖比例如下：

1、对报告期内各期期初首月寄售模式销售开具的发票及确认收入的对账单进行逐一核查并根据实际领用时间对2019年、2020年度存在跨期的收入进行了逐笔还原，覆盖了当期期初首月寄售模式收入的100%；

2、通过在客户销售金额函证中另加入跨期金额，与主要客户进行确认并获得有效回函，发函金额占各期销售收入比例均在90%以上，最终确认比例占发函金额的100%；

3、执行销售收入的截止性测试，对报告期内寄售模式进行抽凭共计67笔，获取收入确认的关键性单据，核查公司寄售收入确认时点情况；

4、抽查复核寄售模式收入明细，核查收入确认时点有无异常，抽查比例占各期期末寄售收入比例均在80%以上。

通过上述核查程序，能够保证发行人收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。

（四）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见

针对发出商品真实性，保荐机构、申报会计师核查范围、核查方法及核查过程如下：

1、核查方法

（1）访谈公司销售负责人及财务部负责人，了解公司存货管理、成本环节的内部控制及会计处理；公司对主要寄售仓的存货盘点情况；了解发出商品未验收的原因，并分析相关原因的合理性；

（2）核查对应的销售合同或订单，查看确认收入需达到的条件；

（3）核查对应的发货单和运输记录，检查发货时点，核查是否均已发往客

户；

（4）检查报告期后发出商品的领用/验收情况，结合发出商品期后结转情况及回款情况等因素复核发出商品的真实性及合理性；

（5）对最近一期末主要寄售库发出商品库存实施监盘程序，并观察存货的状况；对发出商品执行函证及替代程序，抽查发出商品相关的销售合同、物流单据及客户对账单等原始凭证。

2、核查范围、核查过程

单位：万元、%

寄售仓	已抽盘项目资产负债表日账面余额	期末账面 余额	占比	回函覆盖 金额	替代测试金额
湖北神电寄售仓	85.40	85.40	6.19	-	-
东风电驱动寄售仓	82.83	82.83	6.01	-	-
黄石东贝寄售仓	261.01	261.01	18.93	-	-
宁波异地库	126.74	126.74	9.19	-	-
宁波美星寄售仓	疫情原因未抽盘	61.26	4.44	61.26	-
宁国聚隆寄售仓	疫情原因未抽盘	86.84	6.30	86.84	-
潍坊佩特来寄售仓	疫情原因未抽盘	32.95	2.39	32.95	-
福建艺达寄售仓	疫情原因未抽盘	65.56	4.75	65.56	-
江苏东贝寄售仓	疫情原因未抽盘	40.77	2.96	40.77	-
锦州汉拿寄售仓	疫情原因未抽盘	49.02	3.55	49.02	-
芜湖欧宝寄售仓	疫情原因未抽盘	56.49	4.10	56.49	-
三星机电寄售仓	疫情原因未抽盘	31.61	2.29	31.61	-
浙江方正寄售仓	疫情原因未抽盘	16.93	1.23	16.93	-
迪克斯寄售仓	疫情原因未抽盘	23.23	1.68	23.23	-
柳州杰诺瑞寄售仓	疫情原因未抽盘	7.20	0.52	7.20	-
芜湖杰诺瑞寄售仓	疫情原因未抽盘	15.94	1.16	15.94	-
奇精机械寄售仓	疫情原因未抽盘	180.68	13.10	-	180.68
合计	555.99	1,224.48	88.79	487.81	180.68

（续）

项目	期末 余额	核查金额				核查比例 （%）
		监盘金额	函证证明 金额	替代测试 金额	核查金额 合计
发出商品	1,379.05	555.99	487.81	243.20	1,287.00	93.33

根据《中国注册会计师审计准则第1311号—对存货、诉讼和索赔、分部信

息等特定项目获取审计证据的具体考虑》，“第七条 如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，注册会计师应当实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。”，“第八条 如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：（一）向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况；（二）实施检查或其他适合具体情况的审计程序。”

根据《保荐人尽职调查工作准则》，“第四十一条 在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背情况。发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。”

截至本回复签署日，针对公司最近一期末发出商品余额，监盘比例40.32%、函证比例35.37%、函证替代测试比例17.64%，核查比例合计达93.33%，满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能支持核查意见。

问题9.财务不规范情形整改情况

根据申报材料，公司对2019年和2020年的报表进行会计差错更正，调增归属于母公司所有者权益比例分别为7.94%、9.09%，调增归属于母公司所有者的净利润比例分别为1.32%、8.76%。

（1）收入成本跨期的原因及合理性。发行人2019年、2020年分别因收入跨期调增应收账款1,333.04万元、1,334.29万元，调减存货730.18万元、

716.06万元，调增营业收入355.89万元、1.11万元，调增营业成本242.47万元、-14.12万元。请发行人：说明调整的具体原因，结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。

（2）应收票据列报合规性。根据重新厘定的票据备查簿按照银行信用级别对金融资产分类进行调整，2019年、2020年由应收款项融资重分类至应收票据金额分别为879.21万元、627.87万元（恢复未终止确认的票据53.31万元）。公

司应收票据余额分别为2,367.19万元、2,437.71万元、2,018.12万元和1,575.61万元，应收票据余额占当期营业收入比重为19.31%、17.20%、12.96%和

48.42%，应收票据余额逐年减少；发行人应收款项融资期末余额占营业收入比重分别为11.19%、17.88%、17.38%，整体提高。请发行人：①补充披露各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比，说明相应票据管理业务模式与分类是否匹配。②说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。③量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，说明是否存在异常。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）收入成本跨期的原因及合理性

说明调整的具体原因，结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。

1、调整的具体原因

公司收入成本跨期调整，主要系寄售模式下收入确认时点由对账开票时点变更为寄售仓领用时点确认收入，变更后收入确认具体方法为：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入。

2、结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。

（1）2019年1月跨期明细

单位：万元

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
湖北神电汽车电机有限公司	框架协议	汽车零部件	327.13	1.03	336.74	157.03
奇精机械股份有限公司	框架协议	家电零部件	221.06	0.53	117.95	74.14
潍坊佩特来电器有限公司	框架协议	汽车零部件	18.03	5.31	95.82	46.11
东风电驱动系统有限公司	框架协议	汽车零部件	22.47	3.80	85.41	27.37
黄石东贝电器股份有限公司	同属东贝集团，框架协议	家电零部件	102.21	0.77	78.24	36.65
东贝机电（江苏）有限公司		家电零部件	53.51	0.85	45.63	27.46
芜湖欧宝机电有限公司		家电零部件	37.50	0.98	36.71	22.97
宁国聚隆减速器有限公司	28.15	家电零部件	52.23	0.54	28.15	18.56
安徽聚隆传动科技股份有限公司	18.04	家电零部件	40.06	0.45	18.04	14.44
浙江三星机电股份有限公司	同属三星机电，框架协议	家电零部件	49.45	0.31	15.40	11.51
德清三星机电科技有限公司		家电零部件	6.00	0.19	1.16	1.02
慈溪市宏发电器有限公司	13.85	家电零部件	28.71	0.48	13.85	8.18
宁波美星机电有限公司	11.91	家电零部件	28.40	0.42	11.91	7.74
江苏联动轴承股份有限公司	10.73	家电零部件	14.86	0.72	10.73	6.97
浙江胜华波电器股份有限公司	10.60	汽车零部件	67.28	0.16	10.60	5.53
慈溪市兴达减速器有限公司	9.26	家电零部件	41.39	0.22	9.26	7.25
泉州开普勒车用电机有限公司	7.86	汽车零部件	3.49	2.25	7.86	2.17
嘉兴格欣精密机电有限公司	6.47	家电零部件	9.45	0.68	6.47	1.97
宁波康加分电器科技有限公司	6.37	家电零部件	11.85	0.54	6.37	2.43
浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司	4.75	汽车零部件	17.97	0.26	4.75	1.62
福建艺达电驱动股份有限公司	3.22	汽车零部件	3.28	0.98	3.22	1.47

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
重庆川乾贸易有限公司	2.06	汽车零部件	2.04	1.01	2.06	0.91
赤壁天瑞汽车部件制造有限公司	1.77	汽车零部件	4.50	0.39	1.77	0.68
常州市百信以拓汽车电器系统有限公司	1.70	汽车零部件	3.15	0.54	1.70	0.78
重庆华洋单向器制造有限公司	1.48	汽车零部件	2.02	0.73	1.48	0.55
丽水市信毅单向器有限公司	1.33	汽车零部件	2.16	0.62	1.33	0.60
贵阳航空电机有限公司	1.17	汽车零部件	4.62	0.25	1.17	0.44
厦门市三利通用机电有限公司	0.98	汽车零部件	1.59	0.62	0.98	0.42
宁波宏日电器有限公司	0.85	家电零部件	3.19	0.27	0.85	0.78
合计	-	-	1,179.59	0.81	955.60	487.71

（2）2020年1月跨期明细

单位：万元

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
湖北神电汽车电机有限公司	框架协议	汽车零部件	398.31	1.24	493.73	259.34
潍坊佩特来电器有限公司	同属大洋电机，框架协议	汽车零部件	43.07	4.70	202.28	105.04
武汉佩特来电器有限公司		汽车零部件	0.42	1.09	0.46	0.18
芜湖兴申汽车部件有限公司		汽车零部件	0.98	0.73	0.72	0.28
奇精机械股份有限公司	框架协议	家电零部件	222.08	0.53	117.54	80.83
芜湖欧宝机电有限公司	同属东贝集团，框架协议	家电零部件	90.59	0.91	82.22	49.85
东贝机电（江苏）有限公司		家电零部件	85.88	0.91	77.86	40.95
黄石东贝电器股份有限公司		家电零部件	100.26	0.74	73.86	43.21
东风电驱动系统有限公司	框架协议	汽车零部件	19.90	3.79	75.37	25.81
宁国聚隆减速器有限公司	38.01	家电零部件	43.86	0.87	38.01	24.02

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
宁波美星机电有限公司	25.13	家电零部件	61.96	0.41	25.13	16.52
浙江三星机电股份有限公司	框架协议	家电零部件	63.31	0.39	24.68	18.40
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	23.15	汽车零部件	6.86	3.38	23.15	9.92
慈溪市宏发电器有限公司	15.52	家电零部件	41.04	0.38	15.52	10.25
安徽聚隆传动科技股份有限公司	11.63	家电零部件	25.25	0.46	11.63	8.67
睿信汽车电器（荆州）有限公司	7.99	汽车零部件	11.13	0.72	7.99	3.95
宁波康加分电器科技有限公司	6.51	家电零部件	18.70	0.35	6.51	3.27
浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司	6.14	汽车零部件	24.62	0.25	6.14	2.36
重庆礼嘉源汽车零部件制造有限公司	5.96	汽车零部件	35.86	0.17	5.96	4.25
温州艾克生汽车电器有限公司	5.85	汽车零部件	2.72	2.15	5.85	2.21
福建艺达电驱动股份有限公司	5.21	汽车零部件	2.97	1.76	5.21	3.71
湖州龙浩汽车零部件有限公司	5.15	汽车零部件	3.15	1.64	5.15	1.51
泉州开普勒车用电机有限公司	4.60	汽车零部件	0.44	10.46	4.60	1.87
浙江胜华波电器股份有限公司	4.41	汽车零部件	30.80	0.14	4.41	2.52
慈溪市兴达减速器有限公司	4.12	家电零部件	15.15	0.27	4.12	3.30
重庆洁莱科技有限公司	3.90	汽车零部件	4.08	0.96	3.90	1.75
成都远旺汽车电器有限公司	3.40	汽车零部件	7.10	0.48	3.40	1.92
辽宁承业汽车零部件制造有限公司	2.74	汽车零部件	4.95	0.55	2.74	2.06
重庆华洋单向器制造有限公司	2.03	汽车零部件	10.20	0.20	2.03	0.61
三立（厦门）汽车配件有限公司（嘉功）	1.41	汽车零部件	2.70	0.52	1.41	0.72
丽水市信毅单向器有限公司	1.38	汽车零部件	2.25	0.61	1.38	0.87
贵阳万江航空机电有限公司	0.08	汽车零部件	0.11	0.70	0.08	0.01
合计	-	-	1,380.71	0.97	1,333.04	730.18

（3）2021年1月跨期明细

单位：万元

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
湖北神电汽车电机有限公司	框架协议	汽车零部件	488.58	1.18	576.41	256.26
潍坊佩特来电器有限公司	同属大洋电机，框架协议	汽车零部件	44.09	4.24	187.09	104.59
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司		汽车零部件	15.67	0.80	12.57	8.43
芜湖兴申汽车部件有限公司		汽车零部件	1.22	0.71	0.87	0.48
奇精机械股份有限公司	框架协议	家电零部件	260.29	0.51	133.66	91.10
黄石东贝压缩机有限公司	同属东贝集团，框架协议	家电零部件	115.74	0.84	97.20	62.45
东贝机电（江苏）有限公司		家电零部件	104.75	0.76	79.38	46.71
芜湖欧宝机电有限公司		家电零部件	67.95	0.88	59.73	36.40
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	21.63	汽车零部件	7.34	2.95	21.63	11.87
宁波美星机电有限公司	21.60	家电零部件	55.19	0.39	21.60	14.86
嘉兴格欣精密机电有限公司	18.65	家电零部件	30.10	0.62	18.65	8.36
江苏联动轴承股份有限公司	17.07	家电零部件	25.40	0.67	17.07	13.01
慈溪市兴达减速器有限公司	15.93	家电零部件	39.74	0.40	15.93	8.18
慈溪市宏发电器有限公司	15.00	家电零部件	40.85	0.37	15.00	8.20
浙江三星机电股份有限公司	14.73	家电零部件	48.85	0.30	14.73	11.81
宁波雷自达电器有限公司	14.40	汽车零部件	5.33	2.70	14.40	6.02
瑞安市悦华汽车单向器有限公司	10.48	汽车零部件	19.58	0.54	10.48	5.20
浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司	8.49	汽车零部件	29.66	0.29	8.49	3.66
慈溪市益达电器有限公司	7.85	家电零部件	17.50	0.45	7.85	6.29
宁波康加分电器科技有限公司	4.45	家电零部件	10.75	0.41	4.45	2.47
睿信汽车电器（荆州）有限公司	4.22	汽车零部件	6.99	0.60	4.22	2.22

客户名称	合同金额	产品类型	销售数量	销售平均单价 （含税）	跨期销售金额 （含税）	跨期销售成本
余姚市华诚机电有限公司	3.83	家电零部件	7.10	0.54	3.83	2.57
慈溪市奇合电器有限公司	2.04	家电零部件	6.00	0.34	2.04	1.32
湖北显风电子有限公司	1.36	汽车零部件	1.74	0.78	1.36	0.52
重庆华洋单向器制造有限公司	1.33	汽车零部件	7.45	0.18	1.33	0.51
贵阳车用电机有限责任公司	1.04	汽车零部件	2.36	0.44	1.04	0.63
丽水市信毅单向器有限公司	0.79	汽车零部件	1.25	0.63	0.79	0.46
宁波宏日电器有限公司	0.76	家电零部件	3.03	0.25	0.76	0.73
浙江康灵汽车零部件有限公司	0.61	汽车零部件	1.55	0.39	0.61	0.15
常州市百信以拓汽车电器系统有限公司	0.35	汽车零部件	0.84	0.42	0.35	0.15
宁波普尔机电制造有限公司	0.32	家电零部件	0.15	2.15	0.32	0.20
浙江优泰克电机有限公司	0.21	汽车零部件	0.50	0.42	0.21	0.07
无锡金之边电器有限公司	0.17	家电零部件	0.35	0.48	0.17	0.13
常州市松泽电器有限公司	0.08	汽车零部件	0.01	6.70	0.08	0.04
合计	-	-	1,467.92	0.91	1,334.29	716.06

（4）各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系

单位：万元

期间	应收账款	营业收入	存货	营业成本	毛利率
2019年1月	955.60	823.80	487.71	487.71	40.80%
2020年1月	1,333.04	1,179.68	730.18	730.18	38.10%
2021年1月	1,334.29	1,180.79	716.06	716.06	39.36%

（续）

期间	应收账款	营业收入	存货	营业成本
2019年末/2019年度	1,333.04	355.89	-730.18	242.47
2020年末/2020年度	1,334.29	1.11	-716.06	-14.12

公司将于2019年1月确认的本属于2018年12月的收入成本调整计入2018年度，将于2020年1月确认的本属于2019年12月的收入成本调整计入2019年度，将于2021年1月确认的本属于2020年12月的收入成本调整计入2020年度。则对于期间损益表项目（营业收入、营业成本），调整的金额为两期调整项目的差额，即2019年度营业收入、营业成本调整金额等于2020年1月跨期金额减去2019年1月跨期金额，2020年度营业收入、营业成本调整金额等于2021年1月跨期金额减去2020年1月跨期金额；对于期末时点资产负债表项目（应收账款、存货）只需调整期末时点跨期金额，即2019年末应收账款、存货调整金额等于2020年1月跨期金额，2020年末应收账款、存货调整金额等于2021年1月跨期金额。

跨期调整的销售产品类型主要为粉末冶金产品中的汽车零部件，2019年1月、2020年1月、2021年1月的销售毛利率分别为40.80%、38.10%、39.36%，与报告期内2019年度、2020年度的汽车零部件毛利率43.14%、40.06%相比无重大差异，公司跨期调整的收入与成本相配比，收入确认与成本结转相匹配。

（二）应收票据列报合规性

1、补充披露各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比，说明相应票据管理业务模式与分类是否匹配

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等

财务状况分析”之“（一）应收款项”之“2.应收款项融资”补充披露如下：

?报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比如下表：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
终止确认金额	855.29	2,005.67	959.43	1,714.76
背书或贴现金额	634.61	3,930.50	1,970.50	2,144.62
收到分类为应收款项融资金额	2,086.15	10,121.63	7,348.00	5,579.18
背书或贴现占比	30.42%	38.83%	26.82%	38.44%

报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为38.44%、

26.82%、38.83%、30.42%，可见公司选择将较大部分承兑汇票用于背书、贴现，可证明持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的。公司票据管理业务模式与分类相匹配。?

2、说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形

（1）说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据

新金融工具准则下，公司对应收票据和应收款项融资的具体划分依据如下：

项目	票据类别	公司业务模式	合同现金流量特征	金融工具准则分类
应收票据	商业承兑汇票	以收取合同现金流量为目的	符合“本金+利息”的合同现金流量特征	分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为“应收票据”等
	信用等级不高的银行承兑的汇票
应收款项融资	信用等级较高的银行承兑的汇票	既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标	符合“本金+利息”的合同现金流量特征	分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“应收款项融资”

公司应收款项融资与应收票据按照承兑银行的信用等级划分，其中一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。信用等级较高的银行，主要包括“6+9”商业银行，其中，“6”是指中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，“9”是指其他9家全国性股份制商业银行，包括：华夏银行、平安银行、兴业银行、民生银行、浦东发展银行、招商银行、光大银行、中信银行、浙商银行。报告期内，承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额如下：

单位：万元

银行名称	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
中国工商银行	111.80	613.09	566.10	872.68
中国建设银行	-	144.37	651.77	182.29
中国农业银行	558.45	1,451.87	1,003.97	950.36
中国银行	273.12	669.86	570.27	1,059.74
交通银行	33.40	140.19	252.20	98.55
中国邮政储蓄银行	20.00	91.90	3.24	-
华夏银行	19.00	-	50.94	90.64
平安银行	-	837.61	130.00	-
兴业银行	249.76	1,118.00	1,036.99	635.84
民生银行	-	20.00	30.00	134.61
浦东发展银行	27.20	333.61	648.40	373.26
招商银行	564.28	778.17	1,208.53	729.54
光大银行	90.00	1,328.82	380.00	158.46
中信银行	82.36	2,513.98	569.05	260.00
浙商银行	99.39	80.15	246.53	123.85
朝阳银行	2.00	-	5.00	256.00
鞍山银行	-	100.00	70.00	170.00
洛阳银行	-	40.00	-	180.00
锦州银行	-	41.40	182.00	240.00
宁波银行	100.81	404.04	198.98	174.30
农商银行	69.10	213.42	514.29	135.32
江苏银行	135.00	639.30	556.00	42.00
合计	2,435.67	11,559.78	8,874.27	6,867.44

（2）结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形

报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为38.44%、

26.82%、38.83%、30.42%，报告期各期末，应收款项融资余额中银行承兑汇票构成如下表：

单位：万元

承兑银行	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
中国工商银行	25.00	248.24	-	309.61
中国建设银行	-	19.00	452.28	24.79
中国农业银行	411.84	391.67	388.00	268.99
中国银行	586.78	313.66	334.40	80.00
交通银行	10.00	102.94	188.10	16.40
中国邮政储蓄银行	20.00	31.50	-	3.00
华夏银行	19.00	-	-	-
平安银行	-	200.00	-	-
兴业银行	482.92	249.54	392.56	119.72
民生银行	20.00	20.00	-	31.00
浦东发展银行	27.20	-	100.60	93.00
招商银行	584.87	164.74	233.29	305.07
光大银行	100.52	100.52	43.00	80.55
中信银行	306.60	861.81	302.70	39.84
浙商银行	33.96	1.45	100.23	-
合计	2,628.69	2,705.06	2,535.15	1,371.97

报告期各期末，应收款项融资均为“6+9”银行承兑汇票，不存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。

3、量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，说明是否存在异常

报告期内，公司不存在票据贴现情形，无异常。

二、中介机构核查程序及意见

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时说明关于收入、

成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论。

（一）核查程序

1、访谈了解公司收入成本跨期调整的具体原因，核查变更是否符合《企业会计准则》的规定；

2、获取报告期跨期调整的收入成本明细表，核查各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系；

3、查阅公司票据备查簿，核查公司报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比情况；

4、了解公司应收票据和应收款项融资的具体划分依据，承兑银行的信用等级划分依据，获取承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额明细表；

5、重新计算报告期各期末，应收款项融资余额中的银行承兑汇票构成情况；检查是否存在票据贴现情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司收入成本跨期调整，主要系寄售模式下收入确认时点变更引起，跨期调整的应收账款、营业收入与存货、营业成本相配比。

2、公司持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的。公司票据管理业务模式与分类相匹配。

3、公司应收款项融资与应收票据按照承兑银行的信用等级划分，其中一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，包括“6+9”商业银行，另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票。

4、报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为

38.44%、26.82%、38.83%、30.42%，报告期各期末，应收款项融资余额中不存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。

5、报告期内，公司不存在票据贴现情形，无异常。

（三）说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论

针对收入、成本截止性测试，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人，了解公司各业务模式收入确认时点，查阅相关销售合同关注客户取得相关商品控制权时点，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

2、了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、取得公司销售收入明细表，分析资产负债表日前后月份的收入是否存在异常波动，访谈公司销售人员，了解公司销售收入是否存在季节性波动，分析和评价季节性波动的合理性；

4、通过抽样方式检查销售合同，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策，核查收入确认时点的依据是否符合《企业会计准则》的规定，查询同行业可比公司收入确认政策，检查公司收入确认政策，是否与行业惯例存在显著差异；

5、了解与成本核算相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并测试了相关内部控制执行的有效性；访谈生产部门和财务部门相关人员、实地查看生产车间，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法；评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的有关要求；取得并检查部分成本计算单，检查成本结转是否及时、准确；

6、取得公司销售台账，分析主要产品的单位销售价格、单位成本等因素变化情况，对比分析相关客户、产品的毛利率变化是否异常，判断收入、成本是否配比，结转是否及时准确；

7、执行收入截止测试：

执行收入截止性测试金额占资产负债表日前后一个月对应收入的比例如下：

单位：万元

项目	2022年1月	2021年1月	2020年1月	2019年1月
主营业务收入	1,541.11	1,477.09	1,297.43	1,017.57
核查金额	418.48	549.97	412.50	265.65
核查比例（%）	27.15	37.23	31.79	26.11
项目	2022年3月	2021年12月	2020年12月	2019年12月
主营业务收入	1,014.16	1,599.88	1,602.85	1,286.81
核查金额	368.32	516.36	645.18	546.52
核查比例（%）	36.32	32.28	40.25	42.47

8、核查公司资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；核查公司资产负债表日后是否存在销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人报告期内收入确认成本结转归属期间正确，不存在跨期确认情况，截止性测试比例能支撑核查结论。

问题10.直接人工与生产人员人数及产量的匹配性

根据申报材料，报告期内发行人粉末冶金件的产量分别为3,967.21吨、3,927.26吨、4,380.73吨及1,048.09吨，磁性材料的产量分别为120.94吨、

420.55吨、414.1吨及118.12吨，报告期各期末生产人员数量分别为213人、212人、218人及219人，报告期内主营业务成本中直接人工金额分别为

935.25万元、1,024.70万元、1,071.90万元及236.91万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,000.95万元、2,233.77万元、2,496.28万元、850.77万元，根据保荐工作报告，发行人最近一期产品单位耗材明显增加。请发行人：

①说明发行人生产人员的工资结构，说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性。②说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因，支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配。③说明最近一期产品单位耗材明显增加的合理性，保荐工作报告测算过程是否真实、准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明发行人生产人员的工资结构，说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性

1、说明发行人生产人员的工资结构

发行人生产人员的工资结构为保底工资+计件工资结构形式，其中以计件工资为主，计件工资则与当期生产的产品数量及产品种类直接挂钩。

2、说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性

（1）发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配的原因及合理性

公司粉末冶金产品生产过程主要包括混料、成形、烧结以及精整、外观检验、清洗、浸油、包装等后处理等工序，磁性材料生产过程主要包括球磨、沉淀、压制、烧结、磨加工、倒角、清洗、检验包装等工序。报告期内，公司持续进行生产技术改造，通过引进更加先进的机器设备，自动化水平不断提高，对生产人员进行技术培训，增加工人操作熟练度，进而达到降本增效的目的。总体而言，公司产品生产主要依靠机器设备完成，对人工的依赖程度较低。

报告期内公司产量与生产人员数量情况如下表所示：

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉末冶金产品产量（吨）	1,048.09	4,380.73	3,927.26	3,967.21
磁材产品产量（吨）	118.12	414.13	420.55	120.94
合计产量（吨）	1,166.21	4,794.86	4,347.81	4,088.15
生产人员数量（人）	219	218	212	213
单位人员产量（吨/人）	5.33	21.99	20.51	19.19

随着公司自动化程度的不断提高，单个工人操作的设备台数增加，单位人员产量增长。产量的增长与公司生产人员数量匹配度不高存在合理性。

（2）发行人产量的增长与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性

公司主营业务成本中直接人工金额与公司产品产量不匹配主要系主营业务成本中直接人工金额对应公司销售产品结转的人工成本，故直接人工金额对应

公司的销量数据，而公司产量数据对应生产人员的薪酬总额。报告期内，公司销量与直接人工金额情况如下表所示：

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉末冶金产品销量（吨）	917.70	4,240.07	3,793.75	3,943.16
磁材产品销量（吨）	104.75	414.98	412.24	126.16
合计销量（吨）	1,022.45	4,655.05	4,205.99	4,069.33
直接人工成本（万元）	236.91	1,071.90	1,024.70	935.25
单位人工成本（元/kg）	2.317	2.303	2.436	2.298

公司产量与生产人员工资情况如下表所示：

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉末冶金产品产量（吨）	1,048.09	4,380.73	3,927.26	3,967.21
磁材产品产量（吨）	118.12	414.13	420.55	120.94
合计产量（吨）	1,166.21	4,794.86	4,347.81	4,088.15
生产人员工资（万元）	293.13	1,187.28	1,333.04	1,100.83
单位人工工资（元/kg）	2.51	2.48	3.07	2.69

如上表所示，将直接人工金额与公司销量进行匹配，报告期内公司单位人工成本基本保持稳定，存在小幅波动系因针对不同类型产品的计件工资存在小幅差异，如汽车类零部件因价值较高导致对应的计件工资普遍相对家电零部件较高，故单位人工成本受公司产品销售结构的影响。2020年单位人工工资明显较高的原因系公司2020年受疫情影响，2月份未进行生产，一季度产量下滑较严重，但公司依旧需要支付工人部分工资，导致单位人工工资有所增加。

综上所述，公司主营业务成本中直接人工金额与公司产品产量不匹配存在合理性，直接人工金额与公司产品销量总体匹配程度较高。

（二）说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因，支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配

1、说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因

报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金增加主要源于公司业绩增长，公司支付的工资及奖金有所增加所致。与生产人员数量不匹配的原因系报

告期内公司业绩的增长主要来源于公司管理层经营、销售人员客户的维护与开拓及客户需求增长等导致销量的增长，与公司生产人员无直接关系。而销量增长引起的产量增长主要来源于公司自动化程度提高带来的人员生产效率的增加，公司生产人员数量基本保持稳定，故公司工资总额的增长与生产人员数量不具有匹配性。

报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金与直接人工金额不匹配的原因主要系生产人员工资结构导致，公司生产人员工资结构为保底工资+计件工资构成，除年底针对部分表现优秀员工发放奖金外，其余人一般无额外奖励，故生产人员工资总体与公司经营业绩未直接挂钩，报告期随着公司各年度经营业绩的上升，公司支付给非生产人员的奖金数额有所上升，导致支付给职工以及为职工支付的现金有所增长。此外，直接人工金额对应各期产品销量所结转的人工成本，而公司各期实际支付给生产人员的工资主要与产量相关，故直接人工金额无法完全反映公司支付给生产人员的工资，产量与生产人员工资的匹配情况参见本题回复（一）中“2、说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性”。

2、支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配

报告期内，公司支付给员工的工资总额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
生产人员薪酬总额	497.17	1,573.81	1,567.90	1,357.76
生产人员平均人数（人）	219	215	214	195
生产人员平均薪酬	2.27	7.32	7.33	6.96
技术人员薪酬总额	82.73	386.51	329.20	271.77
技术人员平均人数（人）	30	30	30	29
技术人员平均薪酬	2.76	12.88	10.97	9.37
销售人员薪酬总额	6.65	123.09	120.95	114.39
销售人员平均人数（人）	6	6	6	6
销售人员平均薪酬	1.11	20.51	20.16	19.06
管理及其他人员薪酬总额	81.08	350.18	321.40	346.37
管理及其他人员平均人数（人）	22	21	21	20

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
管理及其他人员平均薪酬	3.69	16.68	15.30	17.32
其中：关键管理人员薪酬总额	37.99	209.65	198.00	188.89
关键管理人员平均人数（人）	10	10	9	9
关键管理人员平均薪酬	3.80	20.97	22.00	20.99
员工薪酬总额	667.63	2,433.59	2,339.44	2,090.28
平均员工人数（人）	277	272	271	250
平均员工薪酬	2.41	8.95	8.63	8.36

如上表所示，报告期内公司员工薪酬总额分别为2,090.28万元、2,339.44万元、2,433.59万元、667.63万元，2020年较2019年、2021年较2020年分别同比增长11.92%、4.02%。支付给非生产人员的薪酬总额分别为732.52万元、

771.54万元，859.78万元、170.46万元，2020年较2019年、2021年较2020年分别同比增长5.33%、11.44%，2021年支付给非生产人员工资增加金额为

88.24万元，增长比例较多。工资总额的增长主要来源于技术人员工资总额的增长，2020年较2019年、2021年较2020年分别增加57.43万元、57.32万元，同比分别增长21.13%、17.41%，技术人员工资增长较快系公司核心竞争力来自于技术人员的科研开发能力，公司持续加大对研发人员的投入，在薪酬、福利方面提供了具有竞争力的待遇和激励机制以吸引人才。此外，2021年管理及其他人员薪酬工资总额增加28.78万元，同比增长8.95%，管理及其他人员薪酬工资增长较多系2020年因疫情原因，部分员工居家办公时间较长，公司相应减少了所发放的薪酬，导致2020年管理及其他人员薪酬总额基数较低所致。

综上所述，报告期内公司支付给非生产人员工资总额快速增长主要体现在研发人员工资总额的快速增长，与公司加大研发投入，维持技术先进水平与加大产品竞争力的发展相匹配。

（三）说明最近一期产品单位耗材明显增加的合理性，保荐工作报告测算过程是否真实、准确

根据保荐工作报告中的数据，产量与原材料投入量的匹配情况如下：

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
“粉末冶金产品产量（万件）”	4,477.56	21,559.87	19,224.65	19,211.50
粉末冶金原材料投入量（kg）	1,072,086.30	4,376,423.86	3,963,771.21	4,296,522.68

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉冶单位耗材（g/件）	23.94	20.30	20.62	22.36
磁材产品产量（万件）	353.08	1,399.06	1,384.14	420.65
磁粉原材料投入量（kg）	123,179.71	513,863.61	510,275.69	166,316.98
磁材单位耗材（g/件）	34.89	36.73	36.87	39.54
合计产量（万件）	4,830.65	22,958.93	20,608.79	19,632.14
合计原材料投入量（kg）	1,195,266.01	4,890,287.47	4,474,046.90	4,462,839.66
综合单位耗材（g/件）	24.74	21.30	21.71	22.73

注：上表中“粉末冶金产品产量（万件）”实际为粉末冶金产品销量（万件）

上表中，产品产量数据为保荐工作报告中解答发行人产量的增长与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性处摘录。因公司生产人员工资结构为保底工资+计件工资结构形式，计件工资与当期生产的产品数量及产品种类直接挂钩，故按产品数量而非重量与生产人员数量及生产人员工资进行匹配。此外，直接人工金额对应公司销售产品后结转的成本，故直接人工金额应与销量进行匹配，因此，上表中的产量数据实际为公司销量数据。

因最近一期公司产销量分别为1,166.20吨、1,022.45吨，产销量差异达到

14.06%，而前三年产销量差异均不超过4%，故若按照上表中销量数据测算最近一期单位耗材出现明显增加。

从工艺来看，公司采用压制成形法进行生产，不同型号的产品因重量不同，耗用的原材料也存在差异，且因公司产品型号众多，若按件数进行统计容易因生产产品的结构不同导致单位产品耗用量存在异常波动，故按重量测算更为准确。保荐工作报告中关于投入产出率的测算如下：

公司生产环节中，原材料会首先压制、烧结形成在产品，进入公司毛坯库，后再经过精整等工艺成为产成品，故将原材料与公司当期在产品情况进行投入产出情况分析如下表所示：

单位：kg

类别	项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
粉末冶金	原材料投入量	1,072,086.30	4,376,423.86	3,963,771.21	4,296,522.68
	在产品产出量	1,062,957.00	4,337,456.99	3,926,616.64	4,256,994.67
	投入产出率	99.15%	99.11%	99.06%	99.08%
磁材产品	原材料投入量	123,179.71	513,863.61	510,275.69	166,316.98
	在产品产出量	102,127.79	429,931.61	397,426.39	128,801.02

类别	项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
	投入产出率	82.91%	83.67%	77.88%	77.44%

如上表所示，公司粉冶产品投入产出比率基本稳定在99%以上，原材料损耗率不足1%，系公司工艺为压制成形，损耗主要来源于机器压制过程中形成的少量残留粉，故损耗率较低。磁材产品2019年及2020年投入产出率分别为77.44%、77.88%，较为稳定，投入产出率相对较低，系公司磁材产品流程中会对产品外形进行磨削加工，故导致重量损耗较多。2021年开始公司磁材产品投入产出率有所增加，系公司当年发现磁材产品生产过程中，部分磨削料可回收混入原料重复利用进行生产，故公司投入产出率有所增长，由上表可看出，2021年加入回收料以后投入产出率保持在82%以上且较为稳定。

综上所述，公司最近一期产品单位耗材未发生明显增加。保荐工作报告测算过程真实、准确。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、与发行人员工沟通，了解公司生产人员工资结构构成；

2、取得发行人员工名单及工资明细表，了解发行人员工构成、工资发放情况；

3、与公司管理层及生产人员进行沟通，了解发行人生产所用主要原材料、生产工艺与流程、生产方式、生产损耗情况；

4、取得发行人主营业务成本明细表，核对直接人工成本；

5、取得发行人主营业务成本结转明细清单，核对计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

6、取得发行人产销量情况统计表，根据生产、销售明细数据统计复核；

7、取得发行人主要原材料采购领用及当期生产情况，核查有无异常。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人生产人员工资结构与实际工资发放情况一致，发行人产量增长主要来源于单位人员产量的增加，即生产人员工作效率的提高，与发行人生产人员数量匹配度不高存在合理性，直接人工金额对应发行人销售产品结转的成本，与发行人产品销量匹配程度较高，与产量匹配度不高存在合理性；

2、发行人支付给职工以及为职工支付的现金的增加主要系非生产人员的奖金增加所致，与生产人员数量及直接人工不匹配存在合理性，支付给非生产人员工资增长情况与发行人业绩增长匹配度较高，符合公司发展战略；

3、报告期内，公司单位产品耗材基本保持稳定，期间因回收料的利用导致磁性材料单位耗材出现变动，变动情况合理，发行人最近一期产品单位耗材未发生明显增加，保荐工作报告测算过程真实、准确。

问题11.其他财务问题

（1）审计报告完整性。根据申报材料，2019年与2020年审计报告中未沟通关键审计事项，请申报会计师说明审计报告是否完整，是否影响财务报表预期使用者相关判断，是否符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定。

（2）流动资产列报。根据申报材料，2019年与2020年公司收到客户支付的承诺付款单据建信融通和美易单分别328.70万元、71.25万元，作为其他流动资产列报。请发行人说明上述交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程，结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确。

（3）坏账准备计提充分性。根据申报材料，报告期各期应收票据及一年以内的应收账款坏账准备计提比例均为0.16%，其他应收款报告期内各期统一按余额的1%计提坏账准备，大幅低于可比公司计提比例。请发行人：①结合各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例等与可比公司相应情况的差异，说明坏账计提比例大幅低于可比公司的合理性。②补充测算如各应收款项按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响。

（4）期后财务信息披露合规性。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充

披露完善审计截止日后财务信息。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐一核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）审计报告完整性

说明审计报告是否完整，是否影响财务报表预期使用者相关判断，是否符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》规定：“第六条 本准则适用于对上市实体整套通用目的财务报表进行审计，以及注册会计师决定或委托方要求在审计报告中沟通关键审计事项的其他情形。如果法律法规要求注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项，本准则同样适用。”

根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司2019年及2020年度属基础层挂牌公司，且委托方未要求在审计报告中沟通关键审计事项，注册会计师亦未在公司2019年度及2020年度审计中识别出特别风险。综合以上考虑，2019年度与2020年度审计报告中未沟通关键审计事项未违反《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定，审计报告完整，未影响财务报表预期使用者相关判断。

（二）流动资产列报

说明上述交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程，结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确

1、交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程

单位：万元

客户名称	产品类型	交易金额
		2020年度	2019年度
慈溪市宏发电器有限公司	美易单	69.00	11.70
宁波宏日电气有限公司	美易单	4.00	-
合肥新鸿胜电子有限责任公司	美易单	4.55	-
迪克斯汽车电器（上海）有限公司	融信通	277.30	232.70
合计	-	354.85	244.40

支付过程：使用美易单、融信通，由公司向美的集团财务公司、中国建设银行申请开通美易单帐户、建信融通账号，如同在银行开通银行电子承兑汇票帐户一样。当客户支付货款时，可直接将收到的美易单、融信通转让给公司。

2、结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确

建信融通融信签收凭证（以下称“签收凭证”或“融信产品”）系建设银行下属公司建信融通有限责任公司（以下称“建信融通”）签发的电子凭证。融信产品为建信融通为满足中小企业快速回收应收账款、提高资金周转效率而定制的产品，功能核心是“债权的在线记载”。依据供应商与建行认可的核心企业之间的应收账款，在建信融通平台，为供应商提供可融资、可转让、可持有到期的全流程在线金融服务。

美易单是指美的集团成员企业基于供应商之间真实的贸易，以数据电文形式开具的，承诺在指定日期无条件支付确定金额款项给供应商的，可拆分转让、可融资变现、可持有到期的电子确权凭证。

建信融通、美易单实为供应链金融，本公司余额均为客户支付的货款，通常为6个月的账期，到期后自动解付，目前未出现形成坏账的情形。

建信融通、美易单类似于承兑汇票，但不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于票据。经与各会计科目核算对比分析，以及结合其回款期限，2019年度及2020年度将其在“其他流动资产”列示。

根据2021年12月财政部办公厅印发的“财会〔2021〕32号《关于严格执

行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》二、（一）、10”的规定：

“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”2021年度，公司收到的建信融通及美易单应收账款债权凭证，以收取合同现金流量为目的，未进行背书转让或贴现，因此公司将其列报在“应收账款”科目。

（三）坏账准备计提充分性

1、结合各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例等与可比公司相应情况的差异，说明坏账计提比例大幅低于可比公司的合理性

（1）应收账款

①各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例

报告期各期末，公司应收账款的主要欠款方的类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例情况如下：

A.2022年3月31日

单位：万元

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方类型	规模及经营情况	回款 时间	回款 比例
湖北神电汽车电机有限公司	1,407.46	23.13%	非上市民营汽车类企业	汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好	截至7月31日	87.46%
奇精机械股份有限公司	803.75	13.21%	上市国有控股家电类企业	年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好	截至7月31日	75.44%
湖北东贝机电集团股份有限公司	590.05	9.70%	上市民营家电类企业	年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好	截至7月31日	100.00%

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方类型	规模及经营情况	回款 时间	回款 比例
中山大洋电机股份有限公司	542.18	8.91%	上市民营汽车类企业	集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业	截至7月31日	100.00%
东风电驱动系统有限公司	344.01	5.65%	央企控股汽车类企业	东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好	截至7月31日	77.37%
合计	3,687.45	60.60%	-	-	截至7月31日	86.70%

B.2021年12月31日

单位：万元

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方类型	规模及经营情况	回款时间	回款 比例
湖北神电汽车电机有限公司	1,481.69	22.95%	非上市民营汽车类企业	汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好	截至2022年4月30日	100.00%
湖北东贝机电集团股份有限公司	692.67	10.73%	上市民营家电类企业	年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好	截至2022年4月30日	98.42%
中山大洋电机股份有限公司	669.36	10.37%	上市民营汽车类企业	集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业	截至2022年4月30日	100.00%
奇精机械股份有限公司	648.04	10.04%	上市国有控股家电类企业	年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好	截至2022年4月30日	70.48%
浙江三星机电股份有限公司	316.36	4.90%	非上市民营家电类企业	拥有员工1,600人，波轮洗衣机离合器国内市场占有率居行业首位，经营情况良好	截至2022年4月30日	91.67%
合计	3,808.12	58.99%	-	-	截至2022年4月30日	93.86%

C.2020年12月31日

单位：万元

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方 类型	规模及经营情况	回款时间	回款比例
湖北神电汽车电机有限公司	1,459.03	22.25%	非上市民营汽车类企业	汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良	截至2021年4月30日	100.00%

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方 类型	规模及经营情况	回款时间	回款比例
				好
湖北东贝机电集团股份有限公司	824.79	12.58%	上市民营家电类企业	年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好	截至2021年4月30日	66.17%
中山大洋电机股份有限公司	824.72	12.58%	上市民营汽车类企业	集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业	截至2021年4月30日	100..00%
奇精机械股份有限公司	561.00	8.56%	上市国有控股家电类企业	年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好	截至2021年4月30日	76.18%
东风电驱动系统有限公司	381.90	5.82%	央企控股汽车类企业	东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好	截至2021年4月30日	74.02%
合计	4,051.45	61.79%	-	-	截至2021年4月30日	87.34%

D.2019年12月31日

单位：万元

欠款方名称	应收账款余额	占比	欠款方类型	规模及经营情况	回款时间	回款 比例
湖北神电汽车电机有限公司	1,046.17	19.19%	非上市民营汽车类企业	汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好	截至2020年4月30日	86.03%
中山大洋电机股份有限公司	665.38	12.20%	上市民营汽车类企业	集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业	截至2020年4月30日	100.00%
湖北东贝机电集团股份有限公司	629.65	11.55%	上市民营家电类企业	年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好	截至2020年4月30日	74.95%
奇精机械股份有限公司	472.24	8.66%	上市国有控股家电类企业	年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好	截至2020年4月30日	75.11%
东风电驱动系统有限公司	399.80	7.33%	央企控股汽车类企业	东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好	截至2020年4月30日	74.08%
合计	3,213.24	58.93%	-	-	截至2020年4月30日	83.66%

注：考虑公司对主要客户的信用政策，选取截至报告期后4个月内的时间计算回款比例。

如上表所示，报告期各期末公司主要应收账款客户较为稳定，未发生较大变动，期后回款比例较高。从账龄情况来看，报告期内公司主要客户应收账款账龄均在1年以内，1年期以内应收账款期后回款情况良好。

②与可比公司相应情况的差异

根据公开信息查询，可查询到的可比公司应收款主要客户情况如下表所示：

可比公司名称	主要欠款方名称	欠款方类型	规模及经营情况
东睦股份	广东劲胜智能集团股份有限公司	台港澳与境内合资企业	总市值169.29亿元，2019年营收54.39亿元，经营情况良好
	东莞华贝电子科技有限公司	民营企业	注册资本90,000万人民币，A级纳税人，经营情况良好
	博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司	外资企业	注册资本5,600万美元，A级纳税人，经营情况良好
	HANON SYSTEMS EFP CANADA LTD	外资企业	2019年实现营收7.2万亿韩元，入选2021年福布斯韩国顶级电力创新公司名单，经营状况良好
	斐翔供应链管理（上海）有限公司	民营企业	失信被执行人，经营状况不良
	富准精密电子（鹤壁）有限公司	外资企业	注册资本14,770万美元，A级纳税人，经营情况良好
	上海海立电器有限公司	台港澳与境内合资企业	沪主板上市企业海立股份控股公司，注册资本27,304万美元，A级纳税人，经营情况良好
	富联科技（鹤壁）有限公司	民营企业	A股上市公司工业富联集团旗下公司，注册资本65,000万人民币，高新技术企业，经营状况良好
	深圳市富世达通讯有限公司	外资企业	注册资本3,000万美元，A级纳税人，经营情况良好
	深圳市奋达智能技术有限公司	民营企业	A股上市企业奋达科技集团旗下公司，注册资本1,408.45万人民币，高新技术企业，经营状况良好
	兆旺科技（上海）有限公司	港资控股企业	注册资本850万美元，A级纳税人，经营状况良好
	捷普科技（成都）有限公司	外资企业	注册资本21,000万美元，A级纳税人，经营状况良好
海昌新材	史丹利百得（Stanley Black & Decker）	外资企业	连续多年入选《财富》美国500强，2021年实现营收172.52亿美元，经营状况良好
	创科实业（TTI）	港资企业	港交所上市企业，2022年入选福布斯2022全球企业2000强榜单，2021年实现营收132.03亿美元，经营状况良好
	博世集团（BOSCH）	外资企业	连续多年入选《财富》世界500强，2020年实现营收814.63亿美元，经营状况良好

可比公司名称	主要欠款方名称	欠款方类型	规模及经营情况
	艾默生（Emerson）	外资企业	纽交所上市企业，2020年全球销售额达183亿美元，经营状况良好
	宁波市锦旗工具有限公司	民营企业	注册资本150万人民币，A级纳税人，经营情况良好
明阳科技	华域汽车系统股份有限公司	国有控股企业	上汽集团旗下企业，上交所上市企业，2021年实现营收1399.44亿元，经营状况良好
	湖北中航精机科技有限公司	民营企业	航空工业集团旗下企业，注册资本18,000万人民币，A级纳税人，经营状况良好
	上海申驰实业股份有限公司	民营企业	注册资本5,538万人民币，A级纳税人，高新技术企业，科技小巨人企业，经营情况良好
	上海日晗精密机械股份有限公司	民营企业	注册资本5,940万人民币，A级纳税人，高新技术企业，经营情况良好
	佛吉亚集团	外资企业	全球排名前十的汽车零部件科技公司，2021年销售额达到156.18亿欧元，经营状况良好
	浙江龙生汽车部件科技有限公司	民营企业	深交所上市企业光启技术全资子公司，注册资本10,000万人民币，A级纳税人，高新技术企业，经营状况良好
龙磁科技	日本电产（大连）有限公司	外资企业	注册资本6,650万（美元），A级纳税人，日本上市公司日本地产旗下公司，经营情况良好
	南京乐金熊猫电器有限公司	中外合资企业	注册资本3,570万（美元），A级纳税人，2020年实现营收46.90亿元，经营状况良好
	博世汽车部件（长沙）有限公司	外商合资企业

注册资本6,950万（美元），A级纳税人，由德国博世集团独资成立，长沙市对外贸易十强企业，经营情况良好

VALEOSistemasEléctricosSAdeCV	中外合资企业	注册资本2,200万（美元），A级纳税人，高新技术企业，经营情况良好
郑州凌达压缩机有限公司	民营企业	注册资本3,000万人民币，入选2021河南制造业企业100强名单，经营情况良好

可比公司年报均未披露期后回款情况，经查阅明阳科技招股说明书，公司与明阳科技应收账款期后回款比例情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	项目	2021年 12月31日		2020年 12月31日		2019年 12月31日
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

公司名称	项目	2021年 12月31日		2020年 12月31日		2019年 12月31日
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
明阳科技	期末应收账款余额	5,664.66	-	5,565.82	-	5,878.98	-
	期后回款金额	6,383.94	88.73%	5,538.54	99.51%	5,851.71	99.54%
公司	期末应收账款余额	6,455.83	-	6,556.47	-	5,451.75	-
	期后回款金额	6,235.47	96.59%	6,322.46	96.43%	5,180.74	95.03%

注：2021年12月31日应收账款期后回款为截至2022年5月31日数据

如上表所示，2019年与2020年公司应收账款期末回款比例低于明阳科技，主要系公司存在一笔单项计提坏账准备的应收账款，各期末余额分别为150.47万元、150.47万元、124.17万元、124.17万元，计提比例为100%，而明阳科技不存在单项计提坏账的应收账款，剔除该笔款项的影响，公司报告期内按账龄分类的应收账款回款比例分别为97.73%、98.70%、98.48%，与可比公司差异不大。

综上所述，公司应收账款欠款方情况与可比公司存在一定差异，主要与各自产品的应用领域与销售区域有关，公司应收账款主要欠款方经营情况均较好，所欠款项均为1年以内的应收账款，回款情况较好。

而公司应收账款坏账比例低于可比公司主要系公司自2019年1月1日执行新金融工具准则后，计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并以此作为坏账计提比例，基于公司1年期以内应收账款历史良好的回款情况，计算出的坏账计提比例较小，而可比公司基于谨慎性原则，大多选择沿用原坏账计提比例，导致公司1年期以内的应收账款坏账计提比例大幅低于可比公司。

综上所述，公司1年期以内的应收账款坏账计提比例大幅低于可比公司具备合理性。

（2）应收票据

公司与可比公司应收票据均为客户作为支付手段开具或背书转让取得的票据，公司将信用等级较低的银行承兑汇票与商业承兑汇票纳入应收票据科目，其中银行承兑汇票由银行承兑，而商业承兑汇票则多为公司主要客户出具，主

要客户情况如“（1）应收账款”中所述。报告期内，公司应收票据均正常背书转让或到期兑付，未发生票据无法承兑的情况。

可比公司中除明阳科技外，其余可比公司均是将商业承兑汇票纳入应收票据核算，故欠款方情况视其具体客户情况而定，而银行承兑汇票均未计提坏账准备。明阳科技报告期内无商业承兑汇票，对银行承兑汇票计提了坏账准备。报告期内公司与可比公司应收票据坏账计提比例情况如下表所示：

公司名称	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
东睦股份	5%	5%	5%
海昌新材	-	-	-
聚能股份	-	-	-
明阳科技	3%	3%	3%
精研科技	-	-	-
龙磁科技	3%	-	-
行业均值	3.67%	4%	4%
公司	0.16%	0.16%	0.16%

注：表中无数据的代表可比公司当期应收票据科目无余额或有余额但未计提坏账

公司与计提了坏账准备的可比公司应收票据坏账计提比例均为参考同期应收账款坏账计提比例，由于公司1年以内的应收账款坏账计提比例低于可比公司，故应收票据坏账计提比例同样低于可比公司，公司应收票据坏账计提比例大幅低于可比公司具备合理性。

（3）其他应收款

经公开数据查询，报告期内公司与可查询到数据的可比公司其他应收款坏账主要欠款方情况如下表所示：

①2021年12月31日

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
东睦股份	上海宝山区淞南镇人民政府	1年以内	78.66%	拆迁补偿款	政府
	上海宝山工业园投资管理有限公司	1-2年	2.51%	押金保证金	国有独资公司
	长春汽车经济技术开发区管理委员会	2-3年	1.91%	押金保证金	政府机构
	湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会	4年以上	2.39%	押金保证金	政府机构

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
	宁波市鄞州开发建设投资有限公司	4年以上	2.20%	押金保证金	国有控股公司
精研科技	刘小安	1年以内	6.97%	购房借款	个人、公司员工
	夏中杰	1年以内	6.76%	购房借款	个人、公司员工
	张远军	1年以内	6.76%	购房借款	个人、公司员工
	东莞市长实集团有限公司	1-2年、5年以上	20.46%	房租押金	民营企业，A级纳税人
	张豪胤	1-2年	8.05%	购房借款	个人、公司员工
	福兴达科技实业（深圳）有限公司	1-2年	6.97%	押金	港资企业，A级纳税人
明阳科技	吴江区人力资源和社会保障局	1年以内	63.87%	代垫款	政府机构
	苏州弘扬启承知识产权代理有限公司	1-2年	30.66%	其他	民营小微企业
	吴江区筱福信息咨询服务部	1年以内	5.47%	代垫款	个体工商户
龙磁科技	合肥市自然资源和规划局	1年以内	28.72%	押金保证金	政府机构
	长兴亿龙炉料有限公司	1年以内	21.33%	应收暂付款	民营小微企业
	应收出口退税	1年以内	4.89%	应收暂付款	政府机构
	POSCO VIETNAMCO.LTD LOTI.P	1-2年	3.82%	押金保证金	外资企业
	范龙生	1年以内	3.11%	应收暂付款	个人
公司	公司员工	1年以内	100.00%	代垫五险一金	公司员工

②2020年12月31日

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
东睦股份	上海宝山工业园投资管理有限公司	1年以内	10.94%	押金保证金	国有独资公司
	鑫蒂测量技术（上海）有限公司	1年以内、1-2年	11.71%	押金保证金	民营小微企业
	长春汽车经济技术开发区管理委员会	1-2年	8.35%	押金保证金	政府机构
	湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会	3-4年	10.43%	押金保证金	政府机构
	宁波市鄞州开发建设投资有限公司	4年以上	9.60%	押金保证金	国有控股公司
精研科技	张豪胤	1年以内	13.92%	购房借款	个人、公司员工
	王猛	1年以内	11.76%	购房借款	个人、公司员工

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
	东莞市长实集团有限公司	1年以内、4-5年	33.69%	房租押金	民营企业，A级纳税人
	李涛	1-2年	10.92%	购房借款	个人、公司员工
	温就文	1-2年	5.51%	购房借款	个人、公司员工
明阳科技	吴江区人力资源和社会保障局	1年以内	25.89%	代垫款	政府机构
	苏州明玖管理咨询中心（有限合伙）	1年以内	25.12%	代垫款	民营企业
	苏州玫玖管理咨询企业（有限合伙）	1年以内	25.12%	代垫款	民营企业
	海克斯康测量技术（青岛）有限公司	1年以内	14.76%	代垫款	中外合资企业，A级纳税人，高新技术企业
	吴江区住房公积金管理中心	1年以内	9.10%	代垫款	政府机构
龙磁科技	卢兴鑫	1年以内	9.40%	应收暂付款	个人
	POSCO VIETNAMCO.LTD LOTI.P	1年以内	8.67%	押金保证金	外资企业
	左菊珍	1年以内	6.57%	应收暂付款	个人
	应收出口退税	1年以内	5.23%	应收暂付款	政府机构
	朱旭东	1年以内	2.92%	应收暂付款	个人、公司员工
公司	胡相民	1年以内	72.65%	个人借款	个人
	段少雄	1年以内	27.35%	股东借款	个人、公司股东
	王雁京	1年以内	0.82%	个人借款	个人、公司员工

③2019年12月31日

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
东睦股份	鑫蒂测量技术（上海）有限公司	1年以内	85.14%	拆借款	民营小微企业
	鄞州区白鹤街道拆迁办	1年以内	0.86%	拆迁补偿款	政府机构
	德清鑫晨新材料有限公司	1年以内、1-2年	11.07%	长期资产处置款	关联子公司
	湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会	2-3年	0.69%	押金保证金	政府机构
	宁波市鄞州开发建设投资有限公司	4年以上	0.64%	押金保证金	国有控股公司
精研科技	应收出口退税款	1年以内	79.09%	出口退税款	政府机构
	李涛	1年以内	4.11%	职工购房借款	个人、公司员工

公司名称	主要欠款方	账龄	占比	欠款类型	欠款方类型、规模及经营情况
	温就文	1年以内	2.09%	职工购房借款	个人、公司员工
	范赛赛	1年以内	2.92%	职工购房借款	个人、公司员工
	东莞市长实集团有限公司	3-4年	6.69%	房租押金	民营企业，A级纳税人
明阳科技	吴江区住房公积金管理中心	1年以内	2.42%	代垫款	政府机构
	吴江区人力资源和社会保障局	1-2年	97.58%	代垫款	政府机构
龙磁科技	朱可	1年以内	3.82%	-	个人
	安徽金园资产运营管理有限公司	1-5年	3.26%	-	民营小微企业
	北京北海国际展览有限公司	1年以内	2.35%	-	民营小微企业，A级纳税人
	王宜丽	1年以内	2.17%	-	个人
	日照钢铁有限公司	1年以内	1.96%	-	民营企业，A级纳税人
公司	荆州市沙市区人民政府立新街道办事处	1年以内	96.68%	征收补偿款	政府机构
	段少雄	1年以内	2.74%	借款及利息	个人、公司股东
	王雁京	1年以内	0.58%	往来款	个人、公司员工

如上表所示，公司其他应收款主要欠款方主要为个人、公司员工、公司股东及政府单位，且均为1年以内应收款项。可比公司中，东睦股份主要欠款方类型较多，欠款多为押金保证金，且账龄分布范围较广；精研科技主要欠款方为公司员工，欠款类型为借款购房，账龄多在1年以内及1-2年；明阳科技主要欠款方多为政府及民营企业，主要为公司代垫款项，账龄多在1年以内及1-2年。

针对其他应收款的坏账计提，公司对应收关联方欠款及财政款项不计提坏账准备，对其他欠款方统一按1%计提坏账比例，可比公司对其他应收款均参考同期应收账款坏账计提比例。结合公司其他应收款账龄均在1年以内，欠款金额较小，历史实际回款情况良好，公司其他应收款坏账计提比例低于可比公司具备合理性。

2、补充测算如各应收款项按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响

假定从2019年开始公司在报告期内均按照可比公司均值对应收款项计提坏

账比例，对公司各期业绩影响如下：

（1）应收账款按上市公司平均比例计提坏账准备对发行人各期业绩的影响报告期内，公司1年以内应收账款坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2022年3月31日（1-3月）	2021年12月31日（1-12月）	2020年12月31日（1-12月）	2019年12月31日（1-12月）
1年以内应收账款余额	5,864.39	6,221.82	6,285.46	5,170.69
原计提比例计提的坏账准备	9.38	9.95	10.06	8.27
按行业均值计提的坏账准备	215.22	228.34	230.68	189.76
对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示）	-1.88	-0.33	5.87	27.22
对公司净利润的影响（减少以“-”列示）	10.67	1.89	-33.25	-154.27
原计提比例下公司净利润	408.35	3,117.21	3,085.70	3,837.33
按行业均值调整后公司的净利润	419.02	3,119.10	3,052.45	3,683.06
对公司净利润影响比例（减少以“-”列示）	2.61%	0.06%	-1.08%	-4.02%
公司原加权平均净资产收益率	2.48%	18.46%	19.73%	31.69%
按行业均值调整后的加权平均净资产收益率	2.54%	18.47%	19.52%	30.42%

如上表所示，公司1年期以内的应收账款按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比例分别为-4.02%、-1.08%、0.06%、2.61%，调整后的加权平均净资产收益率分别为30.42%、19.52%、18.47%、2.54%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。

（2）应收票据按上市公司平均比例计提坏账准备对发行人各期业绩的影响

报告期内，公司应收票据坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2022年3月31日（1-3月）	2021年12月31日（1-12月）	2020年12月31日（1-12月）	2019年12月31日（1-12月）
应收票据余额	1,575.61	2,018.12	2,437.71	2,367.19
原计提比例计提的坏账准备	2.52	3.30	3.90	3.79
按行业均值计提的坏账准备	57.82	74.06	97.51	94.69

项目	2022年3月31日（1-3月）	2021年12月31日（1-12月）	2020年12月31日（1-12月）	2019年12月31日（1-12月）
对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示）	-2.32	-3.43	0.41	13.64
对公司净利润的影响（减少以“-”列示）	13.14	19.42	-2.30	-77.27
原计提比例下公司净利润	408.35	3,117.21	3,085.70	3,837.33
按行业均值调整后公司的净利润	421.49	3,136.63	3,083.40	3,760.07
对公司净利润影响比例（减少以“-”列示）	3.22%	0.62%	-0.07%	-2.01%
公司原加权平均净资产收益率	2.48%	18.46%	19.73%	31.69%
按行业均值调整后的加权平均净资产收益率	2.56%	18.57%	19.72%	31.05%

如上表所示，公司应收票据按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比例分别为-2.01%、-0.07%、0.62%、3.22%，调整后的加权平均净资产收益率分别为31.05%、19.72%、18.57%、2.56%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。

（3）其他应收款按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响

报告期内，公司其他应收款坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2022年3月31日（1-3月）	2021年12月31日（1-12月）	2020年12月31日（1-12月）	2019年12月31日（1-12月）
其他应收款余额	14.24	12.43	97.46	519.31
原计提比例计提的坏账准备	0.14	0.12	0.71	0.03
按行业均值计提的坏账准备	0.52	0.46	3.58	19.06
对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示）	0.01	-0.38	-2.42	2.85
对公司净利润的影响（减少以“-”列示）	-0.04	2.16	13.74	-16.17
原计提比例下公司净利润	408.35	3,117.21	3,085.70	3,837.33
按行业均值调整后公司的净利润	408.31	3,119.37	3,099.44	3,821.16
对公司净利润影响比例（减少以“-”列示）	-0.01%	0.07%	0.45%	-0.42%
公司原加权平均净资产收益率	2.48%	18.46%	19.73%	31.69%
按行业均值调整后的加权平均净资产收益率	2.48%	18.47%	19.82%	31.56%

如上表所示，公司应收票据按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比

例分别为-0.42%、0.45%、0.07%、-0.01%，调整后的加权平均净资产收益率分别为31.56%、19.82%、18.47%、2.48%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。

综上所述，若公司各应收款项均按照行业均值计提坏账准备，合计对公司净利润影响金额分别为-247.71万元、-21.81万元、23.47万元、23.77万元，影响比例分别为-6.45%、-0.70%、0.75%、5.82%，对公司各期业绩均未构成重大影响。

（四）期后财务信息披露合规性

请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息

公司已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项” 之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露审计截止日后财务信息，具体参见“问题7.经营业绩稳定性与可持续性”之“（一）细分产品盈利稳定性”之“（1）补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况”中补充披露内容。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，核查关键审计事项的披露是否满足规定要求。

2、访谈公司财务负责人，了解建信融通、美易单的交易实质，并获取报告期内交易的明细；

3、查阅《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关文件的规定，核查其会计处理及列报是否准确。

4、取得发行人应收账款明细表，了解主要欠款方类型、规模、信用政策及历史回款情况；

5、对主要客户期末应收账款余额情况进行函证，并取得有效回函；

6、对销售收入执行细节测试，核查期后回款情况是否真实；

7、查阅新金融工具准则，核查发行人应收款项坏账计提政策是否恰当；

8、查阅同行业可比公司应收款项分类、坏账计提政策及计提比例，核查发行人应收款项相关会计政策与可比公司之间有无差异及差异原因；

9、取得并复核发行人应收账款坏账计提比例计算过程，核查坏账计提方法计算的准确性；

10、将1年以内应收账款坏账计提比例参照同行业可比公司均值进行计提，核查对发行人净利润及净资产收益率有无重大影响；

11、查阅《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露的相关要求。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司2019年与2020年审计报告中未沟通关键审计事项，审计报告完整，不影响财务报表预期使用者相关判断，符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定。

2、公司建信融通、美易单为供应链金融，类似于承兑汇票，但不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于银行承兑汇票及应收账款，列报准确。

3、报告期内发行人主要客户较为稳定，主要客户应收账款均在一年期以内，期后回款情况良好，应收票据均未发生逾期兑付，其他应收款均为1年以内款项且均按时收回，坏账计提比例大幅低于可比公司系发行人根据历史回款情况测算得来，具备合理性；

4、发行人应收款项按照可比公司均值计提坏账准备，对发行人报告期内的业绩未产生重大影响，不对发行人上市条件造成实质性障碍；

5、发行人已披露2022年1-6月审阅报告，并在招股说明书“重大事项提示中”补充2022年1-9月的业绩预告信息。

问题12.募投项目的合理性、必要性

根据申报材料，发行人本次发行募投项目为拟投入募集资金13,000.00万元的年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目及拟投入募集资金2,000.00万元的新材料研发中心项目，合计拟募集资金1,5000.00万元。

（1）年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目的合理性与必要性。①根据申请文件，公司现有产能为年产粉末冶金4,500吨、磁性材料450吨。该项目建成后达产年可年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件，其中粉末冶金零件年产9,000吨（搬迁产能4,500吨/年，新增产能4,500吨/年）、铁氧体永磁年产1,500吨（搬迁产能450吨/年，新增产能1,050吨/年）、稀土永磁年产500吨（新增产能500吨/年）。②粉末冶金业务主要拓展汽车零件及压缩机零件，现有客户对铁氧体永磁产品的需求量至少在2,000吨/年以上。③经过近50年的经营发展，公司目前生产2,000多个规格型号的产品，配套服务于全国16个省市100多家客户。④发行人2022年3月末现金及现金等价物余额为1,693.05万元。

请发行人：①补充说明新增产能产品的主要类型，与发行人报告期内主要产品是否存在差异。结合募投项目产品设计用途及目标客户情况，说明发行人在募投产品方向的未来发展规划，是否具有充足的技术储备与人才储备，是否已具有客户资源储备或在手订单。②请发行人结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。③结合发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势，以及报告期内主要产品产能、市场份额、市场空间等，说明产能扩建项目的必要性与可行性，本次募投形成新增产能后的消化措施。④说明搬迁产能的实施计划，说明搬迁产能是否会造成发行人生产暂停或其他可能影响持续经营、持续接受客户订单的情形，是否存在搬迁产能计划实施造成的业绩波动或

业绩下滑风险。⑤说明发行人自筹资金投入该募投项目的实施方案，发行人是否具有自筹资金投入能力，该项目实施是否存在挤占发行人经营使用现金流的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险。⑥发行人经营历史、产品规格型号数量、客户结构是否存在表述有误之处，是否存在误导性陈述，如是，请更正招股说明书披露内容。

（2）新材料研发中心项目的合理性与必要性。招股说明书显示，工程费用4,325.33万元，其中设备购置费2,501.00万元。请发行人：①说明设备购置费的具体采购内容与采购对象，拟采购设备与现有研发设备是否具有协同性，说明发行人是否通过市场询价等形式测算设备购置的定价公允性，说明设备购置费的合理性与必要性。②说明新材料研发中心项目与在研项目、拟研发项目的匹配性，结合发行报告期的研发费用投入情况，说明拟投入5,000.00万元实施新材料研发中心项目的必要性。

（3）高额现金分红背景下募投项目的必要性。请发行人结合报告期内现金分红情况，现有生产设备成新率情况及报告期内生产、研发设备购置情况等，说明报告期内大额分红背景下，募资资金的必要性及合理性。

请保荐机构核查上述事项并发明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目的合理性与必要性

1、补充说明新增产能产品的主要类型，与发行人报告期内主要产品是否存在差异。结合募投项目产品设计用途及目标客户情况，说明发行人在募投产品方向的未来发展规划，是否具有充足的技术储备与人才储备，是否已具有客户资源储备或在手订单

（1）补充说明新增产能产品的主要类型，与发行人报告期内主要产品是否存在差异

公司新增产能产品主要类型及与现有差异的情况如下：

募投产品大类	新增产品具体类型	与现有产品差异情况
汽车用粉末冶金零件	新增500吨汽车座椅（传统车与新能源车）粉末冶金零件； 新增1,500吨汽车转向系统（传统车）用粉末冶金零件； 其他产品500吨（预留产能，规划中）	新增产品类型不同于公司报告期内的汽车起动机用粉末冶金零件及其他汽车粉末冶金零件
家电用粉末冶金零件	新增1,000吨冰箱压缩机用粉末冶金零件； 新增1,000吨空调压缩机用粉末冶金零件	新增的冰箱压缩机用粉末冶金零件与公司报告期内产品类型相同，主要是扩充产能，另外，新产品为阀板零件； 新增的空调压缩机用粉末冶金零件均为新产品
铁氧体永磁材料产品	新增600吨传统汽车电机用铁氧体永磁材料产品； 新增450吨其他电机用铁氧体永磁材料产品	新增的铁氧体永磁材料产品与公司报告期内产品类型相同，主要是扩充产能
稀土永磁材料产品	新增500吨稀土永磁材料产品，应用于新能源汽车电驱动系统	公司报告期内无稀土永磁材料产品

（2）结合募投项目产品设计用途及目标客户情况，说明发行人在募投产品方向的未来发展规划，是否具有充足的技术储备与人才储备，是否已具有客户资源储备或在手订单公司募投项目新增产品具体类型、目标市场与客户储备及技术与人才储备如下：

募投产品 大类	新增产品具体类型	目标市场与客户	客户资源储备	技术与人才储备
汽车用粉末冶金零件	汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件	终端应用市场与目前终端应用市场重叠，具体针对传统汽车座椅用粉末冶金零件与新能源车座椅用粉末冶金零件	上海延锋江森座椅机械部件有限公司（送样阶段）	募投项目中粉末冶金新产品类型涉及的工艺与技术与公司现有产品工艺技术类似，公司核心技术人员长期从事粉末冶金零部件的生产、研发与制造，在该领域公司具备较强的技术与人才储备
	转向系统用粉末冶金零件	终端客户与目前终端客户重叠，具体针对汽车转向系统用粉末冶金零件	湖北恒隆汽车系统集团有限公司（已开发部分产品）
家电用粉末冶金零件	冰箱压缩机用粉末冶金零件	针对公司现有目标市场与客户群体扩产	东贝集团（4个型号批量生产，多个型号开发阶段）
	空调压缩机用粉末冶金零件	针对公司现有客户新产品的配套产品	东贝集团（计划开发）
铁氧体永磁材料	传统汽车起动机用	针对公司现有客户需求扩产，针	大洋电机、锦州汉拿电机有限公司、	铁氧体永磁材料方面，公司通过向精昇科技收

募投产品 大类	新增产品具体类型	目标市场与客户	客户资源储备	技术与人才储备
	铁氧体磁瓦	对车用电机市场	睿信汽车电器（荆州）有限公司（部分客户已小批量供货）	购磁性材料生产线，得到精昇科技的生产线和技术，该技术来源是精昇科技，包括材料配方和生产工艺。另外，磁性材料实际上属于粉末冶金的一个分支，与传统意义上以铁粉、铜粉等为主的粉末冶金相比，主要是采用了新的磁性粉末材料，压制成形工艺上与公司目前的粉末冶金工艺大致相同，基于广义的粉末冶金行业范畴，磁性材料技术与公司目前的技术工艺互通。
	其他电机（家电类）用铁氧体磁瓦	终端客户与目前终端客户重叠，具体针对家电电机市场	东贝集团（计划开发）
稀土永磁材料	新能源汽车电驱动系统用稀土永磁材料	针对新能源车电驱动系统永磁材料市场，终端客户为国内新能源车生产厂商	东风电驱动、大洋电机、湖北神电（湖北神电、潍坊佩特来已签订框架协议，东风电驱动计划开发）	稀土永磁材料技术来源于公司自身在该领域的工艺技术储备及与合肥工业大学合作研发。

2、请发行人结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响

（1）年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目

房屋建筑安装折旧年限按30年计算，设备折旧年限按15年计算，残值按固定资产原值的5%计算，无形及递延资产按10年摊销。正常运营年份折旧费为780.02万元，摊销费为239.35万元。折旧费、摊销费估算详见下表：

折旧费、摊销费估算表

单位：万元

序号	项目 名称	计算期（年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
1	房屋及建筑物
1.1	原值				10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45	10,632.45
1.2	本年折旧费				336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69	336.69
1.3	净值				10,295.75	9,959.06	9,622.37	9,285.67	8,948.98	8,612.28	8,275.59	7,938.89	7,602.20	7,265.51	6,928.81	6,592.12
2	设备
2.1	原值				6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89	6,999.89
2.2	本年折旧费				443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33	443.33
2.3	净值				6,556.57	6,113.24	5,669.91	5,226.59	4,783.26	4,339.93	3,896.61	3,453.28	3,009.95	2,566.63	2,123.30	1,679.97
3	固定资产合计
3.1	原值				17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34	17,632.34
3.2	本年折旧费				780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02	780.02
3.3	净值				16,852.32	16,072.30	15,292.28	14,512.26	13,732.24	12,952.22	12,172.20	11,392.17	10,612.15	9,832.13	9,052.11	8,272.09
4	无形资产及其它资产
4.1	原值				2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48	2,393.48
4.2	本年摊销费				239.35	239.35	239.35	239.35	239.35	239.35	239.35	239.35	239.35	239.35
4.3	净值				2,154.13	1,914.79	1,675.44	1,436.09	1,196.74	957.39	718.04	478.70	239.35

（2）研发中心项目

研发中心主要是固定资产折旧，房屋建筑安装折旧年限按30年计算，设备折旧年限按15年计算，残值按固定资产原值的5%计算（房屋及建筑物约1,824万元，设备约2,501万元）。正常运营年份折旧、摊销费合计为216.16万元。

（3）对产品单位成本及经营业绩的影响情况

年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目建成后可年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件，其中粉末冶金零件年产9,000吨（搬迁产能4,500吨∕年，新增产能4,500吨∕年）、铁氧体永磁年产1,500吨（搬迁产能450吨∕年，新增产能1,050吨∕年）、稀土永磁年产500吨（新增产能500吨∕年）。

募投项目在正常运营年份，折旧摊销费用合计约1,236万元，平摊到11,000吨产能上，对每吨产品成本的平均影响金额为0.1123万元。

公司粉末冶金产品及铁氧体永磁材料产品的销售均价情况具体如下表：

单位：万元/吨

产品类型	细分类型	主要产品	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
粉末冶金	汽车零部件	内齿圈、行星齿轮、含油轴衬等	5.12	5.36	5.26	5.20
	家电零部件	离合套、含油轴衬、连杆、活塞等	2.10	2.17	2.09	2.03
粉末冶金产品均价			3.06	3.18	3.18	2.94
磁性材料	乘用车起动机零部件	磁瓦	4.29	4.93	4.98	4.84
产品均价			3.18	3.34	3.36	3.00

2021年公司粉末冶金产品、铁氧体磁瓦产品均价分别为3.18万元/吨、3.34万元/吨，公司募投项目在正常运营年份每年折旧摊销费用对单位产品成本的影响占粉末冶金产品、铁氧体磁瓦产品2021年产品均价的比例分别为3.53%、

3.36%，影响较小。

两项募投项目全部建成达产后，年折旧摊销费用合计约1,235.53万元，年税后净利润为8,354.46万元，年折旧摊销费用占约税后净利润的比例为14.79%，对经营业绩的影响较小。

3、结合发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势，以及报告期内主要产品产能、市场份额、市场空间等，说明产能扩建项目的必要性与可行性，本次募投形成新增产能后的消化措施

（1）发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势

发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势如下：

募投产品 大类	新增产品具体 类型	现有竞品情况	与竞品的技术、品牌、价格比较
汽车用粉末冶金零件	新增500吨汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件；	目前国内汽车座椅粉末冶金零件主要生产企业有明阳科技（837663.NQ），明阳科技2021年收入1.61亿元、净利润3,785.28万元，综合毛利率43.92%，在乘用车座椅调节系统市场占有率不低于30%； 公司目前正在开发汽车座椅粉末冶金零件产品

在品牌方面，公司属于新进入者，知名度相对主要竞争对手偏低；在具体技术参数、产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。

新增1,500吨汽车转向系统用粉末冶金零件；

目前国内汽车转向系统粉末冶金零件主要生产企业有河北恒诺粉末冶金有限责任公司，其主导产品为汽车转向器、转向泵、转向管柱等铁铜基粉末冶金含油轴承及异型结构件，现主要配套上海大众、一汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、福特汽车、沃尔沃汽车、郑州日产汽车、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、一汽马自达、东风裕隆、长城汽车、长城哈佛汽车、长安汽车、长安商用汽车、长安铃木、启晨汽车、华晨汽车、东南汽车等国内知名品牌； 公司目前正在开发汽车转向系统粉末冶金零件产品

在品牌方面，公司属于新进入者，知名度相对主要竞争对手偏低；在具体技术参数、产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。

家电用粉末冶金零件	新增1,000吨冰箱压缩机用粉末冶金零件；	目前国内冰箱压缩机用粉末冶金零件主要生产企业有宁波金裕粉末冶金有限公司、无锡市恒特力金属制品有限公司	公司冰箱压缩机粉末冶金零件活塞、连杆产品已向行业知名客户东贝集团批量供货10余年，具有一定的品牌知名度；在具体技术参数、产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。
	新增1,000吨空调压缩机用粉末	目前国内冰箱压缩机用粉末冶金零件主要生产企业有宁波金	在品牌方面，公司属于新进入者，知名度相对

募投产品 大类	新增产品具体 类型	现有竞品情况	与竞品的技术、品牌、价格比较
	冶金零件	裕粉末冶金有限公司、无锡市恒特力金属制品有限公司

主要竞争对手偏低；在具体技术参数、产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。

铁氧体永磁材料产品	新增600吨传统汽车起动机用铁氧体永磁材料产品；新增450吨其他电机用铁氧体永磁材料产品	目前国内铁氧体永磁材料主要生产企业有横店东磁、中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司、自贡市江阳磁材有限责任公司等	在品牌方面，与主要竞争对手相比，公司目前规模相对较小；在技术参数方面，公司生产的磁瓦在国内高性能磁瓦的生产上处于行业上游水平；在产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。
稀土永磁材料产品	新增500吨稀土永磁材料产品，应用于新能源汽车电驱动系统	目前国内稀土永磁材料主要生产企业有宁波韵升、宁波科星材料科技有限公司、江西荧光磁业有限公司等

在品牌方面，公司属于新进入者，知名度相对主要竞争对手偏低；在具体技术参数、产品具体价格方面，目前暂无法获得竞争对手公开信息来进行比较。

注：发行人生产的磁瓦产品性能主要有两种，相当于日本日立金属YBM-7BF和YBM-6BF的性能，同时公司在技术储备上还能生产性能为Br≥4200Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3800Oe的产品，该性能相当于日本日立金属YBM-9BF 的性能，在国内高性能磁瓦的生产上处于行业上游水平。

（2）报告期内公司主要产品产能、市场份额、市场空间，公司产能扩建项目的必要性与可行性

公司目前粉末冶金主要产品包括传统乘用车起动机用粉末冶金零件、传统商用车起动机用粉末冶金零件、洗衣机离合器用粉末冶金零件、冰箱压缩机用粉末冶金零件，合计年产能4,500吨，2019-2021年产能利用率分别为94.46%、

93.51%、97.35%，产能利用充分。公司目前磁性材料产品主要是汽车电机用铁氧体磁瓦，年产能450吨，2019-2021年产能利用率分别为96.75%、93.46%、

92.03%，产能利用充分。

报告期内，发行人根据市场订单需求及行业技术升级，通过新增部分机器设备及对原机器设备进行技术改造等手段，提高生产效率，增加有效产能，但受生产场地、资金规模等条件限制，目前难以大规模添置生产设备及大幅提高产能，这在一定程度上制约了公司在市场上的扩张。

传统乘用车起动机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.82亿元，且预计该细分领域市场规模未来增长较为平稳；传统商用车起动机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.27亿元，且预计该细分领域市场规模未来增长较为平稳；洗衣机离合器用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为0.9亿元，且预计该细分领域市场规模未来增长较为平稳；冰箱压缩机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.97亿元，且预计该细分领域市场规模未来增长较为平稳。汽车起动机用铁氧体磁瓦细分领域，2021年市场空间约为1.92亿元（单车用量150g，2021年国内汽车产量2,608.2万辆，2021年公司乘用车起动机用磁瓦均价4.93万元/吨），且预计该细分领域市场规模未来增长较为平稳。

公司目前主要产品对应的各细分领域市场空间相对有限，对公司业务规模的增长造成了一定限制，公司有较迫切的需求进一步深耕及拓展汽车零件及家电压缩机零件相关细分领域，以优化公司现有的产品结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

在汽车起动机用粉末冶金领域，公司2021年市场占有率约为25.67%，在全自动波轮洗衣机离合器用粉末冶金领域，公司2021年市场占有率约为34.1%（国家统计局数据显示，2021年全国洗衣机产量8,618.5万台，其中全自动波轮洗衣机产量4,110万台，公司配套全自动波轮洗衣机离合器用粉末冶金零件套数为1,403万套）。公司粉末冶金产品的技术与产品优势，在汽车及家电的特定细分领域均有体现，公司具备较强的技术实力储备、生产管理能力及市场渠道资源，来支撑公司对于汽车零件及家电压缩机零件相关细分领域的继续拓展与深耕。

新能源汽车将是全球碳减排、碳中和的重要抓手，新能源汽车的高速发展将在出行领域给碳中和做出极其重要的贡献，在碳排放政策趋严以及补贴力度加大的背景下，中国新能源汽车市场欣欣向荣。随着新能源汽车的快速发展以及现有客户的需求增加，铁氧体永磁、稀土永磁等产品的需求大增，公司主要客户已纷纷向新能源汽车电驱动系统转型和布局，顺应行业趋势及客户的新需求，公司开始逐步拓展新能源车永磁材料市场，公司凭借积累的技术基础和客户储备，稳步开拓与转型新能源车永磁材料领域。

（3）发行人具体的产能消化措施

①粉末冶金的市场对接计划

应用领域	产品名称	潜在客户	所处阶段
汽车类	汽车座椅类产品	上海延锋江森座椅机械部件有限公司	送样
	转向系统产品	湖北恒隆汽车系统集团有限公司	产品开发
	汽车电磁开关	浙江环方汽车电器有限公司	1个型号已批量供样，多个产品型号正在开发
	维修市场产品	睿信汽车等汽车配件维修市场客户	加大开拓力度
家电类	冰箱压缩机用阀板	东贝集团等	4个型号批量生产，多个型号正在开发
	空调压缩机产品	东贝集团等	计划开发

在汽车座椅领域，公司布局计划切入汽车座椅市场，目前已储备客户上海延锋江森座椅机械部件有限公司，对其进行供样；在汽车转向系统领域，公司为湖北恒隆汽车系统集团有限公司开发了齿板等多款转向系统产品；在汽车电磁开关领域，公司与浙江环方汽车电器有限公司合作，已有一个型号产品批量供样，多个型号产品正在开发；同时公司也在加大睿信汽车等维修市场客户的开拓力度。在冰箱压缩机领域，公司基于现有客户东贝集团需求，已开发了4个新产品，计划通过产能拓展，满足客户新的需求；在空调压缩机领域，公司现有客户东贝集团准备开发空调压缩机新品，公司计划开发空调压缩机粉末冶金零件，配套东贝集团新产品。

②铁氧体永磁的市场对接计划

客户名称	睿信汽车	锦州汉拿	芜湖杰诺瑞
预计2022年起动机产量	约140万台	约210万台	约120万台
预计2023年磁瓦的需求	约316.80吨	约450吨	约174吨
发行人未来供货优势	1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围	1、前期良好的合作基础； 2、质量和服务较好，价格合适的情况下，优先采购	1、前期良好的合作基础； 2、性能优越、价格适中，服务周到

公司现有产能450吨目前主要供应给湖北神电，公司也是锦州汉拿电机有

限公司、睿信汽车和芜湖杰诺瑞的现有供应商，且合作时间较长，合作关系稳定，公司已是上述三家客户的合格供应商，且公司自2021年已开始小批量向睿信汽车供应磁瓦产品，经访谈，上述客户均有向公司批量采购磁瓦产品的意向或计划。

③稀土永磁的市场对接计划

客户名称	湖北神电	潍坊佩特来及关联方	东风电驱动
新能源汽车电驱动系统业务发展情况	研发阶段	批量生产	批量生产
现有或规划年产能/产量	规划产能为100万台电驱动系统定子及转子	年产能约50万台	无公开数据
发行人未来供货优势	1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。	1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已与潍坊佩特来签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。	1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。

公司该业务目前主要基于现有大客户的新需求，发行人为湖北神电、东风电驱动、潍坊佩特来起动机粉末冶金产品的独家供应商，且均长期稳定合作15年以上，发行人与湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动分别签订了战略合作框架协议，约定双方共同进行新能源汽车零件市场的开拓，在发行人能生产出符合其质量要求的产品情况下，同等价位将优先采购发行人产品。

相较于普通公司而言，发行人进军新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品领域具有先天的市场优势。稀土永磁产品市场对接方面，发行人计划开发上述客户。

4、说明搬迁产能的实施计划，说明搬迁产能是否会造成发行人生产暂停或其他可能影响持续经营、持续接受客户订单的情形，是否存在搬迁产能计划实施造成的业绩波动或业绩下滑风险

发行人未来将在粉末冶金和磁性材料扩建生产线部分建成投产后，实施搬迁产能计划，将西湖路关沮工业园的生产设备和租赁厂房磁性材料生产线整体搬迁至募投项目新建厂区，搬迁主要涉及成形机、球磨机、整形机、制氮机组、数控机床、烧结炉等设备的拆卸运输、安装调试等工作内容，由于公司生产设

备拆卸及安装调试时间较短，且新厂区距离现有生产车间较近，搬迁将委托第三方协助，不考虑搬迁准备时间，预计搬迁阶段可在2个月内完成。为尽量不影响公司正常生产经营及持续接受客户订单，发行人在搬迁产能时，首先会选择在淡季实施搬迁计划，其次，在搬迁前预测客户订单量，适当增加库存，最后，在搬迁前发行人将购置一批新设备，置换部分旧设备，成套产线设备分批搬迁，将搬迁对生产的影响做到最小。发行人搬迁产能的实施计划如下：

时间	搬迁内容	搬迁阶段
T月	扩建粉末冶金和磁性材料生产线部分产能建成投产	搬迁准备
T+1月	成套产线的成形机、球磨机、整形机、烧结炉等设备的拆卸、运输和重新安装	搬迁阶段
T+2月	设备调试投产

综上所述，一方面，搬迁产能将在扩产产能部分建成投产后实施，扩建产能能有效承接原有产线搬迁对产能的影响；另一方面，发行人老厂区搬迁主要涉及设备拆卸、运输和重新安装，重新安装调试难度较低，总体搬迁工作较为简单，并且发行人于2011年经历了从沙市区10号路厂房搬迁至西湖路关沮工业园厂房的搬迁工作，拥有足够经验确保搬迁过程顺畅，降低对生产经营的影响。因此，搬迁产能不会造成发行人生产暂停或其他可能对发行人持续经营、持续接受客户订单造成重大影响的情形，搬迁产能计划实施不会对发行人业绩造成重大不利影响。

5、说明发行人自筹资金投入该募投项目的实施方案，发行人是否具有自筹资金投入能力，该项目实施是否存在挤占发行人经营使用现金流的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险

本次发行募投项目“年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”总投资规模为25,000.00万元，拟投入募集资金13,000.00万元，自筹资金12,000.00万元，具体实施方案如下：

单位：万元

项目名称	项目类型	项目明细	投资金额	建设时间计划
年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生	9,000吨粉末冶金产能	新建产能4,500吨	7,227.77	普通
		原有产能搬迁4,500吨	4,774.04	未来择机

项目名称	项目类型	项目明细	投资金额	建设时间计划
产线新建项目	2,000吨磁性材料产能	新建稀土永磁产能500吨	6,069.23	优先
		新建铁氧体永磁1,050吨	2,943.96	部分优先
		原有铁氧体永磁产能搬迁450吨	839.55	优先
	公共摊销部分		3,145.45	优先

注：发行人已通过自有资金购得募投项目建设用地。

发行人将根据募投项目轻重缓急顺序投入自筹资金，首先建设2,000吨磁性材料车间厂房，扩建部分铁氧体磁瓦产能，将原有450吨铁氧体磁瓦产能搬迁至新建厂房，同时购置500吨稀土永磁产线设备；然后根据下游客户需求及业务拓展情况，分批扩建铁氧体磁瓦和粉末冶金的产能；原有4,500吨粉末冶金产能短期内不会搬迁，未来择机搬迁。

截至本回复签署日，发行人已取得的银行贷款授信额度如下：

单位：万元

序号	授信银行	授信金额	授信状态
1	中国银行沙市荆州分行	1,000.00	已获得
2	汉口银行荆州分行	10,000.00	已获得
合计		11,000.00	-

由上表可知，发行人已取得银行授信额度1.10亿元，具备自筹资金的投入能力。

发行人将在不影响正常生产经营流动资金的情况下，通过自筹资金和募集资金分批有序实施募投项目，若未来募资不足，可以缩小铁氧体永磁和粉末冶金的募投项目建设规模，若还有差额，缺口资金可采取定向发行、增加银行授信等方式来解决。因此，该项目实施挤占发行人经营使用现金流的风险较小。

6、发行人经营历史、产品规格型号数量、客户结构是否存在表述有误之处，是否存在误导性陈述，如是，请更正招股说明书披露内容

发行人已将招股说明书“第九节 募集资金运用”之更正披露如下：

公司主要从事汽车、家用电器等粉末冶金结构零件、含油轴衬的研发和生产，经过近20年的经营发展，公司目前生产2,000多个规格型号的产品，配套服务于全国16个省市100多家客户，目前的产品种类众多，而汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。报告期内，公司产品已逐步优化，按

应用领域分类，汽车类产品占公司销售收入的比例分别为53.51%、63.44%、

59.68%及59.49%，家电类产品占公司销售收入的比例分别为46.49%、36.56%、

40.32%及40.51%。公司计划进一步深耕及拓展汽车零件及压缩机零件相关细分领域，以优化公司现有的产品结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（二）新材料研发中心项目的合理性与必要性

1、说明设备购置费的具体采购内容与采购对象，拟采购设备与现有研发设备是否具有协同性，说明发行人是否通过市场询价等形式测算设备购置的定价公允性，说明设备购置费的合理性与必要性发行人新材料研发中心项目设备购置费的具体采购内容、采购对象情况如下：

序号	设备名称	数量 （台）	总金额 （万元）	设备类型	采购对象	是否 询价	主要用途
1	圆度仪（圆柱度仪）	1	50.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	测量零件回转表面（轴、孔或球面）不圆度
2	能谱仪	1	70.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	用来对材料微区成分元素种类与含量分析，配合扫描电子显微镜的使用
3	扫描电镜（场发射）	1	350.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	获得各种固态样品表面形貌的二次电子像、反射电子象观察及图像处理获得样品表面超微形貌结构信息
4	直读光谱	1	130.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	对固体金属样品进行快速元素分析，测定样品中的元素情况
5	自动投影仪（影像仪）	1	90.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限	是	快速生成样品鸟瞰图，并对点线面等进行测量；并在屏幕上产生

序号	设备名称	数量 （台）	总金额 （万元）	设备类型	采购对象	是否 询价	主要用途
					公司、天津鑫也科技有限公司		图形，供操作员进行图影对照，从而能够直观地分辨测量结果可能存在的偏差
6	碳硫分析仪	1	70.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	用于钢铁及其它材料中碳硫两元素质量分数的测定
7	密度检测仪（真密度仪）	1	35.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	通过测定由于样品测试腔放入样品所引起的样品测试腔气体容量的变化来精确测定样品的真实体积也叫骨架体积，从而得到其真密度
8	X射线衍射仪	1	190.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	精确地对样品进行物相检索分析、物相定量分析、晶粒大小分析、结晶度分析等
9	摆锤 50J，数显	1	4.00	检测设备	金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司	是	摆锤冲击试验，样品可靠性测试
10	CNC压机	1	936.00	试制设备	力劲科技集团、沃根瑞特科技（北京）有限公司、富来上海压铸有限公司	是	用于复杂结构零件的成形研究
11	CNC压机	1	576.00	试制设备	力劲科技集团、富来上海压铸有限公司、沃根瑞特科技（北京）有限公司	是	用于复杂结构零件的成形研究
	合计	11	2,501.00	-	-	-	-

发行人新材料研发中心项目购置设备主要系粉末冶金、磁性材料等新材料研发相关检测、试制设备，与现有检测、试制设备具有相似功能。由于现有设备购置时间较早、价格较低，拟购置设备在自动化程度、技术工艺水平方面优

于现有设备。本次新设备的购置，将助力公司在进一步深入汽车用粉末冶金结构零件研究的基础上，拓展稀土永磁在新能源汽车领域的研究，进一步提升公司粉末冶金、磁性材料等新材料的研发设计能力和创新能力，以满足企业在粉末冶金、磁性材料等新材料领域的发展需求，拟采购设备与现有研发设备具有协同性。发行人新材料研发中心项目检测设备的供应商包括金益德检测科技（上海）有限公司、班克斯（苏州）工业品有限公司、天津鑫也科技有限公司，试制设备的供应商包括力劲科技集团、富来上海压铸有限公司、沃根瑞特科技（北京）有限公司，本次新材料研发中心项目购置设备的价格均通过市场询价的方式测算确定，定价公允。综上所述，发行人新材料研发中心项目购置设备主要系粉末冶金、磁性材料等新材料研发相关检测、试制设备，与现有研发设备间具有协同性。发行人新材料研发中心项目拟购置设备价格均通过市场询价的方式测算确定，定价公允，设备购置费具有合理性、必要性。

2、说明新材料研发中心项目与在研项目、拟研发项目的匹配性，结合发行报告期的研发费用投入情况，说明拟投入5,000.00万元实施新材料研发中心项目的必要性

截至本回复签署之日，发行人新增研发项目如下：

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢	160	随着新能源汽车的发展，驱动电机用稀土磁钢需求量加大，现有客户群也已转为生产新能源驱动电机，给我司产品进行转型升级创造了机遇。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。	2022年6月至2023年10月	12	开发阶段
一种军用发电机用稀土永磁磁极	150	由于军用指挥车的用电量需求比常规车载发电的电流要大40%以上，电压稳定性也比较高，常规的发电机功率比较小，无法满足客户的使用要求，客户也要求在不增加发电机体积的基础上，要提升其发电功率。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提	2022年6月至2023年10月	12	材料实验阶段

项目 名称	投入金额（万元）	研发背景及内容	开展时间	投入研发人员数量（人）	项目所处阶段
		升该产品的综合性能。
一种内齿圈特殊精整工艺	42	粉末冶金大尺寸内齿圈在烧结、热处理过程中由于受热变形的影响，外径椭圆难以控制，最大椭圆度甚至超过0.3以上，热处理后产品因硬度过高又难以精整，故行业内大尺寸粉末冶金内齿圈难以应用热处理工艺。商务车、大卡起动机用内齿圈由于使用功率较大，因此设计公称尺寸也较大，要求齿部有更高的硬度以满足耐磨的需要，常规精整工艺不能克服热处理变形所产生的椭圆度。本项目通过特殊的精整工艺，消除或弥补因热处理工艺产生的变形，使热处理后产品椭圆度控制在0.15以下。	2022年5月至2022年9月	5	完善整形工艺
一种万向轴承用调心环的开发	100	目前国内生产的调心轴承外环均采用钢件加工而成，生产成本高，耐磨性差，无法满足产品的使用要求。粉末冶金生产的调心环轴承外环不但成本低，而且能很好的解决耐磨性的要求。本项目的主要内容是提高产品的耐磨性能，达到台架试验所要求的100万次后，外环的磨损量小于0.003mm，同时降低产品的成本。	2022年5月至2022年9月	8	样件测试
一种高效压缩机用活塞	120	由于阀板有排气孔存在，在常规的活塞端面是平的，无法将排气孔中的残余空气排除，从而影响压缩机的性能。本产品开发目的，在活塞的端面增加凸台，让凸台进入阀板的排气孔中，从而达到减少空气的残余量，来提升压缩的性能，达到降能降耗的目的。	2022年1月至2022年6月	9	试生产

发行人新材料研发中心项目主要系满足发行人粉末冶金、磁性材料等新材料在新能源汽车、节能家电等领域的发展需求，与目前发行人在研项目、拟研发项目方向一致，具有匹配性。

报告期内，发行人研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1月-3月	2021年度	2020年度	2019年度
职工薪酬	82.73	386.51	329.20	271.77
材料费	12.69	81.49	58.79	45.14
能耗费	10.13	43.84	33.94	38.99

项目	2022年1月-3月	2021年度	2020年度	2019年度
折旧费	35.33	147.80	171.34	166.82
模具费	61.53	122.45	111.74	110.01
其他	1.13	18.40	23.97	7.09
合计	203.55	800.48	728.98	639.83

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人研发投入金额分别为639.83万元、728.98万元、800.48万元及203.55万元，呈逐年增长趋势。根据《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），规划围绕高端装备制造、节能环保等重点领域需求，提高关键战略材料生产研发比重，开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成形零件产业化及批量应用研究，扩展高性能复合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展。发行人作为国内领先的汽车起动电机粉末冶金零件供应商，根据下游客户的需求情况，对行业技术进行基础性和前瞻性的研究开发是企业产品创新的重要手段，也是企业自身获得核心竞争力的重要途径。随着公司业务扩大，工艺技术研究、产品开发及测试、试验的工作量不断提升，公司现有研发场地不能完全满足需要，影响了公司部分新品研发试验项目的进程。同时，公司相应工艺试验、性能测试、理化试验等方面的设备已不能完全适应新产品、新工艺、新技术的变化，公司需建设技术更先进的研发中心，添置相关先进设备，以满足企业粉末冶金、磁性材料等新材料在新能源汽车、节能家电等领域的发展需求，发行人拟利用5,000万元募集资金用于新材料研发中心项目具有必要性。综上，发行人新材料研发中心项目主要系满足发行人粉末冶金、磁性材料等新材料产品在新能源汽车、节能家电等领域的发展需求，与发行人在研项目、拟研发项目匹配。报告期内，发行人研发投入逐年增长，且随公司业务扩大，研发需求不断增长，拟利用5,000万元募集资金用于新材料研发中心项目具有必要性。

（三）高额现金分红背景下募投项目的必要性

结合报告期内现金分红情况，现有生产设备成新率情况及报告期内生产、研发设备购置情况等，说明报告期内大额分红背景下，募资资金的必要性及合

理性

1、报告期内，发行人现金分红情况如下：

单位：万元

序号	现金分红金额	权益分派股权登记日
1	1,758.90	2020年7月15日
2	1,008.57	2020年12月29日
3	1,008.57	2021年10月20日
4	1,344.76	2021年12月22日
合计	5,120.80	-

报告期内，发行人共进行4次现金分红，总金额为5,120.80万元，报告期内进行大额分红主要系：

（1）发行人经营业绩稳定增长，现金流量状况良好，具有分派现金股利的能力，为合理回报股东，兼顾公司利益和股东利益，多次向股东现金分红；

（2）发行人重视对股东的合理投资回报，在保证主营业务持续发展的前提下，公司严格按照《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》等相关法律法规及内部制度，建立健全持续稳定的股利分配政策，在合法合规且保证公司日常运营所需资金的前提下，积极地采取现金、股票等方式分配股利，形成对投资者持续稳定的回报机制；报告期内，发行人持续进行4次现金分红，保持了分红的连续性和稳定性，有利于维护投资者预期，在资本市场树立良好的形象。

2、截至2022年3月31日，公司的主要生产设备如下表所示：

类别	数量（台）	资产原值（万元）	累计折旧（万元）	资产净值（万元）	成新率	折旧年限（年）
成形压机	85	2,094.09	1,258.78	835.31	39.89%	10
连续烧结炉	5	257.31	173.93	83.38	32.40%	10
双工位数控镗床	14	556.73	211.48	345.25	62.01%	10

报告期内，发行人生产设备主要为成形压机、连续烧结炉、双工位数控镗床等，相关设备成新率较低，生产设备更新需求较大。

3、报告期内，发行人生产、研发设备购置情况如下：

序号	类别	购置时间	购置数量 （台）	购置金额 （万元）	折旧年限（年）	设备类型
2019年度
1	高频红外碳硫分析仪	2019-02-28	1	5.95	10	研发
2	全自动精整机	2019-07-31	1	6.46	10	生产
3	全自动精整机	2019-07-31	1	6.46	10	生产
4	粉末冶金成形机	2019-09-30	1	32.30	10	生产
5	粉末冶金成形机	2019-09-30	1	32.30	10	生产
6	粉末冶金成形机	2019-09-30	1	32.30	10	生产
7	粉末成形机	2019-12-24	1	96.46	10	生产
合计			7	212.23
2020年度
1	液氨储罐	2020-06-30	1	4.69	10	生产
2	螺杆式空压机	2020-07-31	1	21.15	10	生产
3	双工位瓦形磁体通过式磨床	2020-08-30	1	7.08	10	生产
4	24寸铁基网带烧结炉	2020-10-18	1	57.08	10	生产
5	压机取件系统及存动功能	2020-10-18	1	6.06	10	生产
6	压机取件系统及存动功能	2020-10-18	1	6.06	10	生产
7	两工位立式数控精镗专机	2020-11-28	1	39.82	10	生产
8	两工位立式数控精镗专机	2020-11-28	1	39.82	10	生产
9	两工位立式数控精镗专机	2020-11-28	1	39.82	10	生产
10	两工位立式数控精镗专机	2020-11-28	1	39.82	10	生产
合计			10	261.40
2021年度
1	全自动阀板整形机	2021-01-31	1	28.76	10	生产
2	箱式电炉	2021-04-28	1	1.12	10	生产
3	箱式电炉	2021-04-28	1	0.51	10	研发
4	平磨磨床	2021-04-30	1	7.88	10	生产
5	螺杆式空压机	2021-07-20	1	25.66	10	生产
6	两工位瓦形磁体通过式磨床	2021-09-30	1	8.58	10	生产
7	瓦形磁体四R角自动倒角磨床	2021-09-30	1	6.10	10	生产
8	CBN磨盘	2021-12-31	1	7.52	10	生产
9	玻璃钢冷却塔	2021-12-31	1	1.28	10	生产

10	数控机床	2021-12-31	1	4.78	10	生产
11	全自动精整机	2021-12-31	1	6.90	10	生产
12	全自动精整机	2021-12-31	1	6.90	10	生产
13	粉末冶金成形机	2021-12-31	1	93.81	10	生产
14	粉末冶金成形机	2021-12-31	1	32.74	10	生产
15	粉末冶金成形机	2021-12-31	1	32.74	10	生产
16	阀板面打设备	2021-12-31	1	13.19	10	生产
17	平均粒度测定仪	2021-12-31	1	1.19	10	研发
合计			17	279.66
2022年1-3月
1	水除尘器	2022-01-31	1	6.64	10	生产
合计			1	6.64

报告期内，发行人生产设备购置金额分别为206.28万元、261.40万元、

277.96万元及6.64万元，呈逐年增长的趋势。报告期内，发行人新增购置研发设备金额为7.65万元，金额较小。当前发行人募集资金需求较大，主要来源于以下方面的建设需求：

（1）铁氧体磁瓦扩产的需求

2019年10月发行人斥资1,863.00万元收购精昇科技磁性材料生产线，开始介入磁性材料业务，精昇科技磁性材料生产线生产汽车起动电机铁氧体磁瓦，公司下游主要客户为国内各大汽车电机厂商，市场衔接便利，均有磁瓦采购需求，但磁性材料生产线产能有限，报告期内，发行人磁性材料生产线一直有扩产的需求。

（2）新建稀土永磁项目的需求

近年来，在国家政策的引导和支持下，汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势，公司下游主要汽车起动电机厂商客户湖北神电、东风电驱动及大洋电机的产品均在向新能源汽车驱动电机方面转型。稀土永磁磁钢产品为新能源汽车驱动电机核心零部件，同时，磁性材料属于粉末冶金的一个分支，在压制成形工艺上与公司目前的粉末冶金工艺大致相同，公司根据汽车行业发展趋势，跟随客户布局新能源汽车业务，因此，发行人报告期内存在新建稀土永磁项目的需求。

（3）粉末冶金零件扩产的需求

报告期内，公司粉末冶金产品产能利用率分别为94.46%、93.51%、97.35%及95.28%，产能利用率持续稳定在90%以上，基本满负荷生产，公司现有生产场地及产能不足，已影响了公司开拓业务、制约了公司的发展。随着粉末冶金零部件应用领域的持续扩展、终端市场规模的持续增长，下游客户对于公司产品的需求在较长时间内也将持续增长。立足长远发展，公司制定了五年发展规划，规划扩建粉末冶金生产线以增加产能。因此存在粉末冶金零件扩产的需求。综上所述，报告期内发行人大额现金分红系在综合考虑公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素，制定并决议实施，实现了公司利益、股东利益及公众公司资本市场形象的平衡和统一，公司现金分红具备合理性和必要性；同时，报告期内，发行人生产设备成新率较低，生产设备购置金额逐年增长，存在运营、投资建设需求，募集资金存在必要性及合理性。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解新增产能产品的主要类型和未来规划，募投项目的技术储备和人才储备及在手订单等；访谈主要客户，了解客户产能产量情况，测算募投产品需求量。

2、查阅新增产能产品主要竞争对手官网，了解发行人新增产品与潜在竞争对手的优劣势情况；

3、实地查看发行人生产设备、设施，访谈发行人管理层了解搬迁产能的实施计划；

4、查阅募集资金投资项目可行性研究报告，测算募投项目固定资产新增折旧对产品单位成本及经营业绩的影响；核实募投项目搬迁及扩产的产能明细，核查发行人搬迁产能实施对生产经营的影响；

5、查阅募集资金投资项目可行性研究报告，了解募投项目细分产能投资金

额情况，访谈发行人管理层关于自筹资金投入募投项目的顺序及方案；

6、查阅发行人2022年1-6月的审阅报告，获取发行人银行授信资料，核实发行人自筹资金能力，判断项目实施对发行人经营现金流的影响；

7、检查核对招股说明书关于发行人经营历史、产品规格型号数量及客户结构的相关表述，并进行更正；

8、查阅发行人新材料研发中心项目可行性研究报告、设备购置明细表；

9、查阅发行人报告期内研发项目明细表、研发费用明细表；

10、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人投资建设项目计划和资金需求情况；

11、获取并查阅发行人报告期内决议分红的会议文件，权益分派的实施公告及中国证券登记结算有限责任公司权益分派的文件；

12、查阅发行人《公司章程》《利润分配管理制度》关于分红的相关规定；

13、获取发行人报告期内生产设备明细表，生产、研发设备购置明细表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人新增产能产品部分为原产品扩产，部分为新产品；发行人在募投项目方面有一定的技术、人员与客户资源储备；

2、募投项目完工后新增折旧对产品单位成本、经营业绩的影响较小；

3、发行人产能扩建项目具有必要性和可行性，本次募投形成新增产能后的消化措施充分、合理；

4、发行人搬迁产能将会在扩建产能部分建成投产后实施，实施计划将安排在淡季进行，搬迁前会适当增加库存，分批有序进行搬迁，搬迁产能实施计划合理，对发行人生产经营影响较小；考虑到发行人曾组织过搬迁工作，因此，搬迁产能不会造成发行人生产暂停或其他可能对发行人持续经营、持续接受客户订单造成重大影响的情形，搬迁产能计划实施不会对发行人业绩造成重大不利影响；

5、发行人将根据项目轻重缓急投入自筹资金，发行人可通过银行贷款、定向发行股票自筹资金，发行人具有自筹资金投入能力，募投项目实施挤占发行人经营使用现金流的风险较小；

6、发行人已更正披露招股说明书中关于发行人经营历史、产品规格型号数量、客户结构等表述错误；

7、发行人新材料研发中心项目拟购置设备与现有研发设备具有协同性，发行人新材料研发中心项目拟购置设备价格均通过市场询价的方式测算确定，定价公允，设备购置费具有合理性、必要性；

8、发行人新材料研发中心项目主要系满足发行人粉末冶金、磁性材料等新材料产品在新能源汽车、节能家电等领域的发展需求，与发行人在研项目、拟研发项目匹配。报告期内发行人研发投入逐年增长，且随公司业务扩张，研发需求不断增长，拟利用5,000万元募集资金用于新材料研发中心项目具有必要性；

9、报告期内发行人现金分红系出于公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素的综合考虑。报告期内，发行人生产设备成新率较低，生产设备购置金额逐年增长，存在运营、投资建设需求，募集资金存在必要性及合理性。

问题13.发行底价及稳价措施

根据申报材料及发行人临时公告，（1）发行人通过与可比公司的估值水平及公司最近市值情况认定预计发行时市值不低于2亿元。发行人2020年股票定向发行的发行价格为4元/股，本次发行底价为11.72元/股。（2）发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。自公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，相关主体将启动相应稳价措施。

请发行人：（1）结合发行底价对应的发行前后市盈率，同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况

等，说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。（2）补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。（3）请结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）结合发行底价对应的发行前后市盈率，同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系

1、发行底价的确定依据、合理性

发行人于2022年5月召开了第二届董事会第六次会议和2022年6月召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价为

11.72元/股。

2021年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,027.48万元，公司现有股本3,361.90万股，在不考虑本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟公开发行不超过1,120.63万股，发行底价对应的发行后市盈率为17.35倍；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟公开发行不超过1,288.72万股，发行底价对应的发行后市盈率为18.00倍。

本次公开发行底价的确定综合考虑了发行人二级市场交易价格、所处行业市盈率、可比公司市盈率、经营情况等多种因素，具体情况如下：

（1）二级市场交易价格

董事会及股东大会决议披露前二级市场交易价格与本次发行底价的关系如下，下列价格均高于本次发行底价：

项目	价格（元/股）	本次发行底价占比
董事会决议披露前一交易日收盘价	12.11	96.78%
董事会决议披露前20个交易日交易均价	13.52	86.69%
股东大会决议披露前一交易日收盘价	12.11	96.78%
股东大会决议披露前20个交易日交易均价	12.11	96.78%

数据来源：Wind

（2）所处行业市盈率

公司的主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。公司主要产品为粉末冶金零件，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业（C）”中的“金属制品业（C33）”。A股共有金属制品业上市公司95家。截至董事会决议披露前日，剔除市盈率为负值及超过100的样本后，C33行业平均扣非市盈率（TTM）为37.67倍，平均扣非市盈率（LYR）为35.42倍，均高于本次发行底价对应的发行后市盈率。

（3）可比公司市盈率

发行人在行业内主要可比公司为东睦股份、海昌新材、精研科技、龙磁科技、聚能股份及明阳科技，以可比公司于董事会决议披露前日收盘价为基准测算的市盈率及其发行市盈率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率 PE（TTM，扣非）	市盈率 PE（LYR，扣非）
600114.SZ	东睦股份	-47.96	-104.85
300885.SZ	海昌新材	35.19	34.29
300709.SZ	精研科技	87.56	85.58
300835.SZ	龙磁科技	27.42	26.12
835698.NQ	聚能股份	94.78	94.78
837663.NQ	明阳科技	18.23	18.23
平均值（剔除负值前）		35.87	25.69
平均值（剔除负值后）		52.64	51.80

数据来源：Wind

截至董事会决议披露前日，剔除市盈率为负值的样本后，发行人同行业可比公司平均扣非市盈率（TTM）为52.64倍，平均扣非市盈率（LYR）为51.80倍，均高于本次发行底价对应的发行后市盈率。

发行人同行业可比公司发行市盈率如下表所示：

证券代码	证券简称	发行市盈率 PE
600114.SZ	东睦股份	13.89
300885.SZ	海昌新材	29.46
300709.SZ	精研科技	22.65
300835.SZ	龙磁科技	20.56
平均值		21.64

注：发行人同行业可比公司聚能股份、明阳科技系新三板企业，未有相关数据。

发行人同行业可比公司平均发行市盈率为21.64倍，高于本次发行底价对应的发行后市盈率。

（4）公司经营情况

公司主要财务数据情况如下所示：

单位：万元

项目	2022年一季度/2022年3月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
资产总计	20,046.76	21,027.45	21,142.98	20,280.93
营业收入	3,254.08	15,568.71	14,175.03	12,255.39
净利润	408.35	3,117.21	3,085.70	3,837.33
扣除非经常性损益后的净利润	382.20	3,027.48	2,878.52	1,740.09
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	382.20	3,027.48	2,878.52	1,740.09
加权平均净资产收益率（%）	2.48%	18.46%	19.73%	31.69%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	2.32%	17.93%	18.41%	14.37%

最近三年，公司收入规模、扣非净利润等主要财务数据逐年提升，经营成果逐步扩大，本次发行底价充分考虑了公司业绩增长的实际情况。

综上，本次公开发行底价综合考虑了公司二级市场交易价格、所处行业市盈率、可比公司市盈率、经营情况等多种因素，同时兼顾了发行人及现有股东的利益诉求，决定选择以11.72元/股的发行底价进行本次公开发行，具有合理性。

2、发行底价与停牌前交易价格的关系

2022年6月30日，公司向北京证券交易所报送了首次公开发行股票并上市

的申报材料。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条等相关规定，申请公司股票停牌。经向全国股转公司申请，本公司股票自2022年7月1日起停牌。停牌前20个有成交的交易日股票交易情况如下：

日期	收盘价 （元/股）	成交量 （万股）	成交额 （万元）	交易均价 （元/股）
2022/04/29	12.11	0.02	0.24	12.00
2022/04/12	16.80	0.01	0.17	17.00
2022/03/16	25.00	0.10	2.50	25.00
2022/02/23	25.00	0.01	0.25	25.00
2022/02/11	25.00	0.01	0.25	25.00
2022/02/09	22.55	0.21	4.45	21.19
2022/02/07	19.71	0.02	0.39	19.50
2022/01/28	17.81	0.02	0.33	16.50
2021/12/29	14.70	0.24	3.53	14.71
2021/12/28	14.20	0.79	11.22	14.20
2021/11/30	15.00	0.01	0.15	15.00
2021/11/22	12.50	0.01	0.13	13.00
2021/09/29	16.20	0.10	1.62	16.20
2021/09/23	16.11	0.02	0.32	16.00
2021/09/22	16.00	0.01	0.16	16.00
2021/09/15	15.01	0.03	0.45	15.00
2021/09/09	10.81	0.02	0.21	10.50
2021/09/08	10.00	0.19	1.90	10.00
2021/08/10	7.00	0.01	0.07	7.00
2021/08/09	7.10	0.01	0.07	7.00

停牌前一个有成交的交易日收盘价为12.11元/股，交易均价为12.00元/股，均高于本次发行底价11.72元/股。

由总成交额与总成交量计算得到的公司停牌前20个有成交的交易日交易均价为15.44元/股，本次股票发行底价亦低于此交易均价。

从发行底价与停牌前交易价格的关系来看，确定11.72元/股为本次发行底价具有合理性。

（二）补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用发行人于2022年5月和6月分别召开了第二届董事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况” 之“八、重要承诺” 之“（三） 其他披露事项” 中补充披露稳定股价的预案如下：

?1、启动和停止稳定股价预案的条件

（1）启动条件

自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格；以及自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，本公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等将相关主体将启动稳定公司股价的措施。

（2）停止条件

公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：

①自公司股票在北交所上市之日起1个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时；

②自公司股票在北交所上市之日起第2个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时；

③继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；

④各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限；

⑤继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

在稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述启动条件，则再次启动股价稳定预案。

2、稳定股价预案的具体措施

本公司、公司控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定公司股价：

（1）本公司回购股票

①自公司股票北交所上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合中国证监会及北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

②公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

③若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会及北交所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

④公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用资金，应遵循以下原则：

A.单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司净利润的10%；

B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；

C.公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

⑤自履行完毕一次股份回购方案后的90个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第91个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。

（2）公司控股股东、实际控制人增持股票

①若公司未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：

A.单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司在北交所上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

B.单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司在北交所上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；

C.通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让或委托他人管理。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

①若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：

A.单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬

累计额的20%；B.单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。

（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司再次触发稳定股价方案启动条件的，则公司应依照本预案的规定，依次开展：

①公司回购；

②公司控股股东、实际控制人增持工作；

③董事、高级管理人员增持工作。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司承诺，公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规及中国证监会、北交所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

①公司将在股东大会及北交所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

②公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任；

③若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

（2）公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及中国证监会、北交所相关业务规则的规定；若控股股东、实际控制人未依照本预案履行增持股票义务，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

①控股股东、实际控制人将在股东大会及北交所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

②公司有权责令控股股东、实际控制人在期限内履行增持股票义务；控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东、实际控制人支付的分红，直至控股股东、实际控制人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规及中国证监会、北交所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

①董事（独立董事除外）、高级管理人员将在股东大会及北交所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

②公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；

③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（4）公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。

4、其他

（1）本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司在北交所上市之日起生效；

（2）对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在

其做出承诺履行公司在北交所上市时董事、高级管理人员做出的稳定公司股价的承诺后，方可聘任；

（3）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。?

综上，公司已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案，明确了触发稳定股价预案的条件、稳定股价的具体措施及实施程序，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员已出具关于上市后三年内稳定公司股价的承诺函，明确了约束措施。公司稳定股价预案内容完整明确、针对性和可执行性较强，有助于维护公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益。因此，现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用。

（三）请结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响

1、企业投资价值

发行人专业从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售，主要产品涉及汽车零件、家电零件两个领域。公司自成立以来，采用现代企业管理手段，坚持聚焦产业技术创新与生产工艺研发，目前已积累深厚的技术研发实力与行业资源积淀，在国内粉末冶金行业汽车起动电机领域处于先进水平，系高新技术企业。2021年12月，发行人获得湖北省专精特新“小巨人”企业称号。

公司技术力量雄厚，聚集了一批拥有多年研发经验的工程技术人员，具有强大的研发实力，发行人拥有全套的粉末冶金及永磁材料产品检验、试验设备，为产品研发提供了坚实的试验保障。公司凭借扎实的技术基础、可靠的产品质量和优质的服务，产品在行业内受到了客户的广泛认可，有较好的口碑，也进一步提升了公司的竞争地位。

公司凭借产品质量优势和技术优势，坚持自主创新，不断拓展和优化产品结构、加快高端粉末冶金材料产品的研发和生产及稀土永磁材料产品的开发，将逐步提升传统汽车、家电领域粉末冶金产品市场份额，并战略性切入新能源汽车等领域。随着中国经济的整体发展，特别是中国汽车工业的快速发展，支撑了中国粉末冶金及磁性材料产业的发展基础，未来中国新能源车产业的快速

发展，也将为公司业务发展提供广阔市场空间，公司业绩将继续稳步提升。

2、综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响现有发行规模、底价、稳价措施等事项对公开发行并在北京证券交易所上市不存在不利影响，论述如下：

（1）发行规模

公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,120.63万股（不含超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过168.09万股。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,288.72万股。最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规要求，与发行规模有关的测算情况如下：

项目	条件	发行人情况	满足与否
发行人申请公开发行并上市的条件	向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人	公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,120.63万股（不含超额配售选择权），合理推定满足此条件。	满足
	公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元	本次发行前，公司股本总额为3,361.90万元，故满足此条件。	满足
	公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%	公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,120.63万股（不含超额配售选择权），加上此前已有公众股，本次发行后公众股东持股比例为25.00%。	满足

综上，公司发行规模可满足北京证券交易所申请公开发行并上市的条件。

（2）发行底价

发行底价的确定依据及合理性详见本回复“问题13.发行底价及稳价措施”之“（一）结合发行底价对应的发行前后市盈率，同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系”中相关论述，预计

发行底价对公司公开发行并在北京证券交易所上市不存在不利影响。

（3）稳价措施

①超额配售选择权

本次发行过程中，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过168.09万股。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,288.72万股。公司已在本次发行方案中设置了超额配售选择权，同时确定承销方式为余额包销。

②股价稳定预案及约束措施

股价稳定预案及约束措施的设置及作用详见本问询回复“问题13.发行底价及稳价措施”之“（二）补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用”中相关论述，预计股价稳定预案对公司公开发行并在北京证券交易所上市不存在不利影响。

综上，公司经营情况稳定，业绩稳步增长，具有投资价值。公司发行规模可满足申请公开发行并在北京证券交易所上市的条件；预计发行底价对公司发行并在北交所上市不存在不利影响；公司已在发行方案中设置了超额配售选择权安排，股价稳定预案内容完整明确、针对性和可执行性较强，有利于公司未来的发行和股价稳定。因此，现有发行规模、底价、稳价措施等事项不会对公司本次公开发行并在北京证券交易所上市产生不利影响。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅公司关于本次发行的董事会决议及股东大会决议，了解发行底价的确定依据；

2、查询并分析公司二级市场股票交易情况、行业市盈率、可比公司市盈率等数据；

3、核查公司及相关当事人作出的关于实施稳定股价预案的承诺；

4、查阅公司报告期内的审计报告、定期报告等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、现有发行底价综合考虑发行底价对应的发行前后市盈率、同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等多种因素，公司确定发行底价具有合理性，与停牌前交易价格无直接关系；

2、发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“八、重要承诺”之“（三）其他披露事项”补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等；公司依法设置了在北京证券交易所上市后三年内的稳定股价预案及相关承诺约束措施，现有股价稳定预案合理可行、可以切实有效发挥稳价作用；

3、公司具有投资价值，现有发行规模适当，发行底价具有合理性，股价稳定预案具有可行性，有利于公司未来的发行和股价稳定，不会对公司本次公开发行并在北京证券交易所上市产生不利影响。

问题14.其他问题

（1）劳务合规情况及对业绩的影响。①请发行人说明报告期内如足额缴纳社保公积金的对发行人报告期各期净利润的影响，是否会导致发行人不能符合发行条件。②说明是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式，如存在，披露具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定。

（2）发行人是否属于高污染、高耗能企业。根据申报材料，报告期各期发行人前五大供应商均包含国网湖北省电力有限公司荆州供电公司，发行人各期采购金额分别为487.75万元、552.58万元、610.80万元、175.20万元。发行人各期采购电力数量分别为773.03万度、917.51万度、963.54万度、233.91万度。请发行人结合电力消耗情况及报告期内生产经营涉及环境保护情况等，说明发行人是否属于高污染、高耗能企业。

（3）采购内控有效性。根据招股说明书，发行人建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程严格监督管理。采购部对合格供应商名单内供应商直接进行原材料比价采购，对未进入合格供应商名单的供应商，需经采购部门初选、制造部门试用和质量部门评价后，由采购部长审核，董事长批准，方可进入合格供应商名单。请发行人说明：发行人直接由董事长决定具体经营事务的原因及合理性，董事长与总经理的分工是否清晰明确，是否建立内部分工和相关内控制度。

（4）公司治理规范性及有效性。请发行人：①说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。②在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规。③结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。

（5）信息披露准确性。请发行人：①逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并量化分析税收优惠政策变动的风险；列表简要说明公开承诺履行情况及是否存在违法公开承诺情形。②补充披露重大合同标准的确定依据，结合报告期内合同金额平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配；针对框架合同，补充披露实际发生金额。③说明招股说明书披露发行人终端客户包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、东风雪铁龙、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、潍柴、玉柴、康明斯等知名汽车厂商，以及海尔、美的、惠而浦等知名家电企业的具体体现及招股说明书其他披露内容准

确性，说明发行人是否存在夸大宣传或误导性陈述情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；说明核查过程、核查方法、核查结论及核查是否充分。请发行人律师在法律意见书中分类列表补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规及相关结论依据是否充分。【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）劳务合规情况及对业绩的影响

1、请发行人说明报告期内如足额缴纳社保公积金的对发行人报告期各期净利润的影响，是否会导致发行人不能符合发行条件

发行人已于招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、 关键资源要素”之“（三）发行人的员工情况”中披露社会保险及住房公积金缴纳情况。

结合上述情况，经测算，除退休返聘人员无需缴纳外，其余未足额缴纳社保、公积金对发行人报告期各期净利润（归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的影响如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
需补缴社保金额	8.06	4.20	5.00	1.62
需补缴公积金金额	33.81	34.99	29.00	0.34
合计	41.87	39.19	34.00	1.96
净利润	1,740.09	2,878.52	3,027.48	382.20
需补缴总额占净利润比例	2.41%	1.36%	1.12%	0.51%

注：2020年暂未考虑疫情减免情形

此外，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，若发行人及其子公司存在任何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保险金和/或住房公积金款项或任何税收款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时，由其负责补缴或支付。

结合《上市规则》2.1.3的规定，考虑上述补缴金额对净利润的影响后，公司最近两年净利润仍均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均仍不低于8％（上述净利润和加权平均净资产收益率取扣除非经常性损益前后孰低值），符合《上市规则》规定的相关财务指标。综上，发行人报告期内如足额缴纳社保、公积金，需补缴总额占净利润的比例较小，不会导致发行人不能符合发行条件。

2、说明是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式，如存在，披露具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定

报告期内，发行人不存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同的用工形式，存在退休返聘用工形式。报告期各期末，退休返聘员工具体情况如下：

项目	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年3月31日
员工总人数（人）	266	269	276	277
退休返聘员工人数（人）	45	54	63	63

注：退休返聘员工指达到法定退休年龄的员工（包含已经享受养老保险待遇以及未享受养老保险待遇的人员）

发行人已与前述退休返聘人员签订了《劳务合同》并依法支付劳务报酬。退休返聘人员因年龄已达到退休标准，无法同发行人签订劳动合同并建立劳动关系。因此，发行人与退休返聘人员建立的为劳务关系，不受《劳动法》《劳动合同法》的调整，因此发行人无需为其缴纳社会保险和住房公积金。此外，由于发行人有部分员工为社保未缴满15年的后延缴费人员，发行人仍在为该部分人员缴纳社保。

因此，发行人的退休返聘用工形式不受《劳动法》《劳动合同法》的调整，该劳务用工形式符合《民法典》等法律法规的规定。

（二）发行人是否属于高污染、高耗能企业

结合电力消耗情况及报告期内生产经营涉及环境保护情况等，说明发行人是否属于高污染、高耗能企业

1、发行人是否属于高污染企业

（1）发行人主营业务符合相关政策，所属行业不属于重污染行业发行人主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业。发行人主要产品为汽车、家电用粉末冶金件及磁性材料，经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品名录，发行人主营业务产品不属于上述产品目录范围。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业（C）”中的“金属制品业（C33）”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，所处行业为金属制品业（C33）”大类项下的“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”小类。

根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥和电解铝行业。粉末冶金是制取金属粉末以及将金属粉末或金属粉末与非金属粉末混合料经过成形和烧结来制造粉末冶金材料或粉末冶金制品的技术，发行人所属行业为“金属制品业（C33）”，不属于上述冶金等重污染行业范围。

因此，发行人主营业务符合国家产业政策，主营业务产品不属于高污染之列，所属行业不属于重污染行业。

（2）发行人的日常排污情况

①发行人各生产经营厂区有关污染物排放已依法取得了排污许可证或办理了排污许可登记。发行人在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。

②报告期内，发行人的主要污染物防治措施

A.废气污染防治措施

设施/工序	有组织/无组织	主要污染物	废气污染防治措施			排气筒高度（米）	排气筒编号
			设施名称	套数	治理工艺
烧结工序	有组织	颗粒物	含尘废气处理系统	1	布袋除尘	15	DA001
烧结工序	有组织	颗粒物	含尘废气处理系统	1	布袋除尘	15	DA002
烧结工序	有组织	颗粒物	含尘废气处理系统	1	布袋除尘	15	DA003
混料工序	无组织	颗粒物	-	-	排大气	-	-
成形工序	无组织	颗粒物	-	-	排大气	-	-
后处理工序	无组织	颗粒物	-	-	排大气	-	-
球磨 （磁材）	无组织	粉尘	移动式吸尘器	1	布袋除尘	1.5	1

B.废水污染防治措施

设施/工序	废水类型	主要污染物	废水污染防治措施			外排去向
			设施名称	套数	治理工艺
员工生活用水	生活污水	COD、氨氮、SS、石油类等	地埋式生活污水处理系统	1	预处理加生化处理	经地埋式生活污水处理系统处理后，尾水排入豉湖渠
DW001 （磁材）	生活污水	氨氮、化学需氧量	生活废水排口	1	化粪池处理	通过城市污水管网排入红光污水处理厂
DW002 （磁材）	生产污水	氨氮、化学需氧量、悬浮物	生产循环水池	1	多级沉淀	循环使用

C.噪声污染防治措施

噪声地点	噪声源名称	运行台数	治理措施
生产车间	除尘机引风机	1	设备基础减震、封闭厂房
	粉末成形机	15	设备基础减震、封闭厂房
	车床	10	设备基础减震、封闭厂房
	抛丸机	16	设备基础减震、封闭厂房
	各类泵	8	设备基础减震、封闭厂房
	空压机	3	设备基础减震、空气进出口加消声器、封闭厂房
生产车间 （磁材）	设备噪声	35	厂区间隔

D.固体废物污染防治措施

设施/工序	固废类型	是否属于危险废物	固体废物污染防治措施	去向
机加工工序	铁削	否	回收利用	外售
机加工工序	废矿物油	是	交危废处置单位处理	交由有资质的危废处置单位处理
超声波清洗	废有机溶剂	是	交危废处置单位处理	交由有资质的危废处置单位处理
职工生活固废	生活垃圾	否	环卫部门清运	环卫部门统一清运处理
TA001 （磁材）	除尘灰渣	否	布袋除尘	收集利用
生活区 （磁材）	职工生活垃圾	否	环卫部门清运	环卫部门统一清运处理
生活区 （磁材）	污水处理污泥	否	环卫部门清运	环卫部门统一清运处理
辅助库区 （磁材）	废矿物油	是	交危废处置单位处理	交由有资质的危废处置单位处理

③报告期内，发行人主要污染物的排放及检测情况

根据《中华人民共和国环境保护法》第四十二条的规定，“重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。”

经比对报告期内发行人所在地荆州市生态环境局印发的各年度重点排污单位名录，发行人不属于重点排污单位，因此无须安装使用监测设备并保存原始监测记录。报告期内，发行人对日常环保事项给予高度重视，并委托了第三方检测机构定期对废水、废气、噪声、固体废物等指标进行检测，并按照相应污染物的排污标准与级别进行排放，检测结果均为达标排放。

④环保主管部门出具的合规证明

根据荆州市生态环境局沙市区分局2022年4月20日出具的《证明》，确认截至该证明出具之日，发行人遵守国家和地方的相关环境保护法律法规，按照规定建设并运行相关环境保护设施，污染物排放符合环保要求，并已按照相关法律法规的要求缴纳应缴的费用，不存在任何未缴或欠缴的情形。自2019年1月1日以来，发行人遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。

根据荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局于2022年5月10日出具的《证明》，确认截至该证明出具之日，发行人制造三部遵守国家和地方的相关环境保护法律法规，按照规定建设并运行相关环境保护设施，污染物排放符合环保要求，并已按照相关法律法规的要求缴纳应缴的费用，不存在任何未缴或欠缴的情形。自2019年1月1日以来，发行人制造三部遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。据此，发行人行业及产品均不属于高污染之列，日常排污符合相关法律、法规和规范性文件的规定，排污设施运行良好。发行人不属于重点排污单位，并对污染物排放做好日常检测，排污达到标准要求，不存在受到环保处罚的情况。因此，发行人不属于高污染企业。

2、发行人是否属于高耗能企业

（1）发行人行业类别不属于高耗能行业

根据国家发展改革委办公厅发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据工业和信息化部发布的《关于印发<2020年工业节能监察重点工作计划>的通知》（工信部节函〔2020〕1号），重点高耗能行业为炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

根据国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号），实施指南共涉及17个行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。根据上述有关高耗能行业的规定，发行人所属金属制品业不在高耗能行业之列。

（2）发行人的电力消耗情况

项目		2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
电力	采购量（万千瓦时）	773.03	917.51	963.54	233.91
折标准煤（吨）		950.05	1,127.62	1184.19	287.48
主营业务收入（万元）		12,217.02	14,142.29	15,540.38	3,253.86
平均能耗（吨标准煤/万元）		0.078	0.080	0.076	0.088
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）		0.571	0.571	-	-

注：①根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤；②我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局，2021年和2022年1-3月数据尚未公布。

根据《中华人民共和国节约能源法》第五十二条第二款规定：“下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；

（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”发行人报告期内换算成标准煤为计算单位的年综合能源消费总量低于五千吨标准煤。经比对我国单位GDP能耗可知，发行人的平均能耗情况低于我国单位GDP能耗。因此，发行人不属于重点用能单位。

根据工业和信息化部节能与综合利用司发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》，执行产品能耗限额的单位类别有粗钢生产主要工序、焦炭、铁合金、炭素、水泥、建筑卫生陶瓷、平板玻璃、烧碱、电石、合成氨、黄磷、铜冶炼、锌冶炼、铅冶炼、镍冶炼、电解铝、镁冶炼、锡冶炼、锑冶炼、铜及铜合金管材、铝合金建筑型材、常规燃煤发电机组。发行人不属于22项能耗限额标准目录之列。因此，发行人产品不属于能耗

限额重点监管范围。经检索发改委、工业和信息化部及湖北省、荆州市能源管理部门网站，截至本回复签署之日，发行人及其子公司未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。据此，发行人的日常生产经营活动符合能源要求，发行人不属于重点用能单位，不存在高耗能的情形，发行人不属于高耗能企业。

（三）采购内控有效性

说明发行人直接由董事长决定具体经营事务的原因及合理性，董事长与总经理的分工是否清晰明确，是否建立内部分工和相关内控制度

1、发行人董事长决定具体经营事务的原因及合理性

（1）发行人生产所需要的主要原材料为铁粉和铜粉等，报告期内，发行人原材料成本占当期主营业务成本比例分别为53.07%、50.90%、54.13%及

57.57%，占比较高，原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响较大。铁粉和铜粉价格主要随着市场大宗商品的价格波动。因此，发行人一直十分重视原材料的采购，并将其纳入战略决策范围。同时，由于发行人对供应商具有较高的准入要求，因此报告期内主要供应商变化较小，每一个供应商进入合格名单都需履行严格的程序。董事长决定采购具体事宜从战略层面考虑具有合理性。

（2）根据最高人民法院2021年的裁判观点，董事长职务系公司法范畴，劳动者身份系劳动合同法范畴，二者并不矛盾或冲突。法律法规未禁止公司职工担任董事，徐洪林除担任董事长及法定代表人外，还长期负担公司管理的部分具体事务、决策等，为公司付出了劳动，且其工资由发行人支付，同时具有公司员工身份。

（3）董事长徐洪林自有限公司成立以来一直负责发行人采购业务，熟悉采购渠道及市场变动规律。

2、发行人董事长与总经理的分工是否清晰明确

发行人已建立完善的公司治理结构，公司章程及相关治理制度明确了董事长、总经理职权。同时，在具体业务方面，各自根据内部管理制度进行了明确分工。在发行人的采购方面，公司的原辅材料采取“以产定购”的采购模式，

即根据客户订单需求量安排采购，同时综合考虑生产必备的安全库存、供应商到货时间、原材料价格变动趋势等因素。总经理对生产相关事项总体负责并统筹生产计划及相应的原材料采购质量要求。采购部依据总经理批准的生产计划表，并结合材料库存情况、市场行情对采购编制计划，并在经营预算目标指导下，根据生产计划，形成中短期供应业务计划，报董事长审批，由董事长规范采购作业指令和进度安排，保证充分及时、灵活调整的供应能力，并提供详尽的资金使用依据。

3、发行人是否建立内部分工和相关内控制度

经过多年发展，发行人已摸索并建立了适合公司发展阶段的供应商管理制度和管理流程。为有效控制采购成本和采购质量，保持原辅材料及外协加工服务供应稳定，经过多年的合作，发行人已与供应商之间形成持续、稳定的供销关系。而供应商管理规则的建立及有效执行也保证了发行人生产的稳定性，并有效控制了产品的成本和质量。发行人对现有供应商每年进行定期评审，以确定其是否持续符合合格供应商的要求。报告期内，发行人的采购、生产、销售等经营模式和整体盈利模式基本保持稳定，未发生重大变化。发行人制定了采购管理相关制度，明确了采购及付款业务环节的各项业务操作流程，对采购申请、采购订单、采购验收、采购结算及供应商管理等内容进行了细化。上述制度覆盖了采购业务的主要环节，与发行人的规模和业务发展相匹配，有效降低了采购成本，明确了采购事项的决策程序，避免出现内部分工不明的情况。

综上，发行人直接由董事长决定具体采购事务的具有合理性，董事长与总经理的分工清晰明确，发行人已建立内部分工和相关内控制度。

（四）公司治理规范性及有效性

1、说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响

（1）除招股书已披露的情形外，关于发行人报告期内是否存在其他违法违

规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，主管部门出具了相关的证明文件，证明发行人在报告期内不存在因违法违规行为受到行政处罚的记录，具体如下：

部门	出具日期	文件名称	证明事项
荆州市沙市区市场监督管理局	2022年4月22日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守有关工商行政管理、质量技术监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理、质量技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
国家税务总局荆州市沙市区税务局立新税务分局	2022年4月22日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收，截至《证明》出具日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大处罚的情形。
荆州市生态环境局沙市区分局	2022年4月20日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局	2022年5月10日	《证明》	自2019年1月1日以来，发行人制造三部遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
荆州市沙市区人力资源和社会保障局	2022年4月22日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
荆州住房公积金中心	2022年5月17日	《荆州市住房公积金单位缴存情况证明》	发行人于2019年1月至2022年4月正常汇缴公积金，符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规定。
荆州市沙市区应急管理局	2022年4月20日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及规范性文件。经查验，该公司不存在因违反安全生产法律、法规、规章及规范性文件发生安全生产事故或受到过处罚的记录。
荆州经济技术开发区应急服务中心	2022年4月26日	《证明》	发行人的制造三部自2019年1月1日以来，未因违反国家安全生产法律、法规、规章及规范性文件或发生生产安全

部门	出具日期	文件名称	证明事项
			事故受到过行政处罚。
荆州市沙市区公安分局关沮派出所	2022年4月28日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来不存在刑事处罚的记录，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
荆州市沙市区消防救援大队	2022年4月28日	《关于有无消防行政处罚案件的回函》	自2019年1月至今，荆州市沙市区消防救援大队未办理发行人及其子公司为违法行为人的消防行政处罚案件。
荆州经济技术开发区消防救援大队	2022年5月11日	《证明》	发行人的制造三部自2019年1月1日以来，能遵守有关消防安全管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营。发行人的制造三部生产场所符合消防安全要求，不存在因违反有关消防安全管理法律、法规、规章及规范性文件而受到过处罚的记录。
荆州市自然资源和规划局沙市区分局	2022年4月21日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，能遵守有关国土资源管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营。不存在因违反有关国土资源管理法律、法规、规章及规范性文件而受到过处罚的记录。
荆州市沙市区住房和城乡建设局	2022年4月20日	《证明》	发行人及其子公司自2019年1月1日以来，能遵守有关建设工程监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营，不存在因违规建设而违反有关建设工程监督管理法律、法规、规章及规范性文件被行政处罚的记录。

发行人自查并作出承诺：公司在报告期内不存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的），经营管理或业务开展过程中不存在其他不规范情形。

发行人控股股东、实际控制人作出承诺：如公司将来被任何有权机构发现存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形、经营管理或业务开展过程中存在其他不规范情形，或因此受到任何处罚或损失，公司控股股东、实际控制人承诺将以除公司股权以外的其他个人财产承担该等罚款或赔偿，并保证今后不就此向公司进行追偿。

综上，发行人不存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的），经营管理或业务开展过程中不存在其他不规范情形。

2、在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规

发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”处进

行补充披露，具体情况如下：

序号	发行人违法违规、经营管理不规范情形	是否属于重大违法违规
1	公司使用个人卡	否
2	员工未全员缴纳社会保险及住房公积金	否

3、结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效

（1）发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况

①发行人使用个人卡事项

报告期内，发行人存在使用个人卡的不规范情形。该情况已在发行人招股书“第六节 公司治理”之“八、其他事项”中进行披露，具体不规范情形、时间、发生原因以及整改规范情况如下：

?报告期内，公司存在使用出纳及其亲属个人卡的情况，具体情况如下：

序号	开户人	开户人关联关系	开户行名称	银行账号	使用状态
1	段红漫	出纳	中国农业银行	622****5977	已注销
2	段红漫	出纳	中国交通银行	622****8929	已注销
3	段茂英	出纳的母亲	湖北银行	623****7246	已注销

1、使用个人卡的原因

公司存在使用出纳及亲属个人卡代收未开票商品、废品收入和供应商返利款的情况，主要系未开票商品客户和废品客户为小作坊厂商、个体户或个人，个人账户转到公司账户操作较复杂，出于便利性考虑，通过出纳个人卡代收未开票商品和废品收入。

个人卡资金流出主要用于现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、归

还股东及其亲属借款、支付维修费等。由于公司采取密薪制，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强，因此，个人卡收入主要用于现金发放职工薪酬奖金。

2、个人卡收入支出的内容

报告期内，公司使用个人卡资金流入与流出的明细如下：

（1）资金流入项目

公司个人卡资金流入主要为未开票商品和废品收入、往来款、返还款及其他款项，具体情况如下：

①未开票商品和废品收入

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
收款金额	36.94	510.15	238.06	246.47
确认收入金额	-	459.17	222.41	219.16
收款金额占营业收入比例	1.14%	3.28%	1.68%	2.01%
确认收入金额占营业收入的比例	-	2.95%	1.57%	1.79%

注：报告期各期确认收入金额与收款金额的差异主要系期后回款及补提税费所致。

2019年、2020年及2021年，公司未开票商品销售确认主营业务收入的金额分别为180.79万元、189.67万元及430.84万元，占营业收入的比例分别为

1.48%、1.34%及2.77%，总体占比较小。未开票商品主要向小作坊厂商及个体户或个人销售，该部分收入集中在华东地区，未开票商品的部分款项系通过公司负责该地区业务的销售员徐洪英（公司实际控制人徐洪林妹妹）个人卡代收款项后转入公司个人卡。该类客户采购不要求公司开具发票，2021年无票商品收入增加，主要系该类客户需求增加所致。

公司废品销售确认其他业务收入的金额分别为38.37万元、32.74万元及

28.33万元，占营业收入的比例分别为0.31%、0.23%及0.18%，总体占比极小。公司废品主要为烧结炉用废网带及其他生产的废品。

②往来款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
往来款	-	79.84	106.13	187.13
个人还款	-	70.80	3.00	-
合计	-	150.64	109.13	187.13
占净资产的比例	-	0.93%	0.70%	1.32%

③返还款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
模具商返利款	-	30.66	29.32	38.70
食堂退回款	2.79	54.69	47.55	34.92
福利费退回	-	0.00	0.00	10.28
合计	2.79	85.35	76.87	83.91
占营业总成本的比例	0.09%	0.68%	0.68%	0.80%

④其他资金流入

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
水电费	0.33	1.87	0.00	0.39
设备处置款	0.00	0.00	1.40	3.90
利息	0.33	1.56	1.42	1.23
合计	0.65	3.43	2.82	5.52

（2）资金流出项目

①薪金及报销款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
发放薪酬奖金	42.00	213.10	48.80	78.50
无票费用报销	2.79	69.41	66.26	90.11
合计	44.79	282.51	115.06	168.61
占营业总成本比例	1.51%	2.24%	1.01%	1.60%

②往来款

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
往来款	-	79.84	106.13	187.13
个人借款	-	-	70.80	3.00
归还股东及其亲属借款	-	144.00	111.50	135.19

合计	-	223.84	288.43	325.32
占净资产的比例	-	1.38%	1.86%	2.29%

注：往来款资金流入、个人借款与还款金额勾稽。

③其他资金流出

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
转入公司对公账户款项	148.45	218.82	-	-
手续费	-	0.09	0.08	0.04
合计	148.45	218.91	0.08	0.04

3、整改情况

针对上述出纳及其亲属个人卡，发行人类比公司账户进行管理，公司使用个人卡期间，除出纳母亲卡存在一笔金额为400元的社区志愿活动收入支取外，所有个人卡流水均专用于公司业务。公司针对报告期内个人卡导致的内部控制不规范情形及时进行了整改如下：

（1）公司已注销了上述三张个人卡，并将个人卡剩余资金及利息归还公司；

（2）个人卡的收入与支出，已调整入账，未开票商品收入计入主营业务收入，废品收入计入其他业务收入，供应商返利款已冲减成本，职工薪酬、奖金及维修费已确认成本费用，同时计提并补充申报纳税；

（3）公司使用个人卡提取现金发放职工薪酬奖金及报销无票费用均按规定履行了审批流程；

（4）修订并完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内控制度，杜绝此类事项再次发生；

（5）公司及实际控制人、出纳均出具了《关于不再使用个人卡的承诺》，承诺严格遵守公司《财务管理制度》等内控制度，保证公司未来不会使用个人卡进行收付款。

报告期内发行人财务内控缺陷已整改，报告期后未新增个人卡，整改后公司财务内控规范。?

发行人在报告期内存在的使用个人卡行为，反映出发行人曾存在财务不规

范、内部管理薄弱的问题，但发行人设置个人卡系基于公司运行的便利性及对员工的激励考量。截至报告期末，发行人已将该等不规范行为整改完毕，同时，发行人完善、修订了相关制度，如《财务管理制度》《资金管理制度》等，并组织了专项培训，严格执行该等内控制度。个人卡使用期间，公司对个人卡类比公司账户进行管理，不存在资金占用或违规使用的情形，公司未因使用个人卡情形收到相关部门的处罚，该事项未对发行人及其子公司日常经营产生重大不利影响。截至本回复签署日，发行人在报告期内使用个人卡行为未对发行人本次上市造成实质性不利影响，发行人内部管理制度建设、执行方面不存在重大缺陷。

②发行人未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金事项

报告期内，发行人存在未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（三）发行人的员工情况”中披露了“2、社会保险及住房公积金缴纳情况”，如下：

?报告期各期末，发行人（合并范围）社会保险的缴纳情况如下：

项目	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年3月31日
员工总人数（人）	266	269	276	277
已缴纳人数（人）	220	222	222	223
差异人数（人）	46	47	54	54

注：上述已缴纳人数当中还包含社保未缴满15年后的延缴人员

报告期内，社会保险缴纳差异人数的具体原因如下：

（1）截至2019年12月31日，差异人数的具体情况包括：①36名退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；②7名人员申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳；③3名为新入职员工。

（2）截至2020年12月31日，差异人数的具体情况包括：①42名退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；②4名人员申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳；③1名为新入职员工。

（3）截至2021年12月31日，差异人数的具体情况包括：①48名退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；②4名人员申请自行缴纳社会保险或

在原单位缴纳；③2名为新入职员工。

（4）截至2022年3月31日，差异人数的具体情况包括：①47名退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；②3名人员申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳；③4名为新入职员工。

根据荆州市沙市区人力资源和社会保障局于2022年4月22日出具的《证明》：?荆州九菱科技股份有限公司自2019年1月1日以来，不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录?。

报告期各期末，发行人（合并范围）住房公积金的缴纳情况如下：

项目	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年3月31日
员工总人数（人）	266	269	276	277
已缴纳人数（人）	34	33	222	222
差异人数（人）	232	236	54	55

报告期内，住房公积金缴纳差异人数的具体原因如下：

（1）截至2019年12月31日，差异人数情况为：①45名退休返聘人员，公司无需为该等人员缴纳住房公积金；②3名为新入职员工；③184名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。

（2）截至2020年12月31日，差异人数情况为：①54名退休返聘人员，公司无需为该等人员缴纳住房公积金；②181名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金；③1名为新入职员工。

（3）截至2021年12月31日，差异人数情况为：①49名退休返聘人员，公司无需为该等人员缴纳住房公积金；②2名为新入职员工；③3名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。

（4）截至2022年3月31日，差异人数情况为：①48名退休返聘人员，公司无需为该等人员缴纳住房公积金；②4名为新入职员工；③3名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。

根据荆州住房公积金中心市直营业部于2022年5月17日出具的《荆州市住房公积金单位缴存情况证明》显示：发行人2019年1月至2022年4月正常汇缴公积金，符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规

定。

针对上述社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人实际控制人已作出承诺，若发行人及其子公司存在任何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保险金和/或住房公积金款项或任何税收款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时，由实际控制人负责补缴或支付。?发行人在报告期内存在未为员工全员缴纳社会保险、住房公积金的行为，该行为不符合《劳动合同法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但出现该情况主要系员工自愿放弃等原因，并非发行人存在主观恶意不为该等人员缴纳。针对该不合规情况，发行人已经结合员工的主观意愿，逐步规范了社会保险、住房公积金的缴纳。截至本回复签署日，发行人员工未就社会保险、住房公积金问题同发行人发生任何纠纷。同时，社会保险管理部门、住房公积金管理部门均出具了相关证明文件，发行人报告期内未曾受到社会保险管理部门、住房公积金管理部门的处罚。此外，实际控制人出具承诺，将承担应缴而未缴或漏缴的强制性社会保险金和/或住房公积金款项或任何税收款项。因此，上述未为全员缴纳社保和公积金的行为不属于重大违法违规，发行人员工未就社会保险、住房公积金问题同发行人发生任何纠纷。因此，发行人未全员缴纳社会保险、住房公积金的情况，不会对发行人本次上市造成实质性不利影响，发行人结合实际情况执行公司内部管理制度，在制度建设、执行方面不存在重大缺陷。综上所述，发行人虽在报告期内曾存在违法违规或经营管理不规范的情形，但已根据实际情况进行了规范整改，且进一步完善了制度，督促了制度的执行。截至本回复签署日，发行人未因该等事项受到处罚、未发生任何纠纷，该等行为不属于重大违法违规行为，未对发行人本次上市造成实质性法律障碍，发行人内部管理制度建设、执行方面不存在重大缺陷。

（2）报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。

公司存在的各类型违法违规或不规范情形详见本回复“问题14.其他问题”之“（四）公司治理规范性及有效性”部分回复。

①报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形

发行人在报告期内存在的上述违法违规或不规范情形，反映发行人在报告期内曾在资金管理及劳动人事管理制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节。针对相应的违法违规或不规范情形，发行人已在报告期内整改完毕，完善了相关制度建设、制度执行等方面存在的薄弱环节。

在制度建设、执行方面，发行人根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定了系列治理制度，并充分发挥监事、独立董事的作用，开展自查自纠，加强发行人的内部控制与规范运作。此外，为进一步规范财务管理、资金管理，发行人对《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度进行了完善、制定并开展了相关培训，加强相关负责人员的合规意识。因此，发行人在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面不存在薄弱环节。截至本回复签署日，发行人未再出现前述或其他违法违规或不规范行为，发行人在治理规范性方面不存在不足和缺陷。

发行人虽然在报告期内存在前述不合规行为，但该等行为对于发行人的独立性未造成实质性影响。发行人仍具备独立开展业务的资质、业务体系和市场自主经营能力，发行人的资产权属独立、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东、实际控制人占用或为控股股东、实际控制人及其关联方债务提供担保的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员、财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，人员保持独立；发行人的审计机构中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人财务具备独立性；发行人设置了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。因此，发行人报告期内存在的不合规行为对公司的独立性未造成实质性影响。

②是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效截至报告期末，发行人使用个人卡情况已完成整改，发行人的社会保险缴纳比例达到96.96%、住房公积金缴纳比例达到96.94%。发行人报告期内存在的不规范行为不属于《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规中规定的对发行上市造成实质性障碍的情形。截至本回复签署日，发行人未再次发生上述不合规行为，因此发行人采取的规范措施切实可行、有效。

（五）信息披露准确性

1、逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并量化分析税收优惠政策变动的风险；列表简要说明公开承诺履行情况及是否存在违法公开承诺情形

（1）逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并量化分析税收优惠政策变动的风险

公司已在招股说明书“第三节 风险因素”部分对技术创新能力风险、客户流失风险、实际控制人风险、公司治理的风险、应收账款余额较大风险、经营业绩下滑的风险、募投项目实施风险、不可抗力风险等风险因素进行修订，删除了其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

报告期内，子公司九驰高能无实际经营，母公司九菱科技属于高新技术企业享受15%的所得税税率，若九菱科技按25%缴纳所得税，报告期内，公司各年度净利润分别减少440.79万元、349.62万元、349.12万元及44.76万元。公司为社会福利企业，报告期内享受增值税即征即退税收优惠计入当期损益的金额分别为372.60万元、429.46万元、432.22万元及120.78万元，按25%缴纳所得税，报告期内净利润分别减少279.45万元、322.10万元、324.17万元及

90.59万。若税收优惠全部取消，报告期内净利润合计减少金额分别为720.24万元、671.71万元、673.29万元及135.34万元，占当期净利润的比例分别为

18.77%、21.77%、21.60%及33.14%，税收优惠取消后扣除非经常性损益后的净利润分别为1,019.84万元、2,206.80万元、2,354.18万元及246.86万元。具体情

况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
高新技术企业资质取消减少净利润的金额	44.76	349.12	349.62	440.79
福利企业退税金额	120.78	432.22	429.46	372.60
福利企业取消减少净利润金额	90.59	324.17	322.10	279.45
净利润合计减少金额	135.34	673.29	671.71	720.24
净利润	408.35	3,117.21	3,085.70	3,837.33
减少金额占比	33.14%	21.60%	21.77%	18.77%
税收优惠取消后净利润	273.01	2,443.92	2,413.99	3,117.09
非经常性损益净额	26.15	89.74	207.19	2,097.25
税收优惠取消后扣除非经常性损益后的净利润	246.86	2,354.18	2,206.80	1,019.84

（2）列表简要说明公开承诺履行情况及是否存在违反公开承诺情形截至本回复签署日，发行人、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人及相关方公开承诺履行情况如下：

承诺主体	承诺开始日	承诺结束日	承诺名称	履行情况
控股股东、实际控制人	2022年5月20日	-	关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺	正常履行
持股5%以上的股东	2022年5月20日	-	关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺	正常履行
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人亲属	2022年5月20日	-	关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺	正常履行
发行人	2022年5月20日	-	关于稳定股价预案的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于稳定公司股价预案的承诺	正常履行
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于稳定公司股价预案的承诺	正常履行
发行人	2022年5月20日	-	关于摊薄即期回报填补措施的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于摊薄即期回报填补措施的承诺	正常履行
董事、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于摊薄即期回报填补措施的承诺	正常履行

承诺主体	承诺开始日	承诺结束日	承诺名称	履行情况
发行人	2022年5月20日	-	关于未能履行承诺时的约束措施的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于未履行承诺时的约束措施的承诺	正常履行
董事、监事、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于未履行承诺时的约束措施的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人	2022年5月20日	-	关于避免同业竞争承诺	正常履行
其他持股5%以上的股东	2022年5月20日	-	关于避免同业竞争承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于规范和减少关联交易的承诺函	正常履行
董事、监事、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于规范和减少关联交易的承诺	正常履行
发行人	2022年5月20日	-	关于利润分配的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于公司利润分配的承诺	正常履行
发行人	2022年5月20日	-	关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人徐洪林	2022年5月20日	-	关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺	正常履行
董事、监事、高级管理人员	2022年5月20日	-	关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函	正常履行
实际控制人或控股股东	2022年6月23日	-	关于发行人社保及公积金缴纳情况的承诺	正常履行
实际控制人或控股股东	2022年5月20日	-	关于租赁厂房瑕疵的承诺	正常履行
控股股东、实际控制人	2019年1月1日	-	同业竞争承诺	正常履行
实际控制人或控股股东	2019年1月1日	-	资金占用承诺	正常履行
发行人	2019年1月1日	-	关联交易及资金往来的承诺	正常履行
其他股东	2019年1月1日	-	关联交易及资金往来的承诺	正常履行
董事、监事、高级管理人员	2019年1月1日	-	关联交易及资金往来的承诺	正常履行

截至本回复签署日，发行人、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关方公开承诺履行情况良好，不存在违反公开承诺的情形。

2、补充披露重大合同标准的确定依据，结合报告期内合同金额平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配；针对框架合同，补充披露实际发生金额

（1）补充披露重大合同标准的确定依据，结合报告期内合同金额平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配

①补充披露重大合同标准的确定依据

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）重要合同的基本情况”之“1、销售合同”补充披露如下：

?报告期内，发行人的主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售，主要产品涉及汽车零件、家电零件两个领域。根据行业惯例和以往销售情况，发行人与主要客户签署的销售合同一般为框架合同，框架合同中约定基本交易条款，包括付款方式、交付验收、质量要求及售后服务等要素，未明确约定合同金额。日常交易中，发行人产品销售以订单方式确认为主，约定具体的产品规格、数量、单价等要素。受不同客户采购需求及下订单频次影响，单笔订单金额大小不等。若以固定的金额作为重大合同量化认定标准，难以覆盖报告期各期对发行人经营活动、财务状况具有重要影响的销售合同。此外，报告期各期，公司前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为64.95%、

69.60%、66.91%和69.10%，对公司的经营活动、财务状况具有重要影响，且前五大客户较为稳定，报告期内未发生重大变化。因此发行人将报告期末与前五大客户所签订的正在履行的销售框架协议作为重大销售合同予以披露。?

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）重要合同的基本情况”之“2、采购合同”补充披露如下：

?发行人生产所需要的主要原材料为铁粉和铜粉等，发行人报告期内的采购主要系根据生产经营的实际需要，持续向供应商发出订单，通过即时签署购销合同、采购订单、产品订购单等形式下单，原材料供应商所供商品各批次基本相同。一方面，发行人报告期内实际发生交易的供应商数量较多，采购较为分散，且合同/订单数量较大，小金额合同/订单数量占比较高；另一方面，发行人采购行为具有持续性，单次采购金额有限，且存在差异性及波动性。两方面因素导致单独固定金额合同/订单金额统计发行人的采购金额不能准确反映对发行人生产经营活动、财务状况的影响。因此，发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书（2015年修订）》‘第一百

二十四条发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容’的规定，将重大采购合同的披露标准确定为按照同一交易主体在一个会计年度连续发生相同内容或性质的合同订单累计计算，订单金额超过500万元（含税）的采购合同。?

②结合报告期内合同金额平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配A.采购合同发行人报告期内的采购主要系根据生产经营的实际需要，持续向供应商发出订单，通过即时签署购销合同、采购订单、产品订购单等形式下单，采购行为具有持续性，即时采购金额有限，且存在差异性及波动性，用单独固定金额合同/订单金额统计发行人采购金额不能准确反映对发行人生产经营活动、财务状况的影响。因此，采用同一交易主体在一个会计年度连续发生相同内容或性质的合同订单累计计算，按照此标准，报告期内合同含税金额平均数分别为

72.34万元、69.37万元、81.00万元、32.36万元，中位数分别为6.95万元、

7.91万元、9.15万元、7.29万元；发行人重大合同则按照订单金额超过500万元（含税）的标准进行筛选。根据该标准，发行人披露的重大合同的供应商主体在报告期内占发行人各期采购总额的比例均超过40%，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司、山东泰东粉末冶金有限公司、鞍钢（鞍山）冶金粉材有限公司、有研粉末新材料股份有限公司（包括其控制的有研粉末新材料（合肥）有限公司）、久和金属为报告期内发行人的前十大供应商，与发行人建立了长期稳定的合作关系，而报告期内同发行人实际发生交易的供应商数量较多，采购较为分散。因此，该标准能够覆盖对发行人的生产经营活动、财务状况重大影响的采购合同，且能够匹配发行人的业务水平。

B.销售合同

发行人报告期内采取与主要客户签订长期框架协议，以采购订单、发货通知等形式确认每次发货的方式进行交易。该等交易模式的发生情况同发行人的物料采购模式相似，销售行为会根据客户的采购需求在订单频次、金额上存在波动性，以固定金额作为重大合同量化认定标准，难以覆盖报告期内对发行人

经营活动、财务状况具有重要销售影响的合同。采用在框架协议下同一交易主体在一个会计年度连续发生相同内容或性质的订单累计计算，报告期内合同含税金额平均数分别为148.44万元、168.22万元、188.82万元、54.07万元，中位数分别为14.25万元、11.48万元、19.84万元、7.13万元。因此，销售合同的披露标准系根据报告期末的前五大客户作为主体进行披露。该等主体2022年1-3月的销售额分别占当期主营业务收入的30.61%、12.76%、11.66%、10.13%、

3.93%，合计占比为69.10%，同时，发行人2019年-2021年报告期内前五大客户销售额占比分别为64.95%、69.61%、66.91%，各年度占比变化波动小，且合计占比较高。因此，以发行人前五大客户的销售情况作为重大合同确定标准，披露对发行人的经营活动、财务状况具有重要影响的合同更具备准确性，且同发行人的业务水平匹配。

（2）针对框架合同，补充披露实际发生金额

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）重要合同的基本情况”之“1、销售合同”处进行补充披露，具体情况如下：

年份	序号	销售单位	合同名称	实际发生金额（万元）
2022年1-3月	1	湖北神电汽车电机有限公司	《采购开口合同》	1,125.60
	2	黄石东贝压缩机有限公司	《供应商供货合同》	193.51
	3	芜湖欧宝机电有限公司	《供应商供货合同》	110.38
	4	东贝机电（江苏）有限公司	《供应商供货合同》	165.15
	5	潍坊佩特来电器有限公司	《采购主合同》	307.72
	6	芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司	《采购合同》	44.40
	7	奇精机械股份有限公司	《供应商合作协议》	428.83
	8	浙江三星机电股份有限公司	《合作协议》	135.40

3、说明招股说明书披露发行人终端客户包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、东风雪铁龙、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、潍柴、玉柴、康明斯等知名汽车厂商，以及海尔、美的、惠而浦等知名家电企业的具体体现及招股说明书其他披露内容准确性，说明发行人是否存在夸大宣传或误导性陈述情形

发行人主要客户与下游终端客户的对应关系如下：

应用领域	细分领域	主要客户	下游终端客户
汽车领域	起动电机零件	湖北神电	一汽大众、上汽大众、东风雪铁龙、吉利汽车、玉柴
		潍坊佩特来	潍柴、玉柴、康明斯
		东风电驱动	东风汽车
		锦州汉拿	上汽通用、现代汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车
家电领域	洗衣机离合器零件	奇精机械	惠而浦、三星、TCL、松下、日立
		三星机电	三星、夏普
	制冷压缩机零件	东贝集团	海尔、海信、美的、惠而浦

发行人对招股说明书其他内容进行了检查核对，对部分内容更正完善如下：

披露位置	更正前	更正后
“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“1、发行人的行业地位”之“（2）发行人的细分领域市占率情况”	根据中国汽车工业协会统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司市场占有率约为25.67%	根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司在汽车起动机用粉末冶金细分领域市场占有率为25.67%
“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”之“2、项目建设的必要性”之“（4）深耕主营业务，增强可持续发展能力”	经过近50年的经营发展……近年来，公司产品已逐步优化，汽车类、家电类粉末冶金零件分别占公司销售收入约为60%、40%。	经过近20年的经营发展……报告期内，公司产品已逐步优化，按应用领域分类，汽车类产品占公司销售收入的比例分别为53.51%、63.44%、59.68%及59.49%，家电类产品占公司销售收入的比例分别为46.49%、36.56%、40.32%及40.51%。

更正后招股说明书披露内容准确，发行人不存在夸大宣传或误导性陈述的情形。

二、中介机构核查过程、核查方法、核查结论及核查充分性

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；说明核查过程、核查方法、核查结论及核查是否充分。请发行人律师在法律意见书中分类列表补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规及相关结论依据是否充分

（一）请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；说明核查过程、核查方法、核查结论及核查是否充分

保荐机构、发行人律师对发行人进行了充分核查，核查程序、核查方法如下：

1、查阅发行人报告期各期末的人员花名册、劳动合同、劳务协议、社保公积金缴纳名单、社保公积金缴纳记录、社保公积金的缴纳凭证、员工工资表等，访谈相关管理人员，了解报告期员工社保公积金缴纳情况、合同签订情况；

2、查阅发行人所在地的社会保险费和住房公积金管理规定及相关法律法规，查验社保、住房公积金管理部门出具合规证明文件并在政府主管部门网站核查发行人是否存在相关处罚；

3、测算报告期内未足额缴纳社保公积金对发行人净利润的影响，并进行分析；

4、收取发行人及发行人实际控制人出具的相关说明、承诺，员工自愿放弃社保、公积金缴纳的书面声明；

5、核查高污染行业、高污染产品及高耗能、能源的相关法律、法规、规章及其他规范性文件并结合发行人的实际情况进行分析；

6、查阅发行人的排污许可证及排污许可登记，取得发行人关于主要污染防治措施、主要污染物的排放情况、排污检测情况、报告期内电力消耗情况的说明；

7、访谈发行人董事长、总经理，了解公司对于采购的相关内部控制流程，主要业务流程与审批步骤，发行人采购业务分工情况；

8、抽查报告期内发行人采购相关订单或合同、记账凭证、对账单、支付凭据等原始单据；

9、统计发行人报告期内采购情况，对购入原材料成本进行统计，对报告期内采购占生产成本比例及各期变动趋势进行分析；

10、检索中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局、信用中国等网站的公示信息，核查发行人是否存在违法违规被处罚的情形；

11、查阅发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的会议文件及发行人于全国股转系统披露的相关公告；

12、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人自查情况，了解发行人是否存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形；

13、查阅发行人的《财务管理制度》《资金管理制度》等制度，核查公司的制度是否有效执行；

14、核查发行人报告期内纳税凭证，访谈了公司财务人员，确认报告期内公司个人卡结算涉及的补税事项已及时申报纳税，不存在偷逃税务的情形；

15、查阅招股说明书“第三节 风险因素”，逐项校对发行人披露的风险因素；

16、查阅高新技术企业及福利企业享受的税收优惠政策，测算发行人不享受税收优惠政策对报告期内净利润的影响；

17、查阅发行人、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人及相关方公开承诺，核查承诺履行情况；

18、查阅发行人报告期内与主要客户签署的销售框架合同、订单；

19、查阅发行人财务报表、在手订单及合同，结合发行人营业收入、经营规模等因素分析了发行人的重大合同标准的合理性；

20、统计发行人正在履行的框架协议最近一期的交易金额；

21、查看发行人主要客户官网及披露的年度报告信息，了解主要客户的下游终端客户情况；

22、对招股说明书内容进行全面查阅，核查是否存在披露不准确的情形。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人报告期内如足额缴纳社保公积金对发行人报告期各期净利润的影响较小，不会导致发行人不能符合发行条件；发行人不存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同的用工形式，发行人的退休返聘用工形式不受《劳动法》

《劳动合同法》的调整，该用工形式符合《民法典》等法律法规的规定。

2、结合发行人报告期内的电力消耗情况、生产经营涉及环境保护情况等相关事项，发行人不属于高污染、高耗能企业。

3、发行人直接由董事长决定具体经营事务与《公司法》及公司治理规则无冲突，主要出于原辅材料采购对发行人生产经营的重要战略意义，具备合理性；发行人董事长与总经理的职权已在公司治理制度中明确，在具体业务中的分工根据各项内部管理制度确定，分工清晰明确；发行人已建立内部分工和相关内控制度。

4、除招股书已披露的情形外，发行人报告期内不存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中不存在其他不规范情形；发行人在报告期内发生的不合规情形不属于重大违法违规；截至本回复签署之日，发行人在制度建设、制度执行等方面不存在薄弱环节、治理规范不存在不足或缺陷；发行人报告期内的违法违规或不规范情形不影响发行人独立性，不存在影响发行上市条件的情形，发行人已采取的规范措施切实可行、有效。

5、发行人已逐项校对风险因素，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

6、若税收优惠全部取消，发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为1,019.84万元、2,206.80万元、2,354.18万元及246.86万元，最近两年扣除非经常性损益后的净利润均大于1,500.00万元；

7、发行人、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关方公开承诺履行情况良好，不存在违反公开承诺的情形；

8、发行人已在招股说明书补充披露重大合同标准的确定依据，该依据具备合理性；发行人披露的重大合同的重要性水平选择与发行人业务水平相匹配，且发行人已经完整、真实、准确披露了框架合同的实际发生额；

9、发行人招股说明书披露的终端客户内容正确，发行人已对其他披露内容的准确性进行校对更正，更正后，发行人不存在夸大宣传或误导性陈述情形；

10、发行人保荐机构、发行人律师对上述事项的核查充分。

（二）请发行人律师在法律意见书中分类列表补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规及相关结论依据是否充分

发行人律师已在法律意见书中分类列表补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，上述不规范情况再次发生的可能性较低，不属于重大违法违规，相关结论依据充分。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（本页无正文，为《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人（签字）： ___________________

徐洪林

荆州九菱科技股份有限公司

年 月 日

发行人法定代表人、董事长声明

本人承诺本问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人、董事长（签字）： ___________________

徐洪林

荆州九菱科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》之签章页）

保荐代表人：

殷博成 张硕

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签字）： ___________________

吴勇

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日