关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的
审核问询函的回复
中喜函报2022B00039号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二二年八月
| 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） |
关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的
审核问询函的回复
中喜函报2022B00039号
北京证券交易所：
贵所于 2022 年 7月 14 日出具的《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”或“申报会计师”）对贵所的审核问询函所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现回复如下，请予以审核。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
一、业务与技术 ...... 4
问题2.核心竞争力披露不充分............................................................................. 4
问题3.关于磁瓦生产............................................................................................. 8
二、公司治理与独立性 ...... 30
问题4.采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性................................... 30
问题5.关联借款整改与财务内控有效性........................................................... 38
问题6.公司管理人员及员工情况....................................................................... 80
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 90
问题7.经营业绩稳定性与可持续性................................................................... 90
问题8.寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性..................................... 148
问题9.财务不规范情形整改情况..................................................................... 173
问题10.直接人工与生产人员人数及产量的匹配性....................................... 188
问题11.其他财务问题 ....................................................................................... 195
一、业务与技术
问题2.核心竞争力披露不充分根据申报材料，（1）根据工艺方法不同，粉末冶金工艺可分为传统法（PM）、等静压（IP）、金属注射成型（MIM）、金属添加剂制造（MAM）。发行人粉末冶金工艺为传统法（PM）。（2）发行人核心技术主要有齿毂双端面自动高频淬火技术、全自动粉末冶金齿轮整形技术、汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制技术、制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备技术等。主要涉及淬火工艺、整形工艺、压制工艺及粉末配比与工艺参数设定。（3）发行人在研项目为一种高效压缩机用活塞、QDJ1120-111电机磁极的开发、中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套的开发，拟实现的研发目标在行业内具有领先性，可以实现复杂形状零件生产、缩小电机零件产品体积、降低洗衣机离合器生产成本。（4）发行人与合肥工业大学签订了长期技术协作和产品开发协议，开展汽车用粉末冶金结构零件研究与开发。（5）发行人主要生产设备为成型压机、连续烧结炉、双工位数控镗床，设备成新率分别为39.89%、32.40%、
57.01%。（6）发行人员工结构中30岁及以下原公司报告期末人数分别为4人、1人、4人、4人，占员工总数的比例分别为1.50%、0.37%、1.45%、1.44%。本科以上学历员工人数分别为11人、12人、13人、13人，占员工总数的比例分别为4.14%、4.46%、4.71%、4.69%。（7）发行人核心技术人员许圣雄获得粉末冶金专业资格证。发行人报告期各期研发费用分别为639.83万元、728.98万元、800.48万元、203.55万元，其中模具费分别为110.01万元、111.74万元、
122.45万元、61.53万元，占比分别为17.19%、15.33%、15.30%、30.23%；材料费分别为45.14万元、58.79万元、81.49万元、12.69万元，逐年递增。发行人部分产品的热处理、连杆钻孔、离合套磨加工、活塞精加工工序为采购外协加工服务。
请发行人：（1）说明不同工艺方法下粉末冶金产品的产品市场规模，说明发行人选用的传统法粉末冶金工艺是否存在技术陈旧、可替代性高的风险，是否存在技术更新迭代空间与可能性，说明同行业可比公司主要选取的工艺方法，并对比分析说明发行人工艺技术的是否具有先进性与具体体现。（2）结合发行
人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。说明发行人报告期内及期后合作研发项目的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、各自分配研发任务、各合作方的人力与资金投入安排、研发成果分享机制等。（3）结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、发明专利的数量和占比、核心技术对收入的贡献以及同行业可比公司情况，说明发行人现有人才、技术能否支撑公司技术先进性及核心竞争力。（4）结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势，产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定，发行人生产工艺是否具有通用性，生产是否可直接通过外购设备实现。
（5）说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务。说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确。说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确。（6）说明发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，与发行人业务及该核心技术人员所从事研发业务的相关性，说明是否为行业准入资格，如是，说明发行人主要研发人员及主要生产人员是否取得行业准入业务资格，是否存在违规经营的情形，是否存在披露不充分的情形，如是，请补充披露充分揭示风险。（7）说明发行人是否有已用于新能源车的产品或拟用于新能源车的在研项目，发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备，发行人是否具有下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（五）说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具
有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务。说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确。说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确
1、说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务公司新产品研发模式系研发部与客户沟通确定产品正式图纸的情况下，研发部组织进行工艺和新模具研发设计，模具设计完成后，公司在确保产品技术信息不外流的情况下，交付模具设计图纸、模具详细规格书给模具制造商进行模具制造。
粉末冶金行业企业模具普遍采用委外方式加工。公司模具费用包括新产品开发及技术改进过程中，采购模具制造商的模具外协加工对应的加工费。加工费主要内容为通过向模具加工商提供模具图纸、模具详细规格书及验收检验标准，由加工商提供模具加工等服务产生的加工费。模具加工供应商提供的加工服务对应的加工技术较为成熟。
综上，公司新产品模具在自主完成设计的情况下，主要通过委托模具制造商进行模具制造，但该类模具的加工工艺比较成熟，不存在依赖特定模具加工供应商的情形，公司具有自主开发设计模具的能力，公司的新型产品研发不依赖于向其他方采购模具开发服务。
2、说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确
由于模具开发是公司产品开发的核心环节之一，对应产品具有较强的定制属性，新产品开模由于汽车行业的反复论证测试要求，其成功率在30-60%之间，后续被使用及受益期间不连续且具有不确定性，基于谨慎性原则，公司将模具开发费用在发生时点一次性计入研发费用，由于单位价值相对较低，未计入固定资产或长期待摊费用；若模具开发新产品成功，则该模具尚可用于后续主营
业务产品生产，但鉴于其剩余价值相对较低，且无法准确核算应计入研发费用及计入生产成本金额，故将新产品开发的模具费用全部计入研发费用，具有合理性。结合公司自身的经营特点，并基于财务核算谨慎性考虑，公司研发费用计入模具费用的会计处理符合会计准则规定及业务实际情况。
3、说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确公司研发费用中材料费用逐年上升，系公司加大研发投入以适应客户新的产品及型号的更新换代需求，由于汽车配套行业的特点，配套零部件只有在通过验证后方可批量应用于下游产品，最终随应用的整车产品一起定型。在研发形成样品、小批量成品后，免费寄送给客户进行测试论证，公司并未形成研发样品及小批量成品的销售收入，无需冲减研发费用，会计核算符合会计准则的规定。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、了解研发费用中模具费的主要内容，发行人模具的开发过程、与模具加工供应商的定位；
2、了解研发费用核算、归集方法，模具费的会计处理、研发样品及成品的会计处理方法。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人研发费用中的模具费用为通过向模具加工商提供模具图纸、模具详细规格书及验收检验标准，由模具供应商提供模具加工服务产生的加工费。粉末冶金行业企业模具普遍采用委外方式加工，该类模具的加工工艺比较成熟。发行人具有自主模具设计能力，不存在依赖于向其他方采购模具开发服务的情形。
发行人模具费用支出对应的模具成品未形成固定资产，若模具开发新产品成功，则该模具剩余使用寿命可用于后续主营业务产品生产，但鉴于其价值相对较低，且无法准确区分应计入研发费用及计入生产成本金额，故将新产品开发的模具费用全部计入研发费用，具有合理性，会计处理正确。发行人研发产成品，包括样品及小批量成品，均免费寄送给客户进行测试论证，公司并未形成研发样品及小批量成品的销售收入，无需冲减研发费用，会计核算符合会计准则的规定。
问题3.关于磁瓦生产
（1）磁性材料产品销售增长空间及可持续性。根据申报材料，发行人硬磁生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系湖北神电关联方，磁性材料产品客户主要为湖北神电。根据发行人2019年10月14日披露的购买资产的公告，发行人预计很快可扩展磁瓦的销售市场，并于收购后三年内将磁瓦的销售收入由收购时的2,000万提高到5,000万。请发行人：①补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例，结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否于湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖。②说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因，是否具备独立生产能力，对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力，报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。③说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划，相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形。
（2）磁性材料生产线收购价格公允性。根据申报材料，发行人磁性材料生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系发行人第一大客户的关联方，且预测三年内收入由2,000万提高到5,000万。请发行人：①说明相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，结合相关资产成新率等说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形。②结合磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率等说明是否面临淘汰及跌价风险，说
明未来业绩预测的假设条件、测算方法及合理性。③说明发行人交易对价的支付过程及与投资活动现金流量的对应关系，相关资产是否完成过户、权属是否清晰。
（3）自行材料生产线租赁厂房拆迁风险。根据申报材料，发行人磁性材料生产线生产车间租赁厂房系精昇科技自晶皓电子承租后转租给发行人。晶皓电子拥有该厂房的土地使用权，但因历史原因未取得权属证书，因此存在被有权部门拆迁的风险。请发行人测算如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响，发行人是否具有搬迁预案，并结合前述情况完善相关风险揭示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）磁性材料产品销售增长空间及可持续性
1、补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例，结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否于湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖
（1）补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（七）对第一大客户的依赖风险”补充披露如下：
“报告期各期，发行人对第一大客户湖北神电的销售收入占公司当期销售收入的比例分别为23.28%、33.17%、27.94%及30.61%，销售占比大幅高于报告期内的其他前五大客户。公司磁性材料产品主要对湖北神电销售，报告期内，公司磁性材料产品向湖北神电及关联方的销售比例分别为100.00%、100.00%、
99.81%及98.84%。未来公司募投规划产品稀土永磁材料亦主要对湖北神电等客户销售，公司对湖北神电存在依赖。若未来湖北神电的市场份额下降，导致其对公司的需求降低，可能导致公司业绩增速放缓甚至下滑的风险。”
（2）结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否与湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖
发行人磁瓦产品性能及应用领域如下：
| 磁瓦型号 | 产品性能要求 | 应用领域 |
| QDT1201-111C;QDT1203-111 | Br≥4000Gs;Hcj≥4800Oe;Hcb≥3700Oe | 启停电机 |
| QDT1264-110A;QDJ1228-111;QDJ1261-111等 | Br≥3800Gs;Hcj≥4800Oe;Hcb≥3600Oe | 起动电机 |
注：Br指剩余磁感应强度，是磁体经磁化饱和后，撤去外磁场，在原来外磁场方向上仍保持一定的磁化强度，Br的大小表明磁体充磁后的表面磁场的高低，越高性能越强；Hcj指内禀矫顽力，是使磁体内部微观磁偶极矩矢量和降为0时施加的反向磁场强度，Hcj的大小表明磁体充磁后抗退磁及耐高低温的能力；Hcb指磁感矫顽力，是使磁体在反向充磁时，使磁感应强度降为零所需反向磁场强度的值，此时磁体的磁化强度并不为零，只是所加的反向磁场与磁体的磁化强度作用相互抵消。Hcb的大小表明磁体充磁后抗干扰的能力。
磁性材料生产线起初是湖北神电为降低从国外采购磁性材料的成本而建造，生产的启停电机磁瓦产品最初为国内独家，性能优越。磁瓦产品主要用于汽车起动电机（启停电机是一种性能较高的起动电机），是起动电机的核心零件之一。报告期内，发行人磁性材料生产线的产能产量如下：
| 产品 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 磁性材料 | 产能（吨） | 125.00 | 450.00 | 450.00 | 125.00 |
| 产量（吨） | 118.12 | 414.13 | 420.55 | 120.94 | |
| 销量（吨） | 104.75 | 414.98 | 412.24 | 126.16 | |
| 产能利用率 | 94.49% | 92.03% | 93.46% | 96.75% | |
| 产销率 | 88.68% | 100.21% | 98.02% | 104.32% |
由上表可知，公司磁性材料产品的产能利用率较高。湖北神电是国内知名的汽车起动电机生产企业，2019年10月收购之前，磁性材料生产线生产的磁瓦产品全部向湖北神电销售。本次收购资产转让协议约定，发行人必须按照湖北神电的技术要求保证磁瓦的正常供应，不得因磁瓦的供应影响湖北神电的正
常生产经营，因此，发行人磁瓦产品几乎全部销往湖北神电。报告期内，磁性材料生产线产能利用率分别为96.75%、93.46%、92.03%及
94.49%，产销率分别为104.32%、98.02%、100.21%及88.68%，公司磁性材料生产线产能利用率和磁瓦产品的产销率较高，磁瓦产能在保障湖北神电供应后，剩余产能较小，因此，磁性材料生产线的磁瓦几乎全部销往湖北神电具有合理性。
发行人自2002年设立开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定。报告期内，发行人磁性材料产品的销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，最近两年销售金额较为稳定，发行人磁性材料产品主要对湖北神电销售。近年来，湖北神电经营状况良好，主营业务未发生重大变化，基于前期稳定良好的合作关系，预计发行人磁性材料产品未来销售预期稳定。发行人磁性材料产品目前几乎全部销往湖北神电，发行人磁瓦产品目前对湖北神电存在重大依赖。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”披露对第一大客户湖北神电的依赖风险。
2、说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因，是否具备独立生产能力，对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力，报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述
（1）说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因
磁性材料生产线起初是湖北神电为降低从国外采购磁性材料的成本而建造，收购前磁性材料生产线生产的磁瓦全部对湖北神电销售，收购磁性材料生产线签署的资产转让协议约定，磁性材料生产线生产的磁瓦产品需优先保障湖北神电的生产需求，收购后，由于磁性材料生产线产能有限，产能供给湖北神电后，富余产能较小，因此发行人一直未拓展销售市场且收入未增长。
（2）对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力
发行人收购磁性材料生产线后，磁性材料生产线在资产、人员、技术及业
务运营方面均独立于精昇科技和湖北神电及其关联方。收购后，公司磁性材料业务独立性及运营情况如下：
①资产独立
根据公司与精昇科技签订的《资产转让协议》，2019年10月，公司向精昇科技购得磁性材料生产线后，公司拥有磁性材料生产线相关资产的所有权，包括生产线设备等固定资产和磁瓦生产配方及技术等无形资产。公司独立拥有磁性材料生产线运营的固定资产和无形资产。
②人员与技术独立
公司收购精昇科技磁性材料生产线后，磁性材料生产线相关人员与公司重新签订了劳动合同，精昇科技无实际经营业务。湖北神电及其相关方未干涉或参与磁性材料生产线研发、生产过程，不存在生产线驻场人员，不存在合作研发，不存在产品设计、关键配方、关键工艺流程等实际由非公司员工掌握控制或主导的情况。公司收购磁性材料生产线后，精昇科技已将磁瓦生产的工艺、技术相关文件与资料转交给公司，相关资产的所有权完全归属于公司。
③业务独立
公司收购磁性材料生产线后，完全独立拥有对磁性材料生产线供产销方面的经营决策权力。公司原材料磁粉的采购销售合同签订、定价审批流程均由采购或销售部经理审批后，报公司管理层审批后执行，不存在湖北神电及相关方拥有审批权或最终审批权的情况。不存在湖北神电指定主要原材料供应商的情况，不存在受现有技术或相关协议安排限制磁性材料生产线只能为湖北神电生产相关配套产品的情况，公司磁性材料业务供产销体系独立。
④经营情况
2019年10月，公司向精昇科技购得磁性材料生产线。报告期内，公司磁性材料业务销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及
449.48万元，占主营业务收入的比例分别为5.00%、14.51%、13.17%及13.81%。公司磁性材料业务经营情况良好。报告期内，公司磁瓦客户除湖北神电外，对
睿信汽车电器（荆州）有限公司存在少量供样试销，2021年度及2022年一季度销售收入分别为3.91万元和5.23万元，由于磁性材料生产线产能有限，因此对睿信汽车电器（荆州）有限公司销售金额较低。
综上所述，发行人对精昇科技不存在技术或渠道的依赖，具备独立面向市场获取业务的能力，具备独立的生产能力。
（3）报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述
磁瓦产品是汽车起动电机的核心零件，公司主要的销售市场为全国各大汽车起动机生产厂商，具有稳定的客户群，市场衔接便利，能够很快扩展磁瓦的销售市场。公司收购精昇科技磁性材料生产线后，计划租赁磁性材料生产线租赁厂房旁边荆州中包高得利包装制品有限责任公司闲置厂房，对磁性材料生产线进行扩产，同时与睿信汽车电器（荆州）有限公司、锦州汉拿电机有限公司、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司等生产汽车起动电机的客户接洽销售磁瓦事宜，上述客户表示有磁瓦需求，均有意向向公司采购，进而在公告中预估三年内将磁瓦的销售收入从2,000万元提高到5,000万元。
发行人一直有购买土地扩产粉末冶金及磁性材料产品的规划，租赁厂房使用时间较短，总体性价比不高，因此发行人计划拿地后新建厂房扩产。因当地政府土地政策、规划原因，发行人最终购得土地时间延期至2022年，导致报告期内磁瓦产品一直未扩产，目前公司磁瓦产品主要向湖北神电销售，最近两年销售收入稳定在2,000万元左右，未达到公告预计的销售收入规模。
综上，发行人收购磁性材料生产线后，基于当时已有客户实际需求及磁性材料产品扩产计划，预测三年内收入由2,000万元提高到5,000万元，具有合理性。后因磁性材料生产线未能按期成功扩产，导致磁瓦的销售收入未达到公告预测收入水平。报告期内，发行人信息披露真实、准确，不存在误导性陈述。
3、说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划，相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形
（1）说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划
发行人收购磁性材料生产线，与精昇科技签署《资产转让协议》，收购的标的为生产线相关设备、存货、工艺技术及资质，具体包括：生产设施设备、检验试验设备、工装模具模架、原材料、在制品、成品以及生产、销售所需的工艺技术和资质（包括但不限于环评报告、质量体系认证证书等）。关于磁性材料生产线厂房，发行人与精昇科技签署了《厂房租赁合同》，租赁位于荆州市燎原路17号磁性材料生产线厂房，该厂房系收购前磁性材料生产线厂房。收购后，磁性材料生产线相关资产目前所处位置仍为荆州市燎原路17号租赁厂房内。本次发行募投项目“年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”的产能规划如下：
| 项目名称 | 产品类型 | 产能明细 | 建设时间计划 |
| 年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目 | 9,000吨粉末冶金产能 | 新建产能4,500吨 | 普通 |
| 原有产能搬迁4,500吨 | 未来择机 | ||
| 2,000吨磁性材料产能 | 新建稀土永磁产能500吨 | 优先 | |
| 新建铁氧体永磁1,050吨 | 部分优先 | ||
| 原有铁氧体永磁产能搬迁450吨 | 优先 |
由上表可知，发行人募投项目规划中包含原有铁氧体永磁450吨的搬迁产能计划，且规划优先建设。发行人将以自筹资金预先投入募投项目，启动募投项目建设，预计于2023年底优先建成磁性材料生产车间，将现有450吨铁氧体永磁生产线搬迁至募投项目新建厂房。
（2）相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形
如上文所述，磁性材料生产线的相关设备资产仍在租赁的精昇科技厂房内，发行人与精昇科技签署了《厂房租赁合同》，约定每年向精昇科技支付租金
31.39万元。本次收购完成后，发行人与磁性材料生产车间相关人员签订了劳动合同，精昇科技无实体业务，因此不存在生产人员混用的情形。
（二）磁性材料生产线收购价格公允性
1、说明相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，结合相关资产成新率等说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在
利益输送的情形
（1）评估方法说明
| 评估项目 | 评估方法 | 评估说明 |
| 存货 | 成本法 | 原材料和低值易耗品：按账面价值确定评估值； 在产品：按完工进度折算成产成品后按产成品销售价格确定评估值； 产成品：按对外销售不含税价确定评估值。 |
| 固定资产 | 成本法 | 重置成本法确定不含税评估值。 |
| 无形资产（乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术） | 采用收益法评估该业务的企业整体价值后采用价差法确定 | 评估价值=生产线的整体价值-账列资产价值-付息债务价值，其中： 生产线的整体价值=收益法评估未来现金流折现值2,491.91万元+溢余资产305万元=2,796.91万元； 账列资产价值=货币资金680.11万元+营运资金395.10万元+存货和固定资产评估值1,180.28万元=2,255.49万元； 无付息债务。 |
（2）评估主要参数及评估过程
成本法（实物资产）：
收购实物资产评估基准日总资产账面价值为1,021.83万元，评估价值为1,180.28万元（不含税），评估增值158.45万元，增值率15.51%。成本法具体评估结果见下述评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 436.54 | 537.64 | 101.10 | 23.16 |
| 其中：存货 | 436.54 | 537.64 | 101.10 | 23.16 |
| 非流动资产 | 585.29 | 642.64 | 57.35 | 9.80 |
| 其中：固定资产 | 585.29 | 642.64 | 57.35 | 9.80 |
| 合计 | 1,021.83 | 1,180.28 | 158.45 | 15.51 |
收益法（无形资产）：
磁瓦的生产配方及技术（乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术）未作为
无形资产在被收购方账面入账，但符合无形资产可辨认性的标准，能够从企业划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。收益法评估价值为541.42万元，评估增值541.42万元。
①主营业务收入预测
根据宏观经济、行业情况分析，精昇科技公司在2019年10-12月及未来年度的销售收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 主营业务收入 | 375.00 | 1,507.50 | 1,515.04 | 1,507.46 | 1,492.39 | 1,462.54 | 1,462.54 |
②主营业务成本测算
本次评估采用近三年的平均销售成本率，未来年度的销售成本测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 主营业务成本 | 258.72 | 1,040.18 | 1,045.38 | 1,040.15 | 1,029.75 | 1,009.15 | 1,009.15 |
③主营业务税金及附加测算
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 销项税额扣除可以抵扣的进项税额 | 13.00 |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7.00 |
| 教育附加费 | 应缴流转税税额 | 3.00 |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 1.50 |
根据未来收入预测，按上年税率，主营业务税金及附加未来年度的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 主营业务税金及附加 | 2.44 | 9.80 | 9.85 | 9.80 | 9.70 | 9.51 | 9.51 |
④管理费用
根据2017、2018、2019年管理费用各项明细支出占收入比例和各费用性质作为未来年度管理费用预测的基础，结合以上数据，未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 管理费用： | 15.21 | 58.01 | 58.29 | 58.01 | 57.44 | 56.31 | 56.31 |
| 工资 | 5.85 | 23.52 | 23.63 | 23.52 | 23.28 | 22.82 | 22.82 |
| 职工福利费 | 1.88 | 7.54 | 7.58 | 7.54 | 7.46 | 7.31 | 7.31 |
| 办公费 | 0.05 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.20 | 0.20 |
| 差旅费 | 0.07 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 业务招待费 | 0.03 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 排污及绿化费 | 0.09 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 车辆使用费 | 0.06 | 0.26 | 0.26 | 0.26 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 质量管理费 | 0.12 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.47 | 0.47 |
| 职工教育经费 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 废品损失 | 6.00 | 24.12 | 24.24 | 24.12 | 23.88 | 23.40 | 23.40 |
| 运输费 | 0.96 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
⑤所得税
精昇科技所得税税率为25%。由于税法与会计的计税基础有一定的差异，企业每年实际缴纳的所得税金额可能与企业财务核算的所得税费用不一致，因此本次评估以利润总额作为计税的基础进行测算。
⑥折旧摊销和资本支出
在本次评估中，评估人员根据公司折旧政策测算资产折旧和资本性支出金额。
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 折旧与摊销 | 14.63 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | 58.53 |
| 资本性支出 | - | - | - | 37.84 | 43.20 | 29.69 | 29.69 |
⑦折现率测算
折现率又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则：期望投资回报率=无风险报酬率+行业风险报酬率。其中，以国债持有期收益率作为无风险报酬率，取值3.80%；以行业的技术风险、市场风险、财务风险、管理风险报酬率加总作为行业风险报酬率，取值9.40%。本次测算折现率按13.20%测算。
⑧企业整体价值评估测算过程与结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 一、主营业务收入 | 375.00 | 1,507.50 | 1,515.04 | 1,507.46 | 1,492.39 | 1,462.54 | 1,462.54 |
| 其他业务收入 | |||||||
| 减：主营业务成本 | 258.72 | 1,040.18 | 1,045.38 | 1,040.15 | 1,029.75 | 1,009.75 | 1,009.15 |
| 主营业务税金及附加 | 2.44 | 9.80 | 9.85 | 9.80 | 9.70 | 9.51 | 9.51 |
| 其他业务成本 | |||||||
| 二、主营业务利润 | 113.84 | 457.53 | 459.81 | 457.51 | 452.94 | 443.88 | 443.88 |
| 减：营业费用 | |||||||
| 管理费用 | 15.21 | 58.01 | 58.29 | 58.01 | 57.44 | 56.31 | 56.31 |
| 工资 | 5.85 | 23.52 | 23.63 | 23.52 | 23.28 | 22.82 | 22.82 |
| 职工福利费 | 1.88 | 7.54 | 7.58 | 7.54 | 7.46 | 7.31 | 7.31 |
| 办公费 | 0.05 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.20 | 0.20 |
| 差旅费 | 0.07 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 业务招待费 | 0.03 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 排污及绿化费 | 0.09 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 车辆使用费 | 0.06 | 0.26 | 0.26 | 0.26 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 质量管理费 | 0.12 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.47 | 0.47 |
| 职工教育经费 | 0.1 | 0.10 | 0.1 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 废品损失 | 6.00 | 24.12 | 24.24 | 24.12 | 23.88 | 23.40 | 23.40 |
| 运输费 | 0.96 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 财务费用 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 资产减值损失 |
| 三、息前营业利润 | 98.59 | 399.48 | 401.48 | 399.47 | 395.46 | 387.53 | 387.57 |
| 四、息前税前利润 | 98.59 | 339.48 | 401.48 | 399.47 | 395.46 | 387.53 | 387.57 |
| 减：所得税 | 24.65 | 99.87 | 100.37 | 99.87 | 98.87 | 96.88 | 96.89 |
| 五、息前税后净利润 | 73.94 | 299.61 | 301.11 | 299.60 | 296.60 | 290.65 | 290.68 |
| 减：公益金和公积金 | |||||||
| 减：税后职工奖励基金 | |||||||
| 减：其他税后分配 | |||||||
| 加：折旧及摊销 | 14.63 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | 58.53 | |
| 减：资本支出 | 37.84 | 43.20 | 29.69 | ||||
| 减：营运资金增加额 | |||||||
| 六、企业现金流量 | 88.57 | 358.14 | 359.64 | 320.29 | 311.93 | 319.49 | 319.49 |
| 七、折现率（资本成本） | 0.1320 | ||||||
| 折现期 | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 5.25 |
| 折现系数 | 0.9695 | 0.8564 | 0.7566 | 0.6683 | 0.5904 | 0.5216 | 3.9512 |
| 折现值 | 85.87 | 306.72 | 272.09 | 214.06 | 184.16 | 166.63 | 1262.37 |
| 八、基准日长期投资价值 | |||||||
| 九、闲置资产价值 | |||||||
| 十、溢余资产价值 | 305.00 | ||||||
| 十一、企业价值 | 2,796.91 | ||||||
| 十二、付息债务 | - | ||||||
| 十三、企业股权价值 | 2,796.91 | ||||||
⑨账列资产价值
账列资产价值包含货币资金、营运资金及实物资产评估值，根据企业提供的财务资料和本次评估情况，共计货币资金680.11万元、营运资金395.10万元、实物资产评估值1,180.28万元。
无形资产评估价值=业务企业整体价值-付息债务价值-账列资产价值=541.42万元。
（3）作价依据及其合理性
公司收购磁性材料生产线的对价，系以资产评估结果为基础协商确定。其中实物资产以成本法进行评估，无形资产采用收益法进行评估。由于被转让磁性材料生产线为转让方唯一主营业务，收益法评估考虑了企业历史经营数据、内外部经营环境，从而合理预计企业未来的盈利水平，能反映企业整体价值，在此基础上确定无形资产评估价值。交易定价具有合理性和公允性。
（4）相关资产成新率
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 账面成新率 | 评估账面价值 |
| 固定资产-机器设备 | 1,005.45 | 583.42 | 58.03% | 641.79 |
| 固定资产-电子设备 | 4.32 | 1.87 | 43.29% | 0.85 |
| 固定资产合计 | 1,009.77 | 585.29 | 57.96% | 642.64 |
针对固定资产成新率，评估师根据其经济使用年限及现场勘察记录的实际新旧程度或贬值因素，确定综合成新率。综合成新率=基础成新率*40%+现场勘察成新率*60%。
（5）说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形
单位：万元
| 项目 | 评估价值 | 可辨认资产公允价值 |
| 存货 | 537.64 | 537.64 |
| 固定资产 | 642.64 | 642.64 |
| 无形资产 | 541.42 | 500.00 |
| 合计 | 1,721.70 | 1,680.28 |
注：上述价值数据为不含税金额。
公司存货、固定资产入账公允价值为评估值，无形资产入账公允价值略低于评估价值，主要系无形资产评估采用收益法轧差确定，公司以低于评估值确认无形资产公允价值属合理情形。
公司管理层对评估公司出具的评估结果进行了复核，确保该评估结果中各
项可辨认净资产公允价值的合理性和谨慎性，在此基础上确定了各项可辨认净资产的初始计量金额，不存在利益输送情形。
2、结合磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率等说明是否面临淘汰及跌价风险，说明未来业绩预测的假设条件、测算方法及合理性公司磁瓦产品技术水平、产品性能与行业公司的对比情况如下表所示：
| 磁瓦型号 | 产品性能要求 | 产品性能与行业公司的对比情况 |
| QDT1201-111C;QDT1203-111 | Br≥4000Gs;Hcj≥4800Oe;Hcb≥3700Oe | 相当于日本日立金属YBM-7BF和YBM-6BF的性能 |
| QDT1264-110A;QDJ1228-111;QDJ1261-111等 | Br≥3800Gs;Hcj≥4800Oe;Hcb≥3600Oe |
注：Br指剩余磁感应强度，是磁体经磁化饱和后，撤去外磁场，在原来外磁场方向上仍保持一定的磁化强度，Br的大小表明磁体充磁后的表面磁场的高低，越高性能越强；Hcj指内禀矫顽力，是使磁体内部微观磁偶极矩矢量和降为0时施加的反向磁场强度，Hcj的大小表明磁体充磁后抗退磁及耐高低温的能力；Hcb指磁感矫顽力，是使磁体在反向充磁时，使磁感应强度降为零所需反向磁场强度的值，此时磁体的磁化强度并不为零，只是所加的反向磁场与磁体的磁化强度作用相互抵消。Hcb的大小表明磁体充磁后抗干扰的能力。
如上文所述，磁性材料生产线主要是为了降低湖北神电从国外采购磁性材料的成本而建造，生产的启停电机磁瓦产品最初为国内独家，性能优越。磁瓦产品主要用于汽车起动电机（启停电机是一种性能较高的起动电机），是起动电机的核心零件之一。公司现在生产的产品性能主要有两种，相当于日本日立金属YBM-7BF和YBM-6BF的性能，同时公司在技术储备上还能生产性能为Br≥4200Gs；Hcj≥4800Oe；Hcb≥3800Oe的产品，该性能相当于日本日立金属YBM-9BF 的性能，在国内高性能磁瓦的生产上处于行业上游水平，其中YBM-7BF和YBM-9BF是生产高性能启停电机的必备的性能指标。公司目前磁瓦产品销售规模相对较小，市场占有率较低，但技术水平相对较高，不存在面临淘汰风险。报告期内，公司磁瓦产品实际收入与评估报告预测数据对比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 |
| 评估报告预测收入 | 375.00 | 1,507.50 | 1,515.04 |
| 评估报告预测成本 | 258.72 | 1,040.18 | 1,045.38 |
| 评估报告预测毛利 | 116.28 | 467.32 | 469.66 |
| 实际销售收入 | 610.84 | 2,051.66 | 2,047.33 |
| 实际销售成本 | 504.84 | 1,199.52 | 1,187.47 |
| 实际毛利 | 106.00 | 852.14 | 859.86 |
报告期内，公司实际实现销售收入、销售毛利较预测收入、预测毛利高，磁瓦产品销售向好，不存在跌价风险。
公司收购精昇科技磁性材料生产线后，计划租赁厂房扩产磁瓦生产线，并与睿信汽车、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞等生产汽车起动电机的客户接洽销售磁瓦事宜，该等客户表示有磁瓦需求，均有意向向公司采购，进而预估三年内将磁瓦的销售收入从2,000万提高到5,000万。后续实际经营过程中，公司多次谋求扩产机会未果，实际产量不能满足客户的需求量，导致目前公司产品主要向湖北神电销售，因此公告预测数据与评估报告预测数据存在较大差异。
3、说明发行人交易对价的支付过程及与投资活动现金流量的对应关系，相关资产是否完成过户、权属是否清晰
| 项目 | 金额（万元） |
| 收购价格（含税） | 1,863.00 |
| 其中：存货 | 606.82 |
| 其中：固定资产 | 726.18 |
| 其中：无形资产 | 530.00 |
| 以承兑汇票形式支付收购款 | 1,443.93 |
| 以银行存款形式支付收购款 | 419.07 |
由于公司收购的磁性材料生产线，包括固定资产、无形资产、存货，收购对价主要以承兑汇票形式进行支付，承兑汇票不属于现金及现金等价物，故投资活动现金流-购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与收购价款中固定资产和无形资产金额不存在明确勾稽关系。
动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。公司存货及固定资产属于动产，均已完成交付，入账的无形资产为乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术，
尚未申请专利。根据磁性材料生产线转让协议约定，转让后资产的所有权归公司所有，同时精昇科技磁材生产线的核心员工均与公司签订劳动合同。精昇科技及其关联方无磁性生产的相关设备和人员，未实际继续使用相关技术。磁性材料生产线转让协议约定，转让完成后，精昇科技需将磁瓦生产的工艺、技术相关文件与资料转交给公司；转让双方不得将磁瓦生产的配方及技术许可或转让给第三方，因此转让方无权许可他方使用相关技术。综上，公司收购磁性材料生产线支付的对价与投资活动现金流量不存在明确对应关系，相关资产已完成交付、权属清晰。
（三）自行材料生产线租赁厂房拆迁风险
请发行人测算如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响，发行人是否具有搬迁预案，并结合前述情况完善相关风险揭示
1、如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响
（1）报告期内，公司磁性材料收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、
13.17%及13.81%，若公司租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁，将会对公司的正常经营造成不利影响。
（2）磁性材料产品报告期内的收入及占比相对较小，对发行人现阶段的生产经营影响有限。且发行人计划于募投项目磁材生产线建成后逐步搬迁，搬迁期间不间断生产。考虑到产品主要客户为湖北神电，双方有较为稳定的良好合作关系，发行人可与其提前沟通搬迁事项，在生产场地搬迁之前可适当提高采购备货及生产力度，以保持合理数量的安全库存。因此，搬迁对发行人正常履行客户订单不构成重大不利影响。
2、发行人已制定搬迁预案
发行人已经拟定完整的搬迁预案，能够保障在房屋正式被拆除或拆迁前相
关搬迁工作的平稳有序完成，主要包括如下：
（1）调研、储备可选搬迁地址
①发行人本次公开发行募集资金主要用于年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目及新材料研发中心项目，拟将磁性材料生产线整体搬迁至募投项目所在地。目前，发行人已签订国有土地使用权出让合同，图纸设计已完成，前期勘探工作已在进行。工程建设分期进行，磁性材料生产线为优先建设部分，预计2023年11月底完工并投入使用，并承接发行人现有磁性材料生产线的产能。
②发行人目前所租赁的荆州市燎原路17号房产租赁面积约2,370平方米，仓储及办公900平方米，涉及相关生产员工规模约34人。发行人安排专人定期调研、储备并更新附近区域可选搬迁地址。根据荆州经济技术开发区2022年4月发布的简介，园区拥有较为完整的汽车零部件产业链，有汽车零部件生产企业400余家，新能源汽车及零部件产业为其主导产业，经发行人实地走访了解，荆州经济技术开发区范围内存在可适配的租赁厂房，发行人具有一定选择空间。
因此，若发行人所租赁的厂房被拆迁，在附近区域范围内有较多的租赁厂房可供选择且发行人已有新场地拟用于承接磁性材料生产线的生产经营活动，不存在无法落实搬迁地址的风险。
（2）发行人相关生产仓储等场地搬迁难度较小，且已经规划搬迁具体计划
发行人以2023年11月为搬迁期限制定搬迁具体计划。截至报告期末，发行人磁材生产线生产设备数量为80余台，相关固定资产净值低于300万元，主要为可移动的机器设备；发行人从事磁性材料产品生产的人员为34人，人员数量较少。因此，发行人生产用场地的搬迁难度及搬迁工作量整体相对较小。
此外，荆州经济技术开发区管理委员会已出具证明，为保证发行人制造三部磁性材料生产车间日常稳定经营，荆州经济技术开发区管理委员会同意于发行人制造三部（磁性材料生产线）搬迁至募投项目所在的新场地前，不会对所租赁的位于荆州市沙市区燎原路17号厂房进行拆除。
（3）预估总体搬迁时间
发行人预计相关整体搬迁时间约为4个月。
| 时间 | 项目 | 具体工作 |
| T月 | 新购设备的安装 | 新购球磨机、压机、电窑、磨削线的安装调试 |
| T+1月 | 管道及配套设施的安装 | 循环水管道、注料系统管道、真空抽水管道的安装 |
| T+2月 | 试生产 | 开始批量生产 |
| T+3月 | 原有旧设备搬迁、安装 | 对原有旧设备进行分批搬迁 |
| T+4月 | 原有生产线投产 | 原有生产线设备调试投产 |
（4）测算搬迁费用
发行人将位于荆州市燎原路17号的全部生产、办公设备搬迁至新地址，相关搬迁费用主要为设备搬迁运输费、吊装费、设备安装费以及新租赁厂房装修（如涉及租赁）等费用，具体情况如下：
| 序号 | 项目明细 | 预计费用（万元） | 备注 |
| 1 | 搬迁运输费 | 4 | 根据设备数量、运输距离、体积以及 运输市场单价预估 |
| 2 | 吊装费 | 6 | 根据设备数量、体积预估 |
| 3 | 设备安装费 | 5 | 根据设备数量、体积预估 |
| 4 | 装修费 | 5 | 如搬迁至募投项目所在地，则无需另行单列计入搬迁费用 |
| 合计 | 20 | ||
（5）预计资产处置安排
发行人生产经营涉及的大型生产用固定资产为电窑，其他资产主要为压机、磨削线、球磨机等可移动资产，在搬迁过程中，发行人计划将各类可移动资产进行完整搬迁，对于不可移动资产作相应的报废及处置，具体情况如下：
| 项目 | 资产处置安排 | 预计处置损失（万元） |
| 存货 | 完整搬迁 | 无 |
| 压机、磨削线 | 完整搬迁 | 无 |
| 球磨机 | 完整搬迁 | 无 |
| 电窑 | 报废处理 | 76.3 |
发行人已制定明确的应对措施，具体包括落实搬迁地址、采用“分阶段”搬迁方式、预估总体搬迁时间、测算搬迁费用、预计资产处置安排、提前生产备货等。此外，发行人已与精昇科技续签了租赁合同，并约定如因所租赁厂房被政府部门认定为违规建筑并要求限期拆除，由此给发行人造成的损失（包括但不限于搬迁、临时安置、停产停业造成的损失），由精昇科技承担。发行人控股股东、实际控制人徐洪林承诺，如发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致发行人无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由控股股东、实际控制人以自有财产承担发行人因此而遭受的全部损失。
二、申报会计师核查程序及意见
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见
（一）核查程序
1、获取报告期内磁性材料产品的经营数据以及按客户的销售明细，统计发行人磁性材料产品对湖北神电的销售比例；
2、查阅收购磁性材料生产线的《资产转让合同》和精昇科技签署的《厂房租赁合同》，访谈精昇科技管理层，了解磁性材料生产线建设的原因，转让前磁瓦产品的主要客户情况，分析报告期发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售的原因及合理性；
3、访谈发行人管理层，获取磁瓦产品性能参数、应用领域、适用条件、产能产量等信息，核查发行人磁瓦产品未拓展市场且收入未增长的原因；了解湖
北神电与发行人合作历史，开始合作时间，核查双方合作的稳定性；了解收购后磁性材料生产线经营情况，与湖北神电及关联方在资产、人员、技术、业务等方面的独立性情况；
4、获取发行人出具的关于收购磁性材料生产线及收购后磁性材料生产线生产经营独立性的说明；
5、查阅报告期内发行人公开披露的公告文件，访谈发行人管理层，了解磁性材料生产线收购后，公司预测磁瓦收入大幅增长的原因及后续未达到预计收入规模的原因；
6、实地查看磁性材料生产线所在厂房位置，查阅公司募投项目可研报告，获取发行人承租厂房的土地和房屋权属相关的证明材料；
7、获取本次交易相关的评估报告，复核评估报告采用评估方法的适当性，分析评估过程中所采用的关键假设及判断的合理性，判断评估价格的公允性；
8、访谈公司管理层，了解磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率、未来业绩预测等情况；检查公司磁瓦产品实际收入、毛利与评估预测数据的差异情况；
9、获取发行人租赁精昇科技磁性材料生产线厂房的租金支付凭证；
10、获取荆州经济技术开发区管理委员会就发行人租赁房屋事项出具的证明；
11、网络核查租赁房屋所在地荆州经济技术开发区的产业介绍以及可选租赁房屋；
12、获取发行人关于厂房搬迁的预案；
13、获取公司控股股东、实际控制人徐洪林就租赁厂房瑕疵出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例；由于磁性材料
生产线产能有限，《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电，因此发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售具有合理性；发行人与湖北神电合作时间较长，合作关系稳定，未来销售预期具有可持续性；发行人磁性材料业务对湖北神电存在依赖，发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险；
2、磁性材料生产线产能有限，且报告期内未成功扩产，因此一直未拓展销售市场且收入未增长；发行人对精昇科技不存在技术或渠道依赖，具备独立面向市场获取业务的能力，具有独立生产能力；报告期内，发行人信息披露真实、准确，不存在误导性陈述；
3、发行人收购资产目前所处位置为荆州市燎原路17号磁性材料生产线厂房，磁性材料生产线未来将搬迁至募投项目建设厂房；发行人向精昇科技租赁了收购前磁性材料生产线原来使用的厂房，因此相关设备仍在向精昇科技租赁的厂房内，并向精昇科技支付房租；发行人与精昇科技不存在生产人员混用的情形；
4、发行人收购磁性材料生产线采用的评估方法符合资产实际状况，评估方法、评估过程和作价依据合理，评估结果能够客观反映相关资产在评估基准日的公允价值，评估价格公允；相关可辨认资产公允价值的确定依据充分，不存在利益输送的情形；
5、磁瓦的技术水平较高，其中启停电机用磁瓦最初为国内独有，目前磁性材料生产线产能有限，主要供给湖北神电，市场占有率较低，磁瓦产品不存在面临淘汰及跌价风险；磁性材料生产线未来业绩预测的假设条件、测算方法合理。
6、由于公司收购的磁性材料生产线，主要以承兑汇票形式进行支付，交易对价的支付与投资活动现金流量不存在明确对应关系，相关资产已完成过户、权属清晰。
7、磁性材料收入占发行人营业收入的比例相对较小，公司已经对磁性材料生产线的搬迁制定了应对方案，经评估整体搬迁难度及搬迁工作量较小。如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁，结合发行人的搬迁预案和搬迁备
货量安排，以及荆州经济技术开发区管理委员会出具的证明、公司实际控制人就房屋瑕疵所出具的承诺，预计租赁厂房瑕疵不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险已充分揭示。
（三）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见
1、申报会计师核查内容
（1）报告期内，发行人磁瓦产品向湖北神电及关联方的销售比例分别为
100.00%、100.00%、99.81%及98.84%，磁瓦产品几乎全部向湖北神电销售，磁瓦业务客户集中度较高。发行人于2019年10月收购磁性材料生产线新增磁瓦业务，收购前磁性材料生产线生产的磁瓦全部对湖北神电销售，收购磁性材料生产线签订的《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电，因此发行人磁瓦产品几乎全部对湖北神电销售，磁瓦业务客户集中度较高具有合理性；湖北神电系国内知名的汽车起动电机生产厂商，经营状况良好，对公司产品有现实的商业需求，发行人自2002年成立之初起开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定，不存在重大不确定性，具有可持续性。发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险。
（2）湖北神电非发行人关联方，如前文所述，湖北神电是国内知名的汽车电机生产厂商，经营状况良好，对公司产品有现实的商业需求，发行人自2002年成立之初起开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定，不存在重大不确定性。报告期内，公司磁瓦销售收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、
13.17%及13.81%，整体占比较低，发行人磁瓦业务客户集中度较高不会导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。
（3）如前文所述，湖北神电是国内知名的汽车起动电机生产厂商，成立于1995年，成立时间较长，经营状况良好。发行人自2002年成立之初开始与湖北神电合作，合作时间较长，合作关系稳定。发行人与湖北神电合作不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与
业务持续性方面没有重大风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”披露对湖北神电存在依赖的风险，充分揭示磁瓦业务客户集中度高可能带来的风险。
2、申报会计师核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取报告期内发行人磁性材料产品按客户的销售明细及按产品的销售明细；
②查阅发行人收购磁性材料生产线签订的《资产转让协议》；
③公开网络查询湖北神电的基本情况；
④访谈发行人管理层了解湖北神电与发行人合作历史、开始合作时间，核查双方合作的稳定性；
⑤查阅湖北神电工商信息，获取湖北神电股东、关键管理人员信息；
⑥访谈湖北神电采购人员，了解湖北神电近年来的业务经营情况及与发行人合作情况，核查发行人与湖北神电是否存在关联关系。
（2）核查意见
经核查，申报会计师认为：
①发行人磁瓦业务客户集中度较高，系磁性材料生产线产能有限，《资产转让协议》约定磁瓦产能优先供应湖北神电造成，具备合理性；发行人与湖北神电业务合作具有稳定性；
②湖北神电非发行人关联方或者存在重大不确定性客户；该集中不会导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；发行人已在招股说明书中披露对湖北神电存在依赖的风险。
二、公司治理与独立性
问题4.采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性
根据申报材料，报告期内发行人向关联方荆州市久和金属热处理有限公司采购外协加工服务的金额合计分别为397.31万元、435.64万元、488.66万元和
118.83万元，关联采购占当期营业成本的比例分别为4.74%、4.55%、4.55%和
4.74%。采购内容主要为淬火、发蓝、回火等热处理工序服务、热处理工序系附加值较低的劳动密集型工序，需要特殊设备。
请发行人：（1）说明采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位，该部分工序所需的特殊设备名称、类型、价格，采购难度，发行人是否具有自主实施该部分工序的能力。（2）说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商，发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖。（3）说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式。说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）说明采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位，该部分工序所需的特殊设备名称、类型、价格，采购难度，发行人是否具有自主实施该部分工序的能力
1、采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位
荆州市久和金属热处理有限公司为公司提供的外协加工服务主要为热处理，工艺具体包括渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火等。公司部分产品的生产工艺流程包括混成粉、成形、烧结、精整、热处理、内孔加工表面处理、外观检验等流程。报告期内，需要进行热处理加工的部分产品占生产数量总额比例约为10%，占比相对较低，对发行人生产规模影响有限。该部分产品的具体生产流程如下图所示：
由流程图可知，热处理系该部分产品生产过程中的一环，其中热处理环节有助于提高粉末冶金材料的表面硬度和淬硬深度，在整个生产流程中处于辅助地位，而非核心生产工艺流程，热处理工艺本质是对产品的优化，热处理工艺的缺失不会直接导致整个生产流程的中断。并且热处理工艺具有进入门槛较低、附加值较低且为劳动密集型工序等特点，可替代性较强，发行人将热处理工序外协符合行业惯例。
综上，热处理技术不涉及到公司生产的核心技术，也不是发行人生产工艺中的核心环节，是发行人部分产品生产流程中的辅助工序。
2、热处理所需特殊设备名称、类型、价格，采购难度
热处理所需要的特殊设备名称为全自动发黑炉、密封箱式渗碳淬火多用炉BQC-1000和回火炉ETF-1000，具体情况如下：
| 设备名称 | 类型 | 采购价格（万元） | 采购难度 |
| 全自动发黑炉 | 通用性设备 | 20.50 | 容易 |
| 密封箱式渗碳淬火多用炉BQC-1000 | 通用性设备 | 60.00 | 容易 |
| 回火炉ETF-1000 | 通用性设备 | 10.50 | 容易 |
以上设备为通用设备，公开市场采购渠道充足，不存在设备采购上的困难。
综上所述，热处理工艺在发行人的生产流程中不占主导地位，主要系辅助
地位，该流程的缺失不会对发行人的日常生产经营造成实质性影响。同时发行人有足够能力和资金采购热处理所需的特殊设备，不会出现因无法采购设备而导致难以独立进行热处理工艺的情况，因此，发行人具有自我实施热处理环节的能力。
（二）说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商，发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖
1、说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商
发行人的生产经营地为湖北省荆州市，荆州本地其他热处理外协加工供应商分别是江陵县王牌热处理有限公司、荆州市欣泰热处理有限公司、湖北荆星热处理有限公司和荆州市荆城精密制造有限公司等。以上非关联公司具体信息如下：
（1）江陵县王牌热处理有限公司
| 企业名称 | 江陵县王牌热处理有限公司（以下简称“江陵王牌”） |
| 统一社会信用代码 | 914210245854834739 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立时间 | 2011-12-05 |
| 法定代表人 | 赵建红 |
| 注册地址 | 江陵县楚江大道（工业园） |
| 经营范围 | 汽车配件热处理加工。 |
| 股权结构 | 张军持股60.00%，赵建红持股40.00%。 |
（2）荆州市欣泰热处理有限公司
| 企业名称 | 荆州市欣泰热处理有限公司（以下简称“荆州欣泰”） |
| 统一社会信用代码 | 91421000688470851F |
| 注册资本 | 150万元 |
| 成立时间 | 2009-05-25 |
| 法定代表人 | 林子柱 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市荆州区学堂洲郢都南路5号 |
| 经营范围 | 机械热处理，设计制造。 |
| 股权结构 | 林子柱持股51.00%，杨贤才持股49.00%。 |
（3）湖北荆星热处理有限公司
| 企业名称 | 湖北荆星热处理有限公司（以下简称“湖北荆星”） |
| 统一社会信用代码 | 91421000MA4967WT5G |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立时间 | 2018-10-22 |
| 法定代表人 | 孙昌其 |
| 注册地址 | 荆州市沙市区锣场镇玉壶村（银驰玻璃4号车间） |
| 经营范围 | 金属表面处理及热处理加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 孙昌其持股55.00%，陈涛持股40.00%，皮翔宇持股5.00%。 |
（4）荆州市荆城精密制造有限公司
| 企业名称 | 荆州市荆城精密制造有限公司（以下简称“荆城精密”） |
| 统一社会信用代码 | 91421000780906056D |
| 注册资本 | 115.24万元 |
| 成立时间 | 2005-10-13 |
| 法定代表人 | 谢信英 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市荆州开发区东方大道213号湖北安正包装制造有限公司内1-2号车间 |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料制造；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 谢信英持股95.00%，王礼凤持股5.00% |
以上公司可以提供与久和金属同类型的热处理外协加工服务，且与发行人不存在关联关系。其中公司获取了江陵县王牌热处理有限公司及荆州市荆城精密制造有限公司关于热处理加工的报价单，报价与久和金属报价差异较小。
2、发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖
报告期内，发行人在久和金属采购的外协加工服务情况如下：
单位：万元
| 期间 | 外协供应商名称 | 主要加工工序 | 外协金额 | 占外协总额比例 |
| 2019年度 | 荆州市久和金属热处理有限公司 | 渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火 | 397.31 | 40.96% |
| 2020年度 | 荆州市久和金属热处理有限公司 | 渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火 | 435.64 | 41.05% |
| 2021年度 | 荆州市久和金属热处理有限公司 | 渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火 | 488.66 | 42.49% |
| 2022年1-3月 | 荆州市久和金属热处理有限公司 | 渗碳淬火、蒸汽发蓝、普通发蓝、回火 | 118.83 | 51.53% |
报告期内，发行人向久和金属外协采购占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向久和金属采购金额 | 118.83 | 488.66 | 435.64 | 397.31 |
| 当期采购总金额 | 2,489.97 | 9,971.07 | 7,874.03 | 7,160.77 |
| 占当期采购总金额的比例 | 4.77% | 4.90% | 5.53% | 5.55% |
| 当期主营业务成本 | 2,509.39 | 10,737.67 | 9,565.73 | 8,379.58 |
| 占主营业务成本的比例 | 4.74% | 4.55% | 4.55% | 4.74% |
报告期内，公司向久和金属采购外协加工服务的金额占当期采购总金额及主营业务成本的比例均较低，公司的外协加工工序在公司整个业务环节中并不处于重要地位，外协生产环节不涉及公司产品的核心技术或核心生产环节，且目前发行人生产所在地存在较多同类型外协厂商，发行人寻找可替代供应商提供热处理加工服务较为容易。综上所述，发行人不存在对荆州市久和金属热处理有限公司外协加工服务方面的依赖。
（三）说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式。说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形
1、说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式
针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出明确规定。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。
（1）定价方式：发行人在久和金属的关联采购内容主要包括离合套的渗碳淬火、齿轮的渗碳淬火、内齿圈张紧轮的回火。久和金属对上述服务的报价分别为3.43元/kg，3.93元/kg、0.757元/kg，提供相同服务的第三方公司江陵王牌对上述服务的报价分别为3.60元/kg、3.80元/kg、0.80元/kg，荆城精密的报价为3.55元/kg、3.85元/kg、0.78元/kg。江陵王牌的外协加工服务价格略高于久和金属系由于久和金属距离公司较近，综合考虑运费等因素，两者价格无显著差异。以上热处理服务的定价方式系久和金属在市场价格的基础上与发行人进行协商确定。该价格确认方式在市场上较为常见，定价方式较为合理，与第三方公司的定价方式无明显差别。
（2）结算政策：通过查询公司向久和金属的采购合同，获取公司的结算政策：乙方（久和金属）每月经甲方（九菱科技）确认开票明细后开票，每月25日前交甲方财务室，次月付款，付款方式为承兑汇票。结算政策与非关联第三方无重大差异。
2、说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形
久和金属主要销售对象系发行人，久和金属也存在其他客户但是销售收入占比较小。久和金属主要向发行人提供服务的原因系久和金属与发行人距离较近且生产供应稳定。
报告期内，发行人向关联方久和金属采购热处理服务，采购的热处理服务主要包括离合套的渗碳淬火、齿轮的渗碳淬火、内齿圈张紧轮的回火。报告期内，公司向久和金属采购的热处理外协加工单价和向非关联的其他公司报价对比如下：
单位：元/kg
| 工艺名称 | 产品名称 | 久和金属报价 | 江陵王牌报价 | 荆城精密报价 |
| 粉末冶金渗碳淬火 | 离合套 | 3.43 | 3.60 | 3.55 |
| 粉末冶金渗碳淬火 | 齿轮 | 3.93 | 3.80 | 3.85 |
| 回火 | 内齿圈 | 0.757 | 0.80 | 0.78 |
发行人在久和金属采购的价格与其他公司价格差异较小。存在差异的原因是由于各公司的工艺水平、成本控制和利润期望不同因此报价存在差异。综合比较，发行人采购价格合理且公允，与非关联第三方报价差异较小，因此久和金属不存在低价经营的情况。报告期内，久和金属向发行人提供热处理服务的毛利率水平如下：
| 毛利率 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 久和金属 | 13.32% | 12.66% | 10.79% | 9.85% |
报告期内，久和金属不存在负毛利经营的情况。
综上，报告期内久和金属不存在低价经营以及负毛利等为发行人垫付成本的行为。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、取得发行人出具的关于关联交易内容、目的、定价依据、决策程序的说明；
2、与发行人技术人员就热处理工艺技术及热处理特殊设备等内容进行访谈，并取得了热处理特殊设备的相关资料；
3、对发行人的外协公司久和金属相关人员进行了走访、访谈；
4、查阅了发行人报告期内与久和金属签订的合同/协议、对账单、付款凭证、发票、入账凭证等；
5、对荆州市本地与久和金属提供相似热处理外协加工的厂商进行询价，取得了相应报价函并与久和金属的报价进行对比；
6、通过天眼查、企业信息公示系统网站查询江陵王牌、荆州欣泰等热处理厂商工商信息；
7、查阅发行人及久和金属在报告期内的财务报表或审计报告。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的外协加工生产环节在公司整个业务环节中并不处于重要地位，系辅助工序，不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节；热处理工序所需特殊设备采购难度较低，发行人具有自我独立进行热处理加工的能力。
2、发行人生产所在地存在其他进行热处理外协加工的公司；发行人不存在对久和金属外协加工服务方面的依赖。
3、发行人向久和金属定价及结算政策主要参考江陵王牌和荆城精密等无关联第三方；久和金属主要为发行人提供外协加工服务，不存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形。
问题5.关联借款整改与财务内控有效性
（1）关联借款必要性及会计处理合规性。根据申报材料，报告期各期分别向徐洪林、许西桥、许文怀、徐顺富、张青拆入资金1,996.59万元、3,015.17万元、1,193.58万元，支付资金2,013.44万元、2,996.59万元、2,015.17万元、1,193.58万元，资金往来较频繁。2020年与2021年分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为2,859.00万元、2,353.33万元，报告期内支付其他与筹资活动有关的现金中归还股东借款支付的现金分别为113.01万元、1,089.14万元、921.98万元、1,241.18万元。
请发行人：①结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途。②结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定。③说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途；说明归还股东借款支付的现金与资
金往来情况是否匹配。
（2）资金拆借内控措施规范性。根据申报材料，部分股东借款约定利率较高且直接由应付股利转为借款。公司报告期内购置理财产品的余额分别为2,027.27万元、1,036.76万元、0万元和0万元，购置理财产品所获得投资收益分别为0万元、30.34万元、50.10万元和0万元。
请发行人：①列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等，说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系。②说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性，购置理财产品资金来源是否为股东借款，股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系，是否存在关联方侵占发行人利益的情形。
③说明公司现金管理与投融资内控是否完善，报告期内短期投资利率与关联方短期借款利率倒挂是否反映相关内控存在缺失或执行不到位的情形。④结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性。结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形。⑤说明发行人是否存在向其他股东或关联方借款的情形，是否已清理完毕。
（3）个人卡整改情况。截至报告期最后一期末，公司持续使用个人卡进行部分业务的资金收付，且2021年个人卡收款金额大幅增加。请发行人：①结合无票商品及废品的销售时间、销售对象、销售内容、交易金额、单价及数量等，说明2021年个人卡收入大幅增加的合理性，是否存在资金体外循环或虚增收入等情形。②说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款是否真实、个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务，各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性。③说明个人卡管理及相关内部控制的涉及、执行的有效性，报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施。④列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；发行人实际控制人
及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形。⑤说明发行人是否存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形，如是，请披露代垫费名称、代垫金额、收款员工名称、数量、应发薪酬区间，是否整改及整改效果、发行人相关会计处理及对发行人业绩产生的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见。（3）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失。【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）关联借款必要性及会计处理合规性
1、结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途根据发行人与股东及其亲属签订的借款协议，发行人借款合同约定的借款周期为1年，到期后公司根据资金需求决定是否偿还，若不偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金。报告期内，公司资金状况、现金流情况、营运资金需求的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 货币资金 | 1,693.05 | 2,256.67 | 1,360.64 | 829.74 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 720.95 | 3,184.52 | 1,691.65 | 232.70 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -35.91 | 1,088.01 | 1,487.39 | -255.03 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -1,248.65 | -3,376.51 | -2,648.14 | 386.99 |
| 营运资金总需求 | - | 5,965.41 | 5,343.75 | 4,681.01 |
| 营运资金净需求 | - | 621.66 | 662.74 | 1,331.93 |
注：营运资金总需求和营运资金净需求计算过程参见本题第三问。
报告期内，公司总体现金流量良好，最近三年营运资金总需求分别为4,681.01万元、5,343.75万元、5,965.41万元，营运资金净需求分别为1,331.93万元、662.74万元及621.66万元。总体来看，报告期内公司存在一定的营运资金需求。
股东及其亲属借款最初发生在报告期前，报告期前由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款。报告期内，公司资金需求具体体现在以下两个方面：
①现实的资金需求。2019年度，公司因收购湖北精昇科技有限公司的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出586.57万元，资本支出金额较大，资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转。
②潜在的资金需求。2019年10月收购了精昇科技磁性材料生产线，开始介入磁性材料业务，由于磁性材料生产线产能有限，而下游起动电机客户存在磁瓦采购的需求，发行人磁瓦产品一直有扩产的需求；其次，公司根据汽车行业向新能源发展的趋势，跟随下游客户转型布局新能源汽车驱动电机领域，存在扩产新建铁氧体永磁材料项目的资金需求；最后，报告期内，公司粉末冶金生产线产能利用率较高，基本满负荷生产，公司现有生产场地及产能不足，影响业务拓展，粉末冶金产品亦存在扩产的需求。
综上所述，报告期内，发行人存在营运资金及投资建设项目资金的需求，同时，考虑到股东及其亲属借款在到款效率、还款期限、利息支付期限等方面比较宽松，可以根据公司的实际经营情况进行调整，有利于公司的资金周转及业务发展。该等借款不要求公司提供抵押担保，相对于银行借款有较好的便利性，手续简单。因此，公司向关联方拆借资金具有必要性。发行人拆借资金的用途为补充公司生产经营用流动资金，包括采购原材料、支付职工薪酬等。
2、结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定
（1）结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配
经查阅公司与关联方的借款合同，报告期内，公司向关联方借款合同约定期限为1年，到期后根据公司资金需求决定是否偿还，若无需偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金；借款合同均约定按年利率7.50%支付利息。报告期内，发行人向关联方借款的明细如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 2019年1月1日借款余额 | 其中：本金 | 本期计提利息 | 本期归还借款 | 利息扣税 | 2019年12月31日借款余额 | 其中：本金 |
| 1 | 徐洪林 | 655.57 | 655.57 | 51.11 | 79.89 | 9.67 | 617.12 | 599.58 |
| 2 | 许西桥 | 1,083.49 | 1,057.06 | 83.22 | - | 15.76 | 1,150.95 | 1,120.10 |
| 3 | 徐顺富 | 110.37 | 107.68 | 8.06 | 13.82 | 1.58 | 103.03 | 100.18 |
| 4 | 许文怀 | 166.05 | 162.00 | 12.34 | 13.82 | 2.40 | 162.17 | 157.77 |
| 5 | 张青 | 31.91 | 31.13 | 2.04 | 13.82 | 0.41 | 19.72 | 18.96 |
| 合计 | 2,047.40 | 2,013.44 | 156.78 | 121.36 | 29.82 | 2,052.99 | 1,996.59 | |
（续）
| 序号 | 关联方 | 2020年1月1日借款余额 | 其中：本金 | 本期计提利息 | 本期还本付息 | 利息扣税 | 2020年12月31日借款余额 | 其中：本金 |
| 1 | 徐洪林 | 617.12 | 599.58 | 43.29 | 68.04 | 8.87 | 583.51 | 567.00 |
| 2 | 许西桥 | 1,150.95 | 1,120.10 | 86.09 | - | 16.85 | 1,220.19 | 1,187.49 |
| 3 | 徐顺富 | 103.03 | 100.18 | 7.23 | 10.86 | 1.48 | 97.92 | 95.23 |
| 4 | 许文怀 | 162.17 | 157.77 | 11.65 | 10.86 | 2.34 | 160.61 | 156.27 |
| 5 | 张青 | 19.72 | 18.96 | 0.99 | 10.86 | 0.27 | 9.57 | 9.18 |
| 合计 | 2,052.99 | 1,996.59 | 149.25 | 100.64 | 29.80 | 2,071.80 | 2,015.17 | |
注：2020年度计提利息149.25万元与招股说明书披露利息169.87万元差异的原因，系2020年发行对象提前缴认购款1,000万元按照7.50%计息。
（续）
| 序号 | 关联方 | 2021年1月1日借款余额 | 其中：本金 | 本期计提利息 | 本期还本付息 | 利息扣税 | 2021年12月31日借款余额 | 其中：本金 |
| 1 | 徐洪林 | 583.51 | 567.00 | 35.67 | 396.49 | 8.40 | 214.29 | 204.12 |
| 2 | 许西桥 | 1,220.19 | 1,187.49 | 74.49 | 501.24 | 17.04 | 776.40 | 754.40 |
| 3 | 徐顺富 | 97.92 | 95.23 | 6.70 | 15.86 | 1.40 | 87.35 | 84.97 |
| 4 | 许文怀 | 160.61 | 156.27 | 11.38 | 15.86 | 2.32 | 153.81 | 149.68 |
| 5 | 张青 | 9.57 | 9.18 | 0.11 | 9.14 | 0.13 | 0.41 | 0.41 |
| 合计 | 2,071.80 | 2,015.17 | 128.36 | 938.61 | 29.29 | 1,232.27 | 1,193.58 | |
（续）
| 序号 | 关联方 | 2022年1月1日借款余额 | 其中：本金 | 本期计提利息 | 本期还本付息 | 利息扣税 | 2022年3月31日借款余额 | 其中：本金 |
| 1 | 徐洪林 | 214.29 | 204.12 | 3.65 | 215.18 | 2.76 | - | - |
| 2 | 许西桥 | 776.40 | 754.40 | 13.49 | 782.79 | 7.10 | - | - |
| 3 | 徐顺富 | 87.35 | 84.97 | 1.52 | 88.09 | 0.78 | - | - |
| 4 | 许文怀 | 153.81 | 149.68 | 2.68 | 155.12 | 1.36 | - | - |
| 5 | 张青 | 0.41 | 0.41 | - | 0.41 | - | - | - |
| 合计 | 1,232.27 | 1,193.58 | 21.33 | 1,241.59 | 12.00 | - | - | |
由上表可知，报告期内，发行人向关联方借款均约定了利息费用，不存在对无息借款计提了利息费用的情况，发行人实际支付的利息费用均按合同约定的年利率7.50%执行，与借款合同约定匹配。
（2）相关会计处理是否符合企业会计准则等规定
报告期内，发行人向关联方拆入资金支付的利息分别为156.78万元、
169.87万元、128.36万元及21.33万元。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号，关于股东捐赠规定如下：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
报告期内，发行人向股东及其亲属借款基于公司生产经营资金需要，借款合同明确约定了借款期限、借款利息，报告期内公司也实际分批归还了本金和利息，并非是公司接受的无需归还的捐赠或债务豁免。因此，公司向股东及关联方拆入资金作为负债处理，借款利息计入财务费用，相关会计处理符合企业会计准则等规定。
3、说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途；说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配
（1）说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途
①说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序
报告期内，公司共进行4次分红，每次分红均按照《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》履行了相应的决策程序，历次分红的实际金额及履行相
关决策程序如下：
单位：万元
| 权益分派股权登记日 | 分红金额 | 决策程序 |
| 2020年7月15日 | 1,758.90 | 第一届董事会第十次会议、2019年年度股东大会 |
| 2020年12月29日 | 1,008.57 | 第一届董事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会 |
| 2021年10月20日 | 1,008.57 | 第一届董事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会 |
| 2021年12月22日 | 1,344.76 | 第一届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会 |
②结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性
2018-2021年，发行人营运资金需求测算如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元）① | 15,568.71 | 14,175.03 | 12,255.39 | 11,207.67 |
| 毛利率② | 31.03% | 32.52% | 31.63% | 36.65% |
| 应收款项周转天数（天）③ | 146.12 | 147.67 | 129.50 | 114.65 |
| 应付款项周转天数（天）④ | 41.80 | 42.47 | 25.69 | 26.90 |
| 存货周转天数（天）⑤ | 95.39 | 95.47 | 97.32 | 81.99 |
| 运营资金周转天数（天） ⑥=（③+⑤-④） | 199.71 | 200.67 | 201.13 | 169.74 |
| 运营资金周转率（次） ⑦=360/⑥ | 1.80 | 1.79 | 1.79 | 2.12 |
| 运营资金总需求（万元） ⑧=①*（1-②）/⑦ | 5,965.41 | 5,343.75 | 4,681.01 | 3,349.08 |
| 上年度运营资金总需求（万元）⑨ | 5,343.75 | 4,681.01 | 3,349.08 | - |
| 运营资金净需求（万元） ⑩=⑧-⑨ | 621.66 | 662.74 | 1,331.93 | - |
报告期内，公司运营、投资建设资金需求参见本题回复之“（一）关联借款必要性及会计处理合规性”之“1、结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途”。
如前文所述，报告期内，发行人存在运营、投资建设资金需求。一方面，公司股东及其亲属借款具有无需抵质押担保、借款手续及期限灵活等优势，具有明显的便利性，另一方面，公司股东为支持公司持续稳定的发展，防止公司
流动资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险，自身也有经济实力，向公司提供借款，补充公司所需的资金，有利于公司业务发展。
报告期内，公司持续多次决议分红的原因如下：
A.近年来，公司经营业绩稳定增长，现金流量状况良好，具有现金股利分红的能力。最近三年，公司营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元及15,568.71万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元及3,027.48万元，经营活动现金流量净额分别为
232.70万元、1,691.65万元及3,184.52万元，公司营业收入和净利润平稳增长，现金流量良好。最近三年年末，合并报表未分配利润分别为4,865.36万元、4,875.02万元及5,327.18万元，公司总体经营稳定、财务状况良好，为合理回报股东，兼顾公司利益和股东利益，多次向股东现金分红。
B.公司一直以来都十分重视对股东的合理投资回报，在保证主营业务持续发展的前提下，公司严格按照《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》等相关法律法规及内部制度，建立健全持续稳定的股利分配政策，在合法合规且保证公司日常运营所需资金的前提下，积极地采取现金、股票等方式分配股利，形成对投资者持续稳定的回报机制；报告期内，发行人持续进行4次现金分红，保持了分红的连续性和稳定性，有利于维护投资者预期，在资本市场树立良好的形象。
综上所述，报告期内公司历次分红系在综合考虑公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素，制定并决议实施，实现了公司利益、股东利益及公众公司资本市场形象的平衡和统一，公司分红具备合理性和必要性；而公司向股东及其亲属借款，系在公司存在一定的运营、投资建设资金需求的情况下，公司股东及其亲属对公司业务发展的支持，且股东及其亲属借款相比于银行贷款具有无需抵质押担保、借款手续及期限灵活等优势。因此，报告期内，公司在向股东及其亲属借款的情况下，仍进行大额分红具有合理性。
③股东大额分红款的实际用途
报告期内，公司股东的分红资金主要用于购买理财产品、参与公司定向增发股票、转入证券账户购买股票、家庭生活开支等，不存在异常或频繁大额存现、取现情况，不存在无合理解释的大额资金往来，不存在为公司分担成本费用的情形，不存在直接或间接流向发行人客户、供应商的情形，亦不存在利益输送的情形。
（2）说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配
报告期内资金往来情况如下表：
单位：万元
| 关联方 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 拆入： | ||||
| 徐洪林 | 655.57 | 599.58 | 655.57 | 599.58 |
| 许西桥 | 1,057.06 | 1,120.10 | 1,057.06 | 1,120.10 |
| 许文怀 | 162.00 | 157.77 | 162.00 | 157.77 |
| 徐顺富 | 107.68 | 100.18 | 107.68 | 100.18 |
| 张青 | 31.13 | 18.96 | 31.13 | 18.96 |
| 合计 | 2,013.44 | 1,996.59 | 2,013.44 | 1,996.59 |
（续）
| 关联方 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 拆入： | ||||
| 徐洪林 | 599.58 | 1,132.40 | 1,164.98 | 567.00 |
| 许西桥 | 1,120.10 | 1,187.49 | 1,120.10 | 1,187.49 |
| 许文怀 | 157.77 | 264.92 | 266.42 | 156.27 |
| 徐顺富 | 100.18 | 203.88 | 208.83 | 95.23 |
| 张青 | 18.96 | 117.83 | 127.61 | 9.18 |
| 段少雄 | - | 108.65 | 108.65 | - |
| 合计 | 1,996.59 | 3,015.17 | 2,996.60 | 2,015.17 |
（续）
| 关联方 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 拆入： | ||||
| 徐洪林 | 567.00 | 204.12 | 567.00 | 204.12 |
| 许西桥 | 1,187.49 | 754.40 | 1,187.49 | 754.40 |
| 许文怀 | 156.27 | 149.68 | 156.27 | 149.68 |
| 徐顺富 | 95.23 | 84.97 | 95.23 | 84.97 |
| 张青 | 9.18 | 0.41 | 9.18 | 0.41 |
| 关联方 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 合计 | 2,015.17 | 1,193.58 | 2,015.17 | 1,193.58 |
（续）
| 关联方 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年3月31日 |
| 拆入： | ||||
| 徐洪林 | 204.12 | - | 204.12 | - |
| 许西桥 | 754.40 | - | 754.40 | - |
| 许文怀 | 149.68 | - | 149.68 | - |
| 徐顺富 | 84.97 | - | 84.97 | - |
| 张青 | 0.41 | - | 0.41 | - |
| 合计 | 1,193.58 | 1,193.58 | - |
注：关联资金拆借期末余额为应付本金数。向股东及其亲属借款到期后，公司根据资金需求决定是否偿还，若不偿还借款，则将本金及利息进行续贷，转为下一期本金。报告期内，资金往来本期减少额体现为期初应付本金额，本期增加额则体现为期末应付本金额，即期末应付本金=期初应付本金-本期还款金额+借款到期日扣除个税后的本期应付利息额（利息转为下一期本金）。报告期内，股东及其亲属资金往来与借款现金流勾稽关系如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初应付借款本金 | 1,193.58 | 2,015.18 | 1,996.60 | 2,013.45 |
| 加：向股东及其亲属借款现金流 | - | - | 1,000.00 | - |
| 加：利息转为本金额（扣个税） | 47.60 | 100.38 | 107.72 | 96.16 |
| 减：归还股东及其亲属借款现金流 | 1,241.18 | 921.98 | 1,089.14 | 113.01 |
| 期末应付借款本金 | - | 1,193.58 | 2,015.18 | 1,996.60 |
报告期内，由于未归还的借款本金和利息在借款合同到期后自动续贷，未产生实际现金流，因此公司归还股东及其亲属借款现金流与资金往来发生额不明确相关，但资金往来余额与借款现金流存在相应勾稽关系，无异常。
（二）资金拆借内控措施规范性
1、列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等，说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系
（1）列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等
单位：万元
| 产品名称 | 购置日期 | 购置金额 | 产品期限 | 赎回日期 | 收益率 | 投资收益 |
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2019年8月23日 | 1,000.00 | 无固定期限 | 2019年8月26日 | 年化2-3% | 51.29 |
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2019年8月23日 | 1,000.00 | 无固定期限 | 2021年5月28日 | ||
| 财富鑫鑫向荣理财产品 | 2019年8月21日 | 1,000.00 | 无固定期限 | 2020年9月21日 | 年化2-3% | 35.64 |
| EB4395-光银现金A | 2020年9月21日 | 1,000.00 | 无固定期限 | 2020年12月21日 | 年化2-3% | 7.72 |
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年6月1日 | 1,000.00 | 无固定期限 | 2021年6月30日 | 年化2-3% | 2.10 |
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年7月1日 | 2,000.00 | 无固定期限 | 2021年7月30日赎回1,000万元，2021年9月30日赎回1,000万元 | 年化2-3% | 33.47 |
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年7月2日 | 500.00 | 无固定期限 | 2021年9月30日 | ||
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年8月2日 | 2,000.00 | 无固定期限 | 2021年9月30日赎回500万，2021年10月18日赎回1000万，2021年11月29日赎回500万 | ||
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年9月30日 | 2,000.00 | 无固定期限 | 2021年11月29日赎回1500万，2021年12月20日赎回500万 | ||
| 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 2021年12月1日 | 2,000.00 | 无固定期限 | 2021年12月20日 |
（2）说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系
报告期内，发行人理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关项目的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初交易性金融资产余额 | 1,036.76 | 2,027.27 | - |
| 加：投资支付的现金 | 9,500.00 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 减：收回投资收到的现金 | 10,500.00 | 2,000.00 | |
| 加：理财产品公允价值变动收益 | - | 22.52 | 27.27 |
| 加：理财产品投资收益 | 50.10 | 30.34 | - |
| 减：取得投资收益收到的现金 | 86.86 | 43.36 | - |
| 期末交易性金融资产余额 | - | 1,036.76 | 2,027.27 |
由上表可知，报告期内，公司理财产品余额与投资收益、公允价值变动收益、投资活动现金流相关项目匹配。
2、说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性，购置理财产品资金来源是否为股东借款，股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系，是否存在关联方侵占发行人利益的情形
（1）说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性
报告期前，由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款，具有必要性和合理性。
报告期内，2019年度，公司因收购湖北精昇科技有限公司的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出
586.57万元，资本支出金额较大，资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转，同期归还沙市区财政局借款500万元，并于2019年7月收到沙市区财政局立新财政所房屋土地征收补偿款2,000万元后，公司资金紧张才得到一定缓解。为了提高资金使用效率，将征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品。
报告期内，2020年度、2021年度，公司合计向创始股东及其亲属归还借款1,011.12万元，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，包括铁氧体磁瓦扩产和粉末冶金零件扩产项目建设、新建稀土永磁项目，为防止公司流动资金、项目建设资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险和偿债性风险，增强财务稳健性，将部分结余资金滚动购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品。综上，公司向股东及其亲属借款与购置大额理财产品不存在明确对应关系，即股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，公司向股东及其亲属借款在前，是为了应对营运资金紧张以及大额的资本支出，在收到征收补偿款后，资金紧张才得到一定缓解，为了提高资金使用效率，将征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品，并在后期用结余现金滚动购买理财产品，是发行人在业务发展的一定时期，具有一定的现金结余但尚未进行业务大规模扩张的短期现金管理行为，具有合理性。
（2）股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系
公司向股东及其亲属借款的年利率为7.5%，购买的理财产品年化收益率为2-3%。
（3）是否存在关联方侵占发行人利益的情形
如本题上文所述，公司向股东及其亲属借款与购置理财产品不存在明确对应关系，即股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，公司向股东及其亲属借款在前，是为了应对营运资金紧张以及大额的资本支出，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，为了提高资金使用效率，将收到的征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品；并在后期归还部分借款的基础上，用结余的现金滚动购买理财产品，是发行人在业务发展的一定时期，具有一定的现金结余但尚未进行业务大规模扩张的短期现金管理行为。
公司向股东及其亲属借款的利率为7.5%，购买银行理财产品的利率为年化2-3%之间，利率差异相对较大，主要原因系股东及其亲属给公司借款时间较
早，期限较长，利率在参考银行同期长期贷款利率基础上附加一定风险及流动性补偿，而购置期限短、风险较小、流动性较高的银行理财产品系为了提高资金使用效率的短期现金管理行为，近年来随着银行理财产品利率下降，整体收益率较低，因此存在相对较大的利率差异。综上，报告期内，公司向股东及其亲属拆借资金的利率较购买的短期理财产品利率高，不存在关联方侵占发行人利益的情形。
3、说明公司现金管理与投融资内控是否完善，报告期内短期投资利率与关联方短期借款利率倒挂是否反映相关内控存在缺失或执行不到位的情形发行人关于投资决策和审批的制度主要为《对外投资管理制度》，公司《对外投资管理制度》第七条规定：“公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。”发行人关于融资（关联借款）决策和审批的制度主要为《关联交易管理制度》，第三十一条规定：“股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。”关于关联借款事项，2019年2月15日，公司召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，对《公司2017年度、2018年度关联交易核查报告》进行了审议，2019年3月4日，公司临时股东大会审议通过了上述议案。关于购买理财产品，2020年5月28日，公司召开第一届董事会第十次会议，对《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》议案进行了审议，2020年6月19日，公司召开2019年度股东大会通过了上述议案。报告期内，发行人向关联股东及其亲属借款、利用闲置资金投资理财产品需要经过董事会、股东大会的同意，并在全国股转系统进行公告。公司投融资内控完善。
如本题上文所述，公司向股东及其亲属借款利率与理财产品利率存在倒挂具备合理性，不存在内控缺失或执行不到位的情况。
4、结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性。结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形
（1）结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末/2022年1-3月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 货币资金 | 1,693.05 | 2,256.67 | 1,360.64 | 829.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,335.61 | 12,832.56 | 10,277.86 | 10,114.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,614.66 | 9,648.04 | 8,586.21 | 9,881.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 720.95 | 3,184.52 | 1,691.65 | 232.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,639.88 | 2,547.22 | 2,008.40 | |
| 其中：房屋土地征收补偿款 | 502.07 | 2,008.40 | ||
| 其中：收回理财产品 | 10,500.00 | 2,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 35.91 | 9,551.86 | 1,059.83 | 2,263.43 |
| 其中：购置理财产品 | 9,500.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | |
| 其中：购置长期资产支付的现金 | 35.91 | 29.84 | 48.97 | 249.61 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 | -35.91 | 1,088.01 | 1,487.39 | -255.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,000.00 | 1,000.00 | ||
| 其中：收到沙市区财政局的产业基金专项借款 | 1,000.00 | |||
| 其中：股票定向发行募集资金 | 1,000.00 | |||
| 其中：向股东及其亲属借款 | 1,000.00 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,248.65 | 3,376.51 | 4,648.14 | 613.01 |
| 其中：分配股利额 | 2,353.33 | 2,859.00 | ||
| 其中：归还沙市区财政局的产业基金专项借款 | 700.00 | 500.00 | ||
| 其中：归还股东及其亲属借款（含利息） | 1,241.18 | 921.98 | 1,089.14 | 113.01 |
| 筹资活动产生的现金流 | -1,248.65 | -3,376.51 | -2,648.14 | 386.99 |
| 量净额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -563.62 | 896.03 | 530.91 | 364.65 |
注：购置理财产品、收回理财产品的现金流以总额法列示。
如本题上文所述，报告期前，由于旧厂房拆迁并新建办公楼，资金支出金额大，因此向股东及其亲属借款，具有合理性。报告期内，2019年度公司因收购精昇科技的磁性材料生产线发生收购支出1,863万元、办公楼装修工程及购置生产设备等发生支出586.57万元，资本支出金额较大（大部分支出以承兑汇票进行支付，由于承兑汇票不属于现金及现金等价物，现金流未体现相应支出），资金周转紧张，因此股东及其亲属借款继续用于公司营运资金周转及资本支出，并以承兑汇票作为质押向沙市区财政局借款1,000万元用于资金周转，同期归还沙市区财政局借款500万元，并于2019年7月收到沙市区财政局立新财政所房屋土地征收补偿款2,000万元后，公司资金紧张才得到一定缓解。由于资金消耗是一个逐步的过程，为了提高资金使用效率，公司将收到的房屋土地征收补偿款购置了期限短、风险较小、流动性较高的理财产品，保证了较强的资金流动性。2019年度公司经营活动产生的现金流量净额232.70万元，资金仍相对紧张，因此年末并未用土地征收补偿款归还股东及其亲属借款，具有合理性。
公司在2020-2021年向创始股东及其亲属归还借款合计1,011.12万元，并大额分红，未向创始股东及其亲属全额归还借款的主要考虑因素如下：
报告期内，2020年度、2021年度，公司营业收入稳步增长，实现营业收入14,175.03万元、15,568.71万元，较同期增长15.66%、9.83%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,878.52万元、3,027.48万元，较同期增长65.42%、5.17%，实现经营活动产生的现金流量净额1,691.65万元、3,184.52万元，较同期增长626.97%、88.25%，公司营收规模扩大，盈利能力增强，经营活动产生的现金流量净额增加。为合理回报股东，兼顾外部投资者及中小股东的利益，保持公司利润分配持续稳定，公司决议向股东分红。
公司创始股东及其亲属一直支持公司发展，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金始终有所需求，且预计后续仍将扩大资本支出，拓展稀土永磁
材料产能项目建设，为防止公司流动资金、项目建设资金周转不畅，并进一步降低公司流动性风险和偿债性风险，增强财务稳健性，公司2020年度、2021年度未全额向创始股东及其亲属归还借款，不存在损害其他股东利益的情形，具有合理性。
综上，报告期内公司向创始股东及其亲属借款的行为系创始股东对于公司发展的支持，操作较为便捷，2022年1-3月，考虑到即将上市融资，公司向股东归还了上述借款。因此，报告期内公司向股东及其亲属借款的行为具有合理性和必要性。
（2）结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形
借款股东在公司任职情况、领取薪酬情况：
| 股东名称 | 任职职位 | 领取薪酬金额（万元） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 徐洪林 | 董事长 | 28.77 | 28.43 | 27.00 |
| 许文怀 | 董事、总经理 | 27.07 | 26.80 | 25.10 |
| 徐顺富 | 原副董事长、安环部部长 | 26.87 | 26.73 | 25.10 |
| 张青 | 董事、董事会秘书 | 23.69 | 23.58 | 22.25 |
| 段少雄 | 原董事 | 22.02 | 21.62 | 20.54 |
| 合计 | 128.42 | 127.16 | 119.99 | |
对比公司其他关键管理人员在公司任职、领取薪酬情况：
| 姓名 | 任职职位 | 领取薪酬金额（万元） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 许圣雄 | 董事、研发部部长 | 19.62 | 15.74 | 14.83 |
| 赵中意 | 监事会主席、装备部部长 | 18.72 | 15.70 | 14.24 |
| 段和平 | 原财务负责人 | 20.92 | 20.67 | 22.00 |
公司创始股东领取薪酬较其他关键管理人员高，不存在通过向借款股东以高额利息的形式支付其工资的情形，管理费用及财务费用核算清晰，不存在分
类不清的情形。
5、说明发行人是否存在向其他股东或关联方借款的情形，是否已清理完毕
报告期内，公司不存在向其他股东或关联方借款的情形。
（三）个人卡整改情况
1、结合无票商品及废品的销售时间、销售对象、销售内容、交易金额、单价及数量等，说明2021年个人卡收入大幅增加的合理性，是否存在资金体外循环或虚增收入等情形
2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售前五大客户背景情况如下：
| 序号 | 销售客户 | 任职单位 | 经营业务 | 股东 | 实际控制人 | 采购内容 |
| 1 | 宁波美星机电有限公司 | - | 机电设备、电子产品、塑料制品、电器设备、汽车配件、五金件制造、加工、批发、零售。 | 陈伟振持股80%；陈逸洋持股20% | 陈伟振 | 离合套、轴承、轴衬 |
| 2 | 马博 | 慈溪市附海华良电器配件厂 | 电器配件制造、加工。 | - | - | 含油轴承 |
| 3 | 郭基念 | 宁波众方电器有限公司 | 家用电器及配件的制造、加工、批发。 | 郭基念持股95%； 王晶持股5% | 郭基念 | 含油轴承 |
| 4 | 罗金冲 | 慈溪市盛盛电器厂（普通合伙） | 电器配件、五金配件、塑料制品制造、加工。 | - | - | 离合套、轴承 |
| 5 | 王成兰 | 常州市百信以拓汽车电器系统有限公司 | 汽车电器系统研发；汽车电器、汽车电子件制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 杨征宇持股60%；李亚华持股20%；杨晓东持股20% | 杨征宇 | 内齿圈 |
其中，发行人无票商品及废品销售前五大客户向发行人采购的商品主要为满足其正常经营，基本都用于自身产品生产加工及销售或二级市场上的维修服务，与其自身业务关系为上下游关系，且与发行人间均不存在关联关系。
2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售前五大客户的销售金额具体情况如下：
| 2021年度 | ||
| 序号 | 销售客户 | 含税销售金额（万元） |
| 1 | 宁波美星机电有限公司 | 120.65 |
| 2 | 马博 | 98.71 |
| 3 | 郭基念 | 89.27 |
| 4 | 罗金冲 | 54.81 |
| 5 | 王成兰 | 22.90 |
| 合计 | 386.34 | |
| 2021年度无票商品及废品销售金额 | 518.86 | |
| 占比 | 74.46% | |
| 2020年度 | ||
| 序号 | 销售客户 | 含税销售金额（万元） |
| 1 | 郭基念 | 62.43 |
| 2 | 马博 | 52.30 |
| 3 | 王成兰 | 20.00 |
| 4 | 罗金冲 | 17.23 |
| 5 | 宁波美星机电有限公司 | 12.73 |
| 合计 | 164.69 | |
| 2020年度无票商品及废品销售金额 | 251.32 | |
| 占比 | 65.53% | |
2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售金额分别为251.32万元及518.86万元，2021年无票商品及废品销售收入大幅增加，一方面系2021年度中国家电行业全面复苏，发行人主要无票商品销售客户需求增加所致；另一方面系客户宁波美星机电有限公司（以下简称“宁波美星”）因其自身采购需求结构变化，提高了无票商品采购比例所致。2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售无票商品及废品金额分别为12.73万元及120.65万元，销售金额大幅增加。
2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售商品明细如下：
| 2021年度 | ||||
| 项目 | 销售金额 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售平均单价 （元/件） | 销售内容 |
| 未开票商品 | 120.65 | 364.28 | 0.33 | 离合套、轴 |
| 承、轴衬 | ||||
| 开票商品 | 116.04 | 323.24 | 0.36 | 离合套、轴承、轴衬 |
| 合计 | 236.69 | 687.52 | - | - |
| 2020年度 | ||||
| 项目 | 销售金额 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售平均单价 （元/件） | 销售内容 |
| 未开票商品 | 12.73 | 38.58 | 0.33 | 离合套、轴承、轴衬 |
| 开票商品 | 284.31 | 789.29 | 0.36 | 离合套、轴承、轴衬 |
| 合计 | 297.04 | 827.87 | - | - |
报告期内，发行人向宁波美星销售商品主要系离合套、轴承、轴衬等粉末冶金零件。2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售商品总金额分别为
297.04万元及236.69万元，2021年销售金额有所下降，主要系宁波美星自身采购需求下降所致。
综上所述，发行人2021年度个人卡收入大幅增加，一方面系2021 年度中国家电行业全面复苏，发行人主要无票商品销售客户需求增加所致；另一方面系客户宁波美星因其自身采购需求结构变化，提高了无票商品采购比例所致。因此，发行人2021年度个人卡收入增长具有合理性，不存在资金体外循环或虚增收入等情形。
2、说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款是否真实、个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务，各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性
（1）说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比
报告期内，发行人个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比参见招股说明书“第六节 公司治理”之“八、其他事项”之“（一）公司使用个人卡事项”之“2、个人卡收入支出的内容”，具体如下：
“（1）资金流入项目
公司个人卡资金流入主要为未开票商品和废品收入、往来款、返还款及其
他款项，具体情况如下：
①未开票商品和废品收入
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收款金额 | 36.94 | 510.15 | 238.06 | 246.47 |
| 确认收入金额 | - | 459.17 | 222.41 | 219.16 |
| 收款金额占营业收入比例 | 1.14% | 3.28% | 1.68% | 2.01% |
| 确认收入金额占营业收入的比例 | - | 2.95% | 1.57% | 1.79% |
注：报告期各期确认收入金额与收款金额的差异主要系期后回款及补提税费所致。2019年、2020年及2021年，公司未开票商品销售确认主营业务收入的金额分别为180.79万元、189.67万元及430.84万元，占营业收入的比例分别为
1.48%、1.34%及2.77%，总体占比较小。未开票商品主要向小作坊厂商及个体户或个人销售，该部分收入集中在华东地区，未开票商品的部分款项系通过公司负责该地区业务的销售员徐洪英（公司实际控制人徐洪林妹妹）个人卡代收款项后转入公司个人卡，该类客户采购不要求公司开具发票。公司废品销售确认其他业务收入的金额分别为38.37万元、32.74万元及
28.33万元，占营业收入的比例分别为0.31%、0.23%及0.18%，总体占比极小。公司废品主要为烧结炉用废网带及其他生产的废品。
②往来款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 往来款 | - | 79.84 | 106.13 | 187.13 |
| 个人还款 | - | 70.80 | 3.00 | - |
| 合计 | - | 150.64 | 109.13 | 187.13 |
| 占净资产的比例 | - | 0.93% | 0.70% | 1.32% |
③返还款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 模具商返利款 | - | 30.66 | 29.32 | 38.70 |
| 食堂退回款 | 2.79 | 54.69 | 47.55 | 34.92 |
| 福利费退回 | - | 0.00 | 0.00 | 10.28 |
| 合计 | 2.79 | 85.35 | 76.87 | 83.91 |
| 占营业总成本的比例 | 0.09% | 0.68% | 0.68% | 0.80% |
④其他资金流入
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 水电费 | 0.33 | 1.87 | 0.00 | 0.39 |
| 设备处置款 | 0.00 | 0.00 | 1.40 | 3.90 |
| 利息 | 0.33 | 1.56 | 1.42 | 1.23 |
| 合计 | 0.65 | 3.43 | 2.82 | 5.52 |
（2）资金流出项目
①薪金及报销款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发放薪酬奖金 | 42.00 | 213.10 | 48.80 | 78.50 |
| 无票费用报销 | 2.79 | 69.41 | 66.26 | 90.11 |
| 合计 | 44.79 | 282.51 | 115.06 | 168.61 |
| 占营业总成本比例 | 1.51% | 2.24% | 1.01% | 1.60% |
②往来款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 往来款 | - | 79.84 | 106.13 | 187.13 |
| 个人借款 | - | - | 70.80 | 3.00 |
| 归还股东及其亲属借款 | - | 144.00 | 111.50 | 135.19 |
| 合计 | - | 223.84 | 288.43 | 325.32 |
| 占净资产的比例 | - | 1.38% | 1.86% | 2.29% |
注：往来款资金流入、个人借款与还款金额勾稽。
③其他资金流出
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 转入公司对公账户款项 | 148.45 | 218.82 | - | - |
| 手续费 | - | 0.09 | 0.08 | 0.04 |
| 合计 | 148.45 | 218.91 | 0.08 | 0.04 |
”
（2）各项销售收款和成本费用付款是否真实
公司存在使用出纳及亲属个人卡代收未开票商品、废品收入和供应商返利款的情况，主要系未开票商品客户和废品客户为小作坊厂商、个体户或个人，个人账户转到公司账户操作较复杂，出于便利性考虑，通过出纳个人卡代收未开票商品和废品收入。个人卡资金流出主要用于现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、归还股东及其亲属借款、支付维修费等。由于公司采取密薪制，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强。公司报告期内存在的个人卡收付均为业务经营真实所需，对于使用个人卡收取未开票产品及废品收入等销售收款的情况，公司均保留了相关发货单据及验收单据，且与个人卡交易记录内容和金额一致，可佐证销售收款真实性；对于现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、归还股东借款、支付维修费等成本费用付款的情形，公司均按正常流程进行审批付款，且个人卡交易记录与相关审批单据及凭证的内容和金额一致，可佐证成本费用付款真实性。报告期内发行人个人卡各项销售收款和成本费用付款真实。
（3）个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务
①个人卡资金流入项目还原入账归属期间、金额及科目如下：
A.未开票商品和废品收入
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计金额 |
| 资金流入 | 36.94 | 510.15 | 238.06 | 246.47 | - | 1,031.61 |
| 还原确认营业收入 | - | 459.17 | 222.41 | 219.16 | 12.19 | 912.93 |
| 还原确认应交税费 | - | 59.69 | 28.91 | 28.49 | 1.59 | 118.68 |
| 差异 | 36.94 | -8.71 | -13.26 | -1.18 | -13.79 | - |
报告期内资金流水的金额与还原确认营业收入和应交税费的金额的差异系收入确认期后回款所致。个人卡收入均为普通模式下的零散销售，根据出库单（有客户签收痕迹）的时间，将收入还原至相应会计期间。B.往来款-借方
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 往来款 | - | 79.84 | 106.13 | 187.13 | 373.10 |
| 个人还款 | - | 70.80 | 3.00 | 0.00 | 73.80 |
| 还原确认其他应收款 | - | 150.64 | 109.13 | 187.13 | 446.90 |
往来款为个人与公司的往来，流入和流出金额勾稽；个人还款系业务员或其他个人借款还款。往来款与个人还款还原至其他应收款不存在跨期。
C.模具商返利款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 模具商返利款流水 | - | 30.66 | 29.32 | 38.70 | 98.68 |
| 还原冲减营业成本 | - | 27.14 | 25.94 | 34.25 | 87.33 |
| 还原确认应交税费 | - | 3.53 | 3.37 | 4.45 | 11.35 |
D.食堂及福利费退回款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 食堂及福利费退回款 | 2.79 | 54.69 | 47.55 | 45.20 | 150.23 |
| 还原冲减营业成本 | 2.79 | 54.69 | 47.55 | 45.20 | 150.23 |
E.其他款项
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 水电费 | 0.33 | 1.87 | - | 0.39 | 2.59 |
| 还原冲减营业成本 | 0.33 | 1.87 | - | 0.39 | 2.59 |
| 设备处置款 | - | - | 1.40 | 3.90 | 5.30 |
| 还原确认资产处置收益 | - | - | 1.40 | 3.90 | 5.30 |
| 利息 | 0.33 | 1.56 | 1.42 | 1.23 | 4.53 |
| 还原确认财务费用-利息收入 | 0.33 | 1.56 | 1.42 | 1.23 | 4.53 |
②个人卡资金流出项目还原入账归属期间、金额及科目如下：
A.薪金奖励
单位：万元
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 | |
| 发放工资薪金及福利费流水 | 42.00 | 213.10 | 48.80 | 78.50 | 382.40 |
| 还原确认成本费用合计 | 42.00 | 133.30 | 106.60 | 100.50 | 382.40 |
| 其中确认营业成本 | 42.00 | 25.00 | 15.00 | 15.00 | 97.00 |
| 其中确认销售费用 | - | 30.00 | 23.00 | 24.50 | 77.50 |
| 其中还原确认管理费用 | - | 49.00 | 41.30 | 36.40 | 126.70 |
| 其中还原确认研发费用 | - | 29.30 | 27.30 | 24.60 | 81.20 |
发放工资薪金及福利费流水与还原确认成本费用差异原因系工资奖金跨期发放所致。个人卡工资薪金根据个人卡对应账务的工资表时间还原。
B.报销款
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计金额 |
| 无票报销款流水 | 2.79 | 69.41 | 66.26 | 90.11 | - | 228.57 |
| 还原确 | - | 67.08 | 67.69 | 82.72 | 11.09 | 228.58 |
| 认成本费用合计 | ||||||
| 其中确认营业成本 | - | 36.37 | 44.93 | 54.42 | 5.57 | 141.29 |
| 其中确认销售费用 | - | 23.34 | 20.06 | 19.11 | 5.52 | 68.02 |
| 其中还原确认管理费用 | - | 7.38 | 2.70 | 9.20 | - | 19.28 |
无票报销款流水与还原确认成本费用差异原因系费用跨期所致，无票报销费用根据费用报销单日期还原。C.往来款-贷方
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 往来款流水 | - | 79.84 | 106.13 | 187.13 | 373.10 |
| 个人借款流水 | - | - | 70.80 | 3.00 | 73.80 |
| 还原确认其他应付款 | - | 79.84 | 176.93 | 190.13 | 446.90 |
| 股东往来款 | - | 144.00 | 111.50 | 135.19 | 390.69 |
| 还原冲其他应付款 | - | 144.00 | 111.50 | 135.19 | 390.69 |
往来款为个人与公司的往来，流入和流出金额勾稽；个人借款系公司借给业务员或非关联方款项，款项已归还，流入流出勾稽；股东往来款系公司归还股东的借款。上述款项不存在跨期。
D.其他资金流出
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 转入公司账户 | 148.45 | 218.82 | - | - | 367.27 |
| 不涉及还原科目 | - | - | - | - | - |
| 手续费 | - | 0.09 | 0.08 | 0.04 | 0.21 |
| 还原确认财务费用-银行手续费 | - | 0.09 | 0.08 | 0.04 | 0.21 |
③个人卡涉及税款缴纳情况
个人卡涉及的税款主要包括无票收入涉及的增值税、发放工资薪金代扣代缴的个人所得税及企业所得税，相关税款的缴纳情况如下：
单位：万元
| 纳税项目 | 补充申报纳税金额 | 已缴纳金额 | 尚未缴纳原因 |
| 增值税 | 130.06 | 65.03 | 政策缓缴50% |
| 个人所得税 | 34.00 | 34.00 | 已足额缴纳 |
| 企业所得税 | 80.13 | - | 政策原因缓缴* |
注：根据《国家税务总局、财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》，享受2021年第四季度缓缴企业所得税政策的制造业中小微企业，在办理2021年度企业所得税汇算清缴年度申报时，产生的应补税款与2021年第四季度已缓缴的税款一并延后缴纳入库，发行人享受上述政策。
综上，报告期内发行人个人卡收付及现金交易已完整还原至申报报表，同时已依法申报纳税及履行代扣代缴义务。
（3）各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性
报告期内，个人卡各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象如下：
单位：万元
| 交易对象 | 交易金额 | 拆出日期 | 归还日期 | 资金用途 |
| 王雁京 | 3.00 | 2019年7月12日 | 2020年1月21日 | 临时周转 |
| 王雁京 | 0.80 | 2020年9月30日 | 2021年1月26日 | 临时周转 |
| 胡相民 | 70.00 | 2020年10月30日 | 2021年11月8日 | 临时周转 |
个人卡资金拆借对象王雁京是公司业务员、胡相民为公司实际控制人之朋友，资金用途均为临时性周转，并及时进行了归还，交易合理无异常。
3、说明个人卡管理及相关内部控制的设计、执行的有效性，报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施
（1）说明个人卡管理及相关内部控制的设计、执行的有效性
报告期内发行人对个人卡参照公司账户进行管理，除出纳母亲卡存在少量
其自身社区志愿活动收入情况外，所有个人卡均专用于公司业务，相关管理措施如下：
①公司为相关账户均建立了单独台账，对相关账户收付情况进行逐笔登记；
②公司使用个人卡提取现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用等账户支出均履行了审批流程；
③公司使用个人卡收取未开票产品及废品收入，均保留了相关发货单据及验收单据；
④公司虽未将个人卡定期向公司账户进行缴存余额，但会定期打印流水明细交由公司董事长审阅核实，频率多为每月一次。
公司报告期内存在的个人卡收付均为业务经营真实所需，占营业收入及营业成本比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司制定了完善的管控措施，对收付款进行了进一步规范，有效控制和规避上述情况的发生，公司相关内控有效。
（2）报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施
报告期后，公司已对个人卡涉及的收入进行了纳税申报，并完成了对个人卡领取薪酬涉及的个人所得税代扣代缴。主管税务机关已出具《无违法违规证明》，发行人个人卡及其他会计差错更正涉及的补税事项不构成重大违法违规行为，未受到相关部门行政处罚。同时，发行人实际控制人做出承诺：“如因公司使用个人卡事项等不规范情形而受到税务局或其他有关部门处罚，或由此造成公司其他任何损失，由本人承担公司全部损失。”
为杜绝个人卡使用并进一步加强内部控制建设，公司董事会增选了三名独立董事，进一步加强了公司内部控制制度建设，同时对公司货币资金及银行账户的使用、销售收款、员工薪酬、费用报销等内控方面制定了更加严格的管理制度并得到有效执行，具体情况如下：
（1）完善资金管理制度。公司制定了《资金管理制度》，对银行账户的开立与管理、日常使用与监督检查作出了明确规定，加强了对货币资金的内部控
制，保证货币资金的安全。
（2）在销售与收款方面，公司将合同签订、产品发货、销售收款的全流程纳入了内部管控，经整改，有效杜绝了账外发货及个人卡收款的情况。
（3）在员工薪酬方面，建立了较为完备的员工薪酬及福利管理体系；职工薪酬包括奖金在内，全部纳入工资单核算，按月缴纳个税，通过公司账户发放工资。
（4）在费用报销方面，公司规范了费用报销等资金业务的内部控制措施，对费用支出的管理责任、审批权限和程序、费用报销单据、费用报销的支付等方面作出了详细的规定。全部报销款由公司账户支付至经办人账户。
同时公司及董事长、财务负责人承诺：公司将严格遵守《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和公司财务内控管理制度，保证公司未来不会使用个人卡存放公司资金、进行收付款。
4、列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形
（1）列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形
单位：万元
| 交易类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金收入 | - | 36.11 | 24.16 | 22.54 |
| 其中：未开票收入及废品收入 | - | 36.11 | 24.16 | 22.54 |
| 现金收入占营业收入比例 | - | 0.23% | 0.17% | 0.18% |
| 现金支出 | 39.21 | 95.09 | 102.88 | 71.76 |
| 其中：食堂及福利费退回款 | 30.21 | -37.31 | -47.55 | -50.30 |
| 其中：薪酬奖金 | - | 108.30 | 126.43 | 96.00 |
| 其中：无票车间维修费 | 9.00 | 20.10 | 24.00 | 25.70 |
| 其中：其他无票费用 | - | 4.00 | - | 0.37 |
| 现金支出占营业成本比例 | 1.56% | 0.89% | 1.08% | 0.86% |
报告期内，公司个人卡现金交易收入为收取未开票商品及废品销售收入，由于未开票商品客户和废品客户为小作坊厂商、个体户或个人，为满足其零星采购需求以及受客户交易习惯和资金安排影响，满足客户要求收取现金，导致存在少量现金回款情形。个人卡现金交易支出主要为发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用，针对现金发放薪酬奖金，主要系公司出于薪酬保密考虑，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强；针对无票费用报销，主要系部分员工因公产生的无票费用，通过个人卡进行报销。
综上所述，报告期内的现金交易具有真实交易背景，采用现金交易的原因合理，不存在商业贿赂的情形。
（2）发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆借等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形
经查阅公司个人卡台账，报告期内，公司存在通过个人卡取现支付实际控制人及实际控制人近亲属（徐洪英）薪酬情况，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 徐洪林 | - | 9.00 | 9.00 | 8.00 |
| 徐洪英 | - | 4.00 | 4.00 | 4.00 |
| 合计 | - | 13.00 | 13.00 | 12.00 |
注：徐洪英为实际控制人徐洪林妹妹，在公司担任销售员职务。
公司不存在其他与实际控制人及其近亲属的大额现金收付情形，不存在通过虚构交易、资金拆借等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情况。
5、说明发行人是否存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形，如是，请披露代垫费名称、代垫金额、收款员工名称、数量、应发薪酬区间，是否整改及
整改效果、发行人相关会计处理及对发行人业绩产生的影响经查阅公司董事、监事、高级管理人员及其他自然人银行账户流水，报告期内，发行人不存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形。
二、申报会计师核查程序及意见
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见。（3）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人与股东及关联方签订的借款合同；
2、获取并查阅发行人报告期内的审计报告，通过发行人财务数据测算营运资金需求；
3、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人投资建设项目计划和资金需求情况；
4、根据发行人借款合同本金、期限及利息约定，测算发行人报告期内关联方资金拆借利息费用情况，核查是否与合同约定利息匹配；
5、查阅企业会计准则及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号；
6、获取并查阅发行人报告期内决议分红的会议文件，权益分派的实施公告及中国证券登记结算有限责任公司权益分派的文件；
7、查阅发行人《公司章程》《利润分配管理制度》关于分红的相关规定；
8、查阅主要股东报告期内的个人银行账户流水，了解分红款的实际用途；
9、核查公司与股东之间的资金往来情况，并重新计算公司与股东资金往来
与现金流是否匹配；
10、获取发行人投资收益、投资支付的现金、收回投资收到的现金明细表，理财产品协议书、购买及赎回对应的银行回单、银行流水等，并重新计算理财产品余额与投资收益、现金流量表相关项目是否匹配；
11、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解购买理财产品的资金来源情况、公司向股东及其亲属借款情况，股东及其亲属借款利率与同期购买理财产品利率情况，核查购置理财产品的原因；
12、获取公司投融资内控的管理制度；
13、获取报告期内发行人货币资金明细表、现金流量主要项目明细表、各期现金分红情况等；获取员工花名册、薪酬明细表，了解股东在公司任职情况、领取薪酬情况；
14、获取报告期内公司使用的个人账户的所有银行流水，进行逐笔录入，核查相关交易对手方信息及交易原因，获取相关交易支撑底稿；
15、获取个人卡涉及补缴税款申报纳税的相关记账凭证和原始凭证；
16、访谈公司实际控制人、财务负责人、出纳，了解报告期内个人卡的收付管理情况；获取公司相关公用个人卡台账、个人卡现金发放职工薪酬奖金、支付无票报销费用、支付维修费等相关审批单据、个人卡收取未开票产品及废品收入的相关发货单据及验收单据，并进行核查；
17、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解报告期后个人卡整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施情况；
18、取得发行人各调整事项的明细表、说明、凭证及原始凭证，复核取得的各项资料，确认调整的准确性。复核发行人会计差错整改情况，取得发行人关于会计差错更正的股东大会会议决议及董事会会议决议。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期各期向关联方拆借资金具有必要性，拆借资金的主要用途为补充公司生产经营用流动资金；
2、报告期内，发行人不存在对无息借款计提利息费用的情况，支付的利息费用与约定匹配，相关会计处理符合企业会计准则等规定；
3、报告期内，发行人共进行4次现金分红，现金分红金额分别为1,758.90万元、1,008.57万元、1,008.57万元及1,344.76万元，每次分红均履行了相应的决策程序；报告期内，公司有一定的运营、投资建设资金需求，发行人综合考虑公司业务发展、资金规划、财务情况、股东回报、外部融资环境、投资者预期及资本市场形象等因素，在向股东及其亲属借款的情况下，进行大额分红具备合理性；股东大额分红款主要用于购买理财产品、认购公司定向增发股票、转入证券账户购买股票、家庭生活开支等，不存在利益输送的情形；由于未归还的借款本金和利息在借款合同到期后自动续贷，未产生实际现金流，因此公司归还股东及其亲属借款现金流与资金往来发生额不明确相关，但资金往来余额与借款现金流存在相应勾稽关系；
4、报告期内，理财产品余额与投资收益、现金流量表相关项目相匹配；
5、公司向股东及其亲属借款与购置大额理财产品不存在明确对应关系，股东及其亲属借款并非用于购置大额理财产品，股东及其亲属借款的年利率高于理财产品利率具有合理性，不存在关联方侵占发行人利益的情形；
6、公司现金管理与投融资内控完善，公司向股东及其亲属借款利率与理财产品利率存在倒挂具备合理性，不存在内控缺失或执行不到位的情况；
7、报告期内公司向股东及其亲属借款行为具有合理性和必要性；发行人不存在通过高额利息支付员工工资的情形，期间费用分类清晰；
8、发行人不存在向其他股东或关联方借款的情形；
9、发行人2021年个人卡收入大幅增加具有合理性，不存在资金体外循环或虚增收入等情形；
10、个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本
费用付款真实，个人卡收付及现金交易已完整还原至申报报表，流水及与还原入账金额差异的原因合理，发行人已依法申报纳税并履行代扣代缴义务；公司个人卡资金拆借系用于临时性周转，并及时进行了归还，交易合理无异常；
11、报告期内，公司建立了个人卡内部管控措施，并得到有效执行；报告期后，公司已对个人卡涉及的税款进行了纳税申报，完成了对个人卡领取薪酬涉及的个人所得税代扣代缴，并取得了主管税务机关合规证明；为杜绝个人卡使用，公司进一步加强了内部控制建设；
12、报告期内，公司个人卡现金交易均具有真实交易背景，采用现金交易具有合理性，不存在商业贿赂的情形；公司存在通过个人卡取现支付实际控制人及其近亲属薪酬情形，不存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形；
13、公司不存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形。
（三）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查意见
针对个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序如下：
1、陪同公司实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（包括销售、采购、研发、生产负责人、实控人司机及公司主要财务人员）前往各开户银行现场（6大国有银行、12家股份制商业银行、3家当地区域银行及上述人员其他已开立账户的银行）打印报告期内借记卡银行流水。同时针对核查范围内人员，已取得《关于个人卡信息完整性的承诺》《关联自然人流水核查表真实性承诺》；
2、获取公司、公司实控人、出纳出具的个人卡承诺，承诺已提供全部、完整的公司使用的个人账户的银行流水，不存在遗漏账户等情形；
3、获取报告期内公司使用的个人账户的所有银行流水，进行逐笔录入，核查相关交易对手方信息及交易原因，获取相关交易支撑底稿；
4、个人卡收入项主要系代收未开票产品及废品收入，相关未开票收入主要通过销售员徐洪英个人卡进行收款，后由徐洪英个人卡统一打入公司公用出纳卡个人账户，申报会计师执行核查程序如下：
（1）访谈公司实控人，了解未开票产品及废品的销售情况及结算模式；
（2）获取报告期内徐洪英的所有个人账户流水，逐笔核查其与公司个人卡间的往来及其他单笔交易在一万元以上的交易情况；
（3）逐年统计徐洪英个人卡当期与未开票销售客户的转账结算金额，并与其当期汇入公司个人卡金额进行核对，核查徐洪英个人卡各期收取客户金额与其汇入公司个人卡金额的一致性；
（4）通过抽取报告期内公司个人卡收取未开票产品及废品收入的相关发货单据及验收单据，核查徐洪英个人流水交易记录与发货单据、验收单据中交易内容、交易金额的一致性；
对个人卡未开票产品及废品收入的发货单、对账单、签收单、收款收据等相关单据的具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 未开票商品-宁波美星 | 120.65 | 12.73 | 38.29 | 171.67 |
| 未开票商品-宁波异地库销售 | 134.00 | 124.00 | 97.00 | 355.00 |
| 未开票商品-荆州直发销售 | 184.22 | 64.96 | 35.14 | 284.32 |
| 废品及废网带销售 | 32.01 | 37.00 | 43.36 | 112.37 |
| 核查金额合计 | 470.88 | 238.69 | 213.79 | 923.36 |
| 各期销售金额合计 | 518.86 | 251.32 | 247.65 | 1,017.84 |
| 核查比例（%） | 90.75% | 94.97% | 86.33% | 90.72% |
（5）访谈报告期内个人卡收取未开票产品及废品收入的相关客户，报告期内合计访谈比例为63.17%。对个人卡收款的相关客户访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 访谈金额 | 30.77 | 325.43 | 141.49 | 154.02 |
| 当期个人卡收款金额 | 36.94 | 510.15 | 238.06 | 246.47 |
| 当期访谈比例（%） | 83.31% | 63.79% | 59.43% | 62.49% |
| 合计访谈比例（%） | 63.17% | |||
报告期内，未访谈所有个人卡收款客户，主要系未开票商品客户和废品客户多为小作坊厂商、个体户或个人，且交易金额不大，对方拒绝接受访谈所致。
综上，针对个人卡未开票产品及废品收入，申报会计师履行了上述核查程序，核查比例为90.72%。
5、个人卡支出项主要用于现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用等，针对现金发放职工薪酬奖金，主要系公司出于薪酬保密考虑，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强；针对无票费用报销，主要系部分员工因公产生的无票费用，通过个人卡进行报销。
（1）获取公司出纳个人卡流水账务明细；
（2）获取经公司董事长签字的相关工资发放审批单、个人签字薪资领款单；
（3）访谈相关奖金发放员工，核查奖金发放的真实性。
对员工奖金发放的访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 访谈金额 | 133.30 | 106.60 | 100.50 |
| 当期奖金发放金额 | 133.30 | 106.60 | 100.50 |
| 访谈比例（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（4）获取经公司董事长签字审批的报销单。
针对个人卡现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用，申报会计师履行了上述核查程序，核查比例为100.00%。
对个人卡现金发放职工薪酬奖金、报销无票费用的核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计金额 |
| 发放职工薪酬奖金 | 42.00 | 133.30 | 106.60 | 100.50 | 382.40 |
| 报销无票费用 | - | 67.08 | 67.69 | 82.72 | 217.49 |
| 核查金额 | 42.00 | 200.38 | 174.29 | 183.22 | 599.89 |
| 当期个人卡支出金额 | 42.00 | 200.38 | 174.29 | 183.22 | 599.89 |
| 核查比例（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
经核查，申报会计师已对发行人报告期内个人卡及现金交易相关资金流水履行了充分、完整的核查程序，报告期内发行人个人卡各项销售收款和成本费用付款真实，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例可以支撑核查意见。
（四）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见
申报会计师根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19现金交易的具体要求对公司现金交易情况逐条进行核查：
1、现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规
（1）访谈发行人实际控制人及财务相关人员，了解公司现金交易的情况及原因、现金使用是否符合公司相关规定，核查现金交易的必要性和商业逻辑的合理性；
（2）查阅报告期内公司相关公用个人卡台账，并分类汇总现金交易情况；
（3）查阅公司《资金管理制度》《存货管理制度》及相关内部规范要求，了解相关内控制度并测试执行的有效性；
（4）了解是否存在大额现金交易，确认交易的真实性、现金结算的必要性；
（5）查询同行业可比公众公司现金交易比例及变动情况。
经核查，申报会计师认为：发行人现金交易具有必要性和合理性，与发行人业务情况相符。同行业可比公司未披露现金交易比例及变动情况，无法进行对比。
2、现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，还应披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比
（1）查阅报告期内公司现金明细账，并分类汇总现金交易情况；
（2）了解公司大额现金交易的客户和供应商的基本情况，查询其工商登记信息，核查其是否为公司关联方；
（3）取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，了解上述人员近亲属的相关情况。
经核查，申报会计师认为：发行人现金交易的客户和供应商与发行人不存在关联关系。
3、现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形
（1）获取现金交易相关的出库单、验收单、付款单等原始交易凭证，复核凭证单据彼此之间是否具有可验证性；
（2）了解公司收入确认及成本核算的会计政策；
（3）针对10万以上的金额，逐笔核查报告期内公司、控股股东、实际控制人及其配偶、董事/监事/高级管理人员、主要财务人员、核心业务人员的银行流水，确认现金交易对象与上述人员不存在非经营性资金往来；
（4）核查现金交易的真实性，了解现金交易的具体内容，确认交易对象不存在为公司代垫成本、费用以及利益输送等情形。
经核查，申报会计师认为：发行人相关收入确认及成本核算的原则准确、
依据充分，不存在体外循环或虚构业务情形。
4、现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
（1）获取现金交易相关的出库单、验收单、付款单等原始交易凭证，复核凭证单据彼此之间是否具有可验证性；
（2）了解现金交易的背景，确认交易的真实性、现金结算的必要性。
经核查，申报会计师认为：发行人现金交易收付款单据、审批单据等相关单据齐备，现金交易的内部控制制度完备、合理并执行有效，现金交易具有可验证性。
5、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
（1）查阅并核对公司个人卡银行流水；
（2）查阅报告期内公司现金明细账，并分类汇总现金交易情况；
（3）获取现金交易相关的出库单、验收单、发票、付款单等原始交易凭证，核查交易的真实性；
经核查，申报会计师认为：发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
6、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户或供应商存在资金往来
（1）汇总发行人报告期内客户和供应商清单，逐笔核查公司、控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员报告期内的银行流水，并与客户和供应商清单进行比对。
经核查，申报会计师认为：实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方与现金交易的客户或供应商不存在资金往来。
7、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
（1）发行人根据《中华人民共和国会计法》《支付结算办法》《银行账户管理办法》和《现金管理暂行条例》等法律法规及实际业务情况完善了相关内控制度，并明确现金收支业务管理规则；
（2）发行人已从业务和财务层面对现金收款、现金支出实行严格管控，避免现金使用。
经核查，申报会计师认为：发行人已采取避免现金交易的改进措施，2022年1-3月已无现金收款交易。
（五）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失
1、会计差错更正的性质
本次申报公司对2019年度和2020年度的财务报表进行会计差错更正，调增归属于母公司股东权益比例分别为7.94%、9.09%，调增归属于母公司的净利润比例分别为1.32%、8.76%，该等会计差错更正对当年净利润和净资产影响比例相对较小，不属于重大会计差错。
公司前期会计差错更正事项主要是对收入确认时点的判断和认定问题、成本费用的跨期问题等，旨在调整后能够提供更可靠、更相关的会计信息。由于财务不规范情形导致的会计差错更正影响比例较小，且在报告期内已完成整改，不构成会计基础薄弱和内控缺失。
2、前期差错更正的程序
公司会计差错更正事项已经第二届董事会第四次会议审议、第二届监事会第三次会议审议，变更后的财务数据能够更客观、更公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于公司进一步规范财务报表列报，提升会计信息质量。公司已履行必要的决策程序，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、前期差错更正的披露
公司已于2022年4月26日披露了第2022-021号《荆州九菱科技股份有限公司前期会计差错更正公告》、第2022-017号《荆州九菱科技股份有限公司第
二届董事会第四次会议决议公告》、第2022-018号《荆州九菱科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》，申报会计师于2022年4月26日出具了《关于荆州九菱科技股份有限公司会计差错更正的专项说明》（中喜特审2022T00286号），同时，公司亦已对前期会计差错事项在招股说明书中进行充分披露。报告期内，公司财务报告相关的内控经整改完成后，制度设计完善且执行有效，账目清晰、账实一致，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，并按照《企业会计准则》的相关规定编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。综上，报告期内，公司存在会计差错和财务不规范情形，但影响较小，且已完成整改，不构成会计基础工作薄弱和内控缺失。
问题6.公司管理人员及员工情况
（1）管理人员情况。根据申请文件，报告期内董事于学泳辞职、财务负责人存在变动。请发行人：①披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况。②说明报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响、离职后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来，董监高是否发生重大不利变化。
（2）公司员工情况。请发行人：补充说明报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构，各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬变动的原因及合理性，说明发行人员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本、费用科目的会计处理是否准确。说明发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况，是否存在少记费用、大股东或关联方代垫工资的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）管理人员情况
1、披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况发行人已于招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”中补充披露如下：
“5、关键管理人员平均薪酬与同行业、同地区对比的差异情况
报告期内，发行人关键管理人员平均薪酬情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员薪酬总额（万元） | 37.99 | 209.65 | 198.00 | 188.89 |
| 关键管理人员平均人数（人） | 10 | 10 | 9 | 9 |
| 关键管理人员平均薪酬（万元） | 3.80 | 20.97 | 22.00 | 20.99 |
注：薪酬总额为发行人为员工所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额；员工人数为月均人数；人均薪酬=薪酬总额/员工人数。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人关键管理人员平均薪酬分别为20.99万元、22.00万元、20.97万元及3.80万元，2020年度人均薪酬较高主要系发行人2020年度经营业绩提升，关键管理人员奖金增加所致，2021年度平均薪酬下降恢复至2019年度水平，主要系关键管理人员变动引起所致，详情见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”之“4、董事、监事、高级管理人员的变动情况”，2022年1-3月人均薪酬较低主要系2022年度管理人员年度奖金暂未发放所致。
报告期内，发行人关键管理人员平均薪酬与同行业可比公司、同地区平均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 所在省市 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东睦股份 | 浙江省宁波市 | - | 106.10 | 92.90 | 90.27 |
| 海昌新材 | 江苏省扬州市 | - | 29.81 | 15.25 | 14.58 |
| 精研科技 | 江苏省常州市 | - | 75.61 | 88.54 | 91.20 |
| 龙磁科技 | 安徽省合肥市 | - | 61.57 | 72.95 | 56.73 |
| 聚能股份 | 重庆市 | - | - | - | - |
| 明阳科技 | 江苏省苏州市 | - | 46.37 | 47.84 | 44.10 |
| 荆州地区城镇单位在岗职工平均工资 | 湖北省荆州市 | - | 6.28 | 5.84 | 5.28 |
| 发行人关键管理人员平均薪酬 | 湖北省荆州市 | 3.80 | 20.97 | 22.00 | 20.99 |
注：同行业可比公司关键管理人员人均薪酬来源于各公司年度财务报表及招股说明书，等于各公司披露的董监高薪酬总数除以披露的董监高人数（剔除独立董事），其中聚能股份为新三板公司，其年报未披露关键管理人员薪酬。发行人关键管理人员平均薪酬=发行人为关键管理人员所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额/按月平均人数。未能获取同地区可比公司薪酬，用荆州地区城镇单位在岗职工平均工资代替。截至本招股说明书签署日，尚未公布2022年1-3月荆州地区城镇单位在岗职工平均工资。
报告期内，发行人各期关键管理人员平均薪酬均高于荆州地区城镇单位在岗职工平均工资。报告期内，发行人各期关键管理人员平均薪酬多低于同行业可比公司，主要系发行人经营规模小于同行业可比公司、地区平均工资差异所致。
综上所述，发行人报告期各期关键管理人员人均薪酬不低于发行人所在地城镇单位在岗职工平均工资，与同行业可比公司的差异合理，报告期内的波动符合其实际经营情况，具有合理性。”
2、说明报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响、离职后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来，董监高是否发生重大不利变化
（1）报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响
①报告期内董监高变动情况、变动具体原因
| 职务 | 变更时间 | 变更前人数及成员 | 变更后人数及成员 | 变动具体原因 |
| 董事 | 2021年12月13日 | 5人，徐洪林、徐顺富、许文怀、段少雄、张青 | 5人，徐洪林、许文怀、张青、许圣雄、蔡钢 | 换届选举，新任董事许圣雄、蔡钢为发行人内部培养，原董事徐顺富、段少雄已到退休年龄，仍在发行人任职 |
| 监事 | 2021年12月13日 | 3人，赵中意、杨家兵、许圣雄 | 3人，赵中意、杨家兵、袁伟 | 换届选举，原监事许圣雄被提名为发行人董事，新任监事袁伟为发行人内部培养 |
| 高级管理人员 | 2021年3月11日 | 3人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人） | 4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人）、蔡钢（副总经理） | 发行人2019年10月收购精昇科技磁性材料生产线，蔡钢作为磁性材料生产线的主要负责人，对该生产线的良好运营具有突出贡献，经总经理提名，聘任蔡钢为发行人副总经理，分管磁性材料业务 |
| 2021年12月13日 | 4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、段和平（财务负责人）、蔡钢（副总经理） | 4人，许文怀（总经理）、张青（董事会秘书）、蔡钢（副总经理）、陈明（财务负责人 | 换届聘任，原财务负责人段和平已到退休年龄，因身体原因无法兼顾财务负责人的繁忙工作。新任财务负责人陈明为发行人内部培养 |
注：为完善发行人的公司治理结构，报告期后，发行人于2022年4月29日召开股东大会选举陈明为发行人董事，选举刘君武、冉克平、郑婵娟为发行人独立董事。
②报告期内董监高的变动比例
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除重复人数）为12人，发行人历任董事、监事、高级管理人员变动人数（包括离职和新增，剔除重复人数）共6人，其中除蔡钢因发行人业务调整于2021年3月新增为副总经理外，其他均为正常换届，且新增人员均为发行人内部培养。离任人员中除段和平已退休赋闲在家，其余人员均仍在发行人任职，报告期内董监高变动比例为50%，剔除内部培养、退休人员后的变动比例为零。
此外，报告期后，发行人新增董事4人，其中独立董事3人，系发行人为进一步完善公司治理结构，建立了独立董事制度，新增聘任3名独立董事刘君武、郑婵娟、冉克平分别在行业、财务以及法律方面具有较为丰富的从业经验。
截至本回复签署之日，剔除离任后退休人员、仍在发行人任职以及发行人内部培养产生的人员，发行人董事、监事、高级管理人员的变动人数合计为3人，为新增3名独立董事，变动比例为20%。
③报告期内董监高变动的影响
报告期内发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，提升管理人员配置，完善内部管理结构。徐顺富、段少雄在岗位调整前后均在发行人任职，段和平离任主要为年龄及身体原因且为了更好的调整发行人年龄结构，具备合理性。发行人董事会及管理层核心成员未发生重大变化，能够有效确保发行人在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。
④离职后任职及持股情况
报告期内，发行人董监高变动后不存在在其他单位任职的情况，徐顺富、段少雄均仍在发行人其他岗位任职，段和平退休赋闲在家。截至本回复签署之日，三人持股情况如下：
| 序号 | 离任人员 | 任职单位 | 持股数量（股） |
| 1 | 徐顺富 | 发行人 | 3,651,324 |
| 2 | 段少雄 | 发行人 | 3,651,059 |
| 3 | 段和平 | 无 | 100 |
（2）前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来
报告期内，徐顺富、段少雄离任董事职务，段和平离任财务负责人职务。前述人员中，徐顺富、段少雄均为持有发行人10%以上股份的重要股东，离任发行人董事职务后仍在发行人担任其他职务，并一直持有发行人股份，不存在持有其他公司股份或在其他单位任职的情况，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来。段和平退休后赋闲在家，且仍持有发行人股份，不存在持有其他公司股份或在其他单位任职的情况，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来。
（3）董监高是否发生重大不利变化
报告期内，徐顺富在发行人正常换届时因年龄原因离任董事，但仍在发行人担任安环部部长；段少雄在发行人正常换届时因年龄原因离任董事，但仍在发行人担任技术人员；因此，二人均正常参与发行人的生产经营活动。段和平在发行人正常换届时因年龄及身体原因离任财务负责人岗位，目前已退休赋闲
在家，财务负责人职务已由发行人内部培养的人员担任，段和平的离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
报告期内，发行人董事长徐洪林、董事兼总经理许文怀、董事兼董事会秘书张青未发生变化。发行人董事长徐洪林负责发行人战略决策、市场开拓等重大经营决策事务，总经理许文怀主持发行人的生产经营管理工作，董事会秘书张青负责信息披露事务及投资者关系管理工作。因此，发行人董事会及管理层核心成员未发生重大变化。新增董事、高级管理人员蔡钢，自发行人2019年收购磁材生产线后一直在发行人任职，担任发行人制造三部部长，该人员来自发行人内部培养；新增高级管理人员陈明，自2010年以来一直在发行人财务部任职，该人员来自发行人内部培养；新增董事许圣雄，在发行人正常换届时由原监事职位调整至董事职位，且目前任职发行人研发部部长；新增监事袁伟，自2002年九菱有限成立以来一直在发行人任职，目前任发行人制造一部部长，该人员来自公司内部培养。
另外，为完善发行人的公司治理结构，报告期后，发行人于2022年4月29日召开股东大会选举陈明为发行人董事，选举刘君武、冉克平、郑婵娟为发行人独立董事。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-5经营稳定性”的规定，“变动后新增的人员来自发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化。”报告期内发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，离任人员徐顺富、段少雄在岗位调整前后均在发行人任职，段和平退休后未在其他单位任职，发行人相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。因此董监高未发生重大不利变化。
（二）公司员工情况
1、补充说明报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构，各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬变动的原因
及合理性，说明发行人员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本、费用科目的会计处理是否准确报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构如下：
单位：万元
| 专业分工 | 薪酬结构 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 生产人员 | 保底工资+计件工资 | 219 | 218 | 212 | 213 |
| 技术人员 | 固定工资+奖金 | 30 | 30 | 30 | 29 |
| 销售人员 | 固定工资+绩效及奖金 | 6 | 7 | 6 | 6 |
| 管理及其他人员 | 固定工资+奖金 | 22 | 21 | 21 | 18 |
| 合计 | - | 277 | 276 | 269 | 266 |
报告期各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员薪酬总额（万元） | 37.99 | 209.65 | 198.00 | 188.89 |
| 关键管理人员平均人数（人） | 10 | 10 | 9 | 9 |
| 关键管理人员平均薪酬（万元/人） | 3.80 | 20.97 | 22.00 | 20.99 |
| 生产人员薪酬总额（万元） | 497.17 | 1,573.81 | 1,567.90 | 1,357.76 |
| 生产人员平均人数（人） | 219 | 215 | 214 | 195 |
| 生产人员平均薪酬（万元/人） | 2.27 | 7.32 | 7.33 | 6.96 |
| 技术人员薪酬总额（万元） | 82.73 | 386.51 | 329.20 | 271.77 |
| 技术人员平均人数（人） | 30 | 30 | 30 | 29 |
| 技术人员平均薪酬（万元/人） | 2.76 | 12.88 | 10.97 | 9.37 |
| 销售人员薪酬总额（万元） | 6.65 | 123.09 | 120.95 | 114.39 |
| 销售人员平均人数（人） | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 销售人员平均薪酬（万元/人） | 1.11 | 20.51 | 20.16 | 19.06 |
| 管理及其他人员薪酬总额（万元） | 81.08 | 350.18 | 321.40 | 346.37 |
| 管理及其他人员平均人数（人） | 22 | 21 | 21 | 20 |
| 管理及其他人员平均薪酬（万元/人） | 3.69 | 16.68 | 15.30 | 17.32 |
| 员工薪酬总额（万元） | 667.63 | 2,433.59 | 2,339.44 | 2,090.28 |
| 平均员工人数（人） | 277 | 272 | 271 | 250 |
| 平均员工薪酬（万元/人） | 2.41 | 8.95 | 8.63 | 8.36 |
注：薪酬总额为发行人为员工所支付的工资、社保、公积金、福利费等合计金额；员工人数为各类员工月均人数；人均薪酬=薪酬总额/员工人数。
报告期内，2020年度、2021年度，公司营业收入稳步增长，实现营业收入14,175.03万元、15,568.71万元，较同期增长15.66%、9.83%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,878.52万元、3,027.48万元，较同期增长65.42%、5.17%，公司营收规模扩大，盈利能力增强。
（1）关键管理人员平均薪酬变动分析
公司关键管理人员薪酬总额逐年上升、平均薪酬呈现先上升后下降趋势，主要系2020年度经营业绩有较大幅度提升，关键管理人员奖金增加，2021年度关键管理人员平均薪酬下降恢复至2019年度水平，主要系关键管理人员变动引起所致，详情见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”之“4、董事、监事、高级管理人员的变动情况”，总体来看，关键管理人员平均薪酬变动无异常。
（2）生产人员、销售人员、技术人员平均薪酬变动分析
报告期各期，发行人生产人员、销售人员平均薪酬均呈现上升的趋势，2020年度增幅大于2021年度增幅，与实现的营业收入、净利润波动趋势一致。2021年度生产人员平均薪酬与2020年度基本持平，无异常变动。
公司技术人员平均薪酬稳步增长，主要系公司核心竞争力来自于技术人员的科研开发能力，在薪酬、福利方面提供了具有竞争力的待遇和激励机制。
（3）管理及其他人员平均薪酬变动分析
公司管理及其他人员平均薪酬呈现先下降后上升趋势，主要系2020年初受疫情影响，部分其他管理人员居家办公，发放薪酬相应减少导致，随着疫情的有效控制，平均薪酬回升，总体来看，无重大变动。
公司计提应付职工薪酬时，根据受益对象即员工所属部门将薪酬计入对应成本费用，其中研发部薪酬计入研发费用，销售部薪酬计入销售费用，质量部、装备部、物流部及制造部薪酬计入生产成本和制造费用，行政人力部、采购部、财务部薪酬计入管理费用，成本费用划分清晰，会计处理准确。
2、说明发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况，是否存在少记费用、大股东或关联方代垫工资的情形
发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 所在省市 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 荆州城镇单位在岗职工年平均工资 | 湖北省荆州市 | 6.28 | 5.84 | 5.28 |
| 发行人年度平均薪酬 | 湖北省荆州市 | 8.95 | 8.63 | 8.36 |
| 东睦股份 | 浙江省宁波市 | 17.81 | 17.38 | 13.53 |
| 海昌新材 | 江苏省扬州市 | 12.98 | 10.57 | 12.49 |
| 精研科技 | 江苏省常州市 | 16.17 | 12.15 | 13.42 |
| 龙磁科技 | 安徽省合肥市 | 8.62 | 7.68 | 8.23 |
| 聚能股份 | 重庆市 | 9.03 | 7.08 | 7.53 |
| 明阳科技 | 江苏省苏州市 | 15.35 | 11.58 | 11.69 |
| 可比公司平均薪酬 | - | 13.33 | 11.07 | 11.15 |
注：荆州城镇单位在岗职工年平均工资数据来源于2021年及2020年《荆州市统计年鉴》
经对比，报告期发行人人均工资高于同地区平均薪酬，低于同行业公司，主要系不同地区工资水平及物价水平有所差异，故总体平均薪酬低于同行业可比公司具有合理性。报告期内，公司平均薪酬的变动趋势与可比公司、荆州城镇单位在岗职工年平均工资的变动趋势一致，无重大异常。公司报告期内员工薪酬核算真实、准确、完整，不存在未纳入职工薪酬的员工支出及大股东或关联方代垫工资的情形。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、通过网络查询获取同行业可比公司、荆州地区城镇单位在岗职工平均工资，比较发行人平均薪酬与同行业可比公司、荆州地区城镇单位在岗职工平均工资的差异情况并分析合理性；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员变更的相关股东大会、董事会、监事会会议文件及相应的公告文件；
3、查阅发行人发生变动的董事、监事、高级管理人员的简历、调查表；
4、取得发行人离任的董事、高级管理人员的《个人信用报告》、银行流水等文件；
5、取得发行人关于董事、监事、高级管理人员变更的相关说明文件，了解相关人员变动的原因；
6、获取员工花名册及工资表，查阅报告期内公司各部门员工的变动情况及薪酬归集和发放情况；
7、对人力资源部门主管人员、财务负责人进行访谈，了解报告期发行人的人员变动情况、员工薪酬制度及发行人社保、公积金的缴纳情况；
8、抽取部分管理人员、销售人员、研发人员、生产人员进行访谈，了解其报告期的薪酬情况，与发行人的工资表进行对比，评价发行人员工薪酬的真实性、完整性；
9、获取同行业可比公司薪酬数据以及当地平均薪酬数据，对比分析发行人员工平均薪酬的合理性；
10、对发行人、发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行核查，分析是否存在发行人未纳入职工薪酬的员工支出及代发行人承担员工支出的情形等。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期各期关键管理人员人均薪酬不低于发行人所在地城镇单位在岗职工平均工资，与同行业可比公司的差异合理，报告期内的波动符合其实际经营情况，具有合理性；
2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员合计总数为12人，发行人历任董事、监事、高级管理人员变动人数共6人，主要为正常换届导致的人员变更，且新增人员均为发行人内部培养，离任人员徐顺富、段少雄均仍在发行人任职，段和平退休后未在其他单位任职。发行人董监高的离任及新增是为了更好的进行公司经营管理，提升管理人员配置，完善内部管理结构；前述人员离任后仍持有发行人股份，未在其他单位任职，与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来；发行人董监高未发生重大不利变化。
3、报告期内，公司员工薪酬变动合理，员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本费用科目的会计处理准确；
4、报告期内公司平均员工薪酬低于同行业可比公司，主要系不同地区工资水平及物价水平有所差异，具有合理性；发行人报告期内员工薪酬核算真实、准确、完整，不存在少记费用及大股东或关联方代垫工资的情形。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.经营业绩稳定性与可持续性
根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元及3,254.08万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元及
382.20万元，最近一期营业收入与上年同期同比下降9.77%，最近一期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比下降49.30%。
（1）细分产品盈利稳定性。根据申请文件，汽车零部件产品销售收入分别为5,925.90万元、6,920.45万元、7,227.34万元及1,486.19万元，报告期内增幅持续下降且2022年出现负增长；家电零部件产品销售收入分别为5,680.28万元、5,170.18万元、6,265.71万元及1,318.19万元，报告期内波动较大。2022年1-5月，公司实现营业收入5,317.09万，较上年同期下降17.26%，扣除非经
常性损益的净利润为685.98万元，较上年同期下降47.92%，一季度业绩下滑的情形仍未得到改善。请发行人：①补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性。结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性。②说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车，结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因。③结合同行业公司家电零部件销售情况，说明与发行人家电零部件销售收入变动是否存在差异及合理性。④采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度，并结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险。
（2）毛利率波动的合理性。报告期内，公司汽车零件毛利率分别为
43.14%、40.06%、38.62%及32.01%，由于汽车行业普遍存在年度降价政策的行业惯例，单位售价增长远不及单位成本增长；家电零件毛利率分别为
20.68%、18.42%、18.38%及8.40%，最近一期大幅下降；汽车及家电零部件最近一期单位售价与单位成本均呈反向变动，最近一期毛利率降幅明显高于可比公司。请发行人：①说明报告期内与客户约定年度降价条款的产品、各期销量、平均售价、销售金额及对应客户情况，并结合年度降价金额对收入影响比例的测算情况，说明对发行人期后业绩预测是否准确。②说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立
了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款；是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略。③说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性,相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）细分产品盈利稳定性
1、补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性。结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性
（1）补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况
发行人已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：
“1、会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2022年3月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中喜特审2022T00399号审阅报告，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位九菱科技2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
2、发行人的专项声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年1-6月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2022年1-6月财务报表真实、准确、完整。
3、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司经审阅的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 本报告期末较上年度末变动 |
| 资产总计 | 21,253.37 | 21,027.45 | 1.07% |
| 负债总计 | 4,149.48 | 4,765.46 | -12.93% |
| 所有者权益合计 | 17,103.89 | 16,262.00 | 5.18% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,103.89 | 16,262.00 | 5.18% |
单位：万元
| 项目 | 2022年4-6月 | 2021年4-6月 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 3,034.43 | 3,811.21 | 6,288.52 | 7,417.52 |
| 营业利润 | 477.79 | 887.59 | 925.39 | 1,776.46 |
| 利润总额 | 477.78 | 872.59 | 925.38 | 1,761.46 |
| 净利润 | 433.55 | 771.43 | 841.90 | 1,556.25 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 433.55 | 771.43 | 841.90 | 1,556.25 |
| 扣除非经常性损 | 404.58 | 768.10 | 786.78 | 1,522.01 |
| 益后归属于母公司所有者净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506.31 | 430.79 | 1,227.25 | 1,445.07 |
公司经审阅的非经常性损益主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4-6月 | 2021年4-6月 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 32.86 | 1.17 | 63.63 | 35.17 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 1.12 | - | 1.12 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 16.63 | - | 16.63 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.22 | -15.00 | 1.22 | -12.62 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 5.11 | 0.59 | 9.73 | 6.04 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 28.97 | 3.32 | 55.12 | 34.24 |
4、财务报告审计截止日后主要财务变动分析
（1）资产质量情况
截至2022年6月30日，公司资产总额为21,253.37万元，较2021年末增长1.07%，资产规模稳中有升；归属于母公司所有者权益为17,103.89万元，较2021年末增加5.18%，主要系2022年实现净利润导致的增加所致。
（2）经营成果情况
2022年1-6月，公司营业收入为6,288.52万元，较上年同期降低15.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为786.78万元，较上年同期降低48.46%。公司收入下降主要系受疫情直接影响导致部分客户减产或停产，以及因疫情造成的物流堵塞、消费低迷等原因导致的终端需求下降所致。公司净利润下滑程度超过收入下滑程度系公司主要原材料自2021年初起持续大幅上涨，2022年上半年在高位震荡，导致公司毛利率下降较多所致。
（3）非经常损益情况
2022年1-6月，公司扣除所得税影响后归属于母公司所有者非经常性损益净额为55.12万元，主要为当期收到的各项政府补助与奖励，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。
5、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购价格自2022年6月开始呈持续下降走势，主要产品的生产成本有所下降，主要客户及供应商的构成、销售价格、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营经历了4、5月份的下降后，6月订单、收入及毛利率均较5月有所上升，已经出现了探底回升的迹象，结
合上海疫情已经控制，大宗商品回落幅度较大，7月以来原材料采购价格已经出现较大幅度下降，以及权威机构对下半年行业的预测情况，公司的收入及毛利率预期均会有所上涨，并以此进行了1-9月的业绩预测，从业绩预测情况来看，预计公司经营业绩将逐步反弹，公司经营能力与经营环境未发生重大不利变动。
其中，报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年4-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
| 粉末冶金零部件 | 688.98 | 88.48% | 586.48 | 78.78% | 3,942.85 | 82.10% | 3,724.42 | 81.38% | 3,731.44 | 97.24% |
| 其中：汽车用零部件 | 478.08 | 61.40% | 475.80 | 63.91% | 2,791.35 | 58.12% | 2,772.08 | 60.57% | 2,556.54 | 66.62% |
| 家电用零部件 | 210.90 | 27.08% | 110.68 | 14.87% | 1,151.50 | 23.98% | 952.34 | 20.81% | 1,174.90 | 30.62% |
| 磁性材料 | 89.68 | 11.52% | 157.99 | 21.22% | 859.87 | 17.90% | 852.14 | 18.62% | 106.00 | 2.76% |
| 其中：汽车用零部件 | 89.68 | 11.52% | 157.99 | 21.22% | 859.87 | 17.90% | 852.14 | 18.62% | 106.00 | 2.76% |
| 合计 | 778.65 | 100% | 744.47 | 100% | 4,802.71 | 100% | 4,576.56 | 100% | 3,837.44 | 100% |
如上表所示，报告期内公司利润主要来源于粉末冶金零部件产品，其中汽车用粉末冶金零部件占比较高。2022年一、二季度受吉林、上海等多地疫情影响，公司汽车用零部件毛利占比有所下降，其中磁性材料占比下降较多，系磁性材料主要供货给客户湖北神电，而湖北神电主要客户包括上海大众和一汽大众，故受疫情影响较大，收入下降较多，导致毛利下降较多。最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-3月 | |||||
| 收入 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | 毛利润 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | |
| 粉末冶金零部件 | 2,804.38 | -10.80% | -26.82% | 586.48 | -33.44% | -46.75% |
| 其中：汽车用零部件 | 1,486.19 | -17.27% | -27.94% | 475.80 | -30.22% | -39.77% |
| 家电用零部件 | 1,318.19 | -2.17% | -25.50% | 110.68 | -60.72% | -64.46% |
| 磁性材料 | 449.48 | -0.94% | -32.94% | 157.99 | -20.70% | -46.13% |
| 其中：汽车用零部件 | 449.48 | -0.94% | -32.94% | 157.99 | -20.70% | -46.13% |
| 合计 | 3,253.86 | -9.55% | -27.73% | 744.47 | -35.98% | -46.62% |
如上表所示，报告期内公司细分产品收入中，汽车零部件同比下滑较严重，主要系一季度汽车行业受疫情影响较为严重，汽车及家电零部件环比均有大幅下滑，一是受疫情影响，汽车与家电零部件产品对比正常年份收入均有所下滑；二是公司第四季度为销售旺季，汽车及家电零部件产品收入基数较高，而一季度受春节假期影响相对为淡季，故环比降幅较大。公司细分产品利润同比与环比均发生大幅下滑，同比发生大幅下滑原因系原材料价格较上年同期涨幅较大，环比发生大幅下滑系2022年一季度收入较2021年第四季度下降严重，叠加原材料价格继续上涨及固定成本因素影响。”
（2）说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系
①汽车领域主要客户情况
A.报告期内各期，公司汽车领域前五大客户（按合并口径统计）名称及销售金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 996.10 | 30.61% | 4,350.60 | 27.94% | 4,701.40 | 33.17% | 2,853.53 | 23.28% |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 329.77 | 10.13% | 1,853.00 | 11.90% | 1,607.57 | 11.34% | 1,318.37 | 10.76% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 98.92 | 3.04% | 672.78 | 4.32% | 682.51 | 4.81% | 626.39 | 5.11% |
| 锦州汉拿电机有限公司 | 126.83 | 3.90% | 346.69 | 2.23% | 276.61 | 1.95% | 272.51 | 2.22% |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | - | - | 298.55 | 1.92% | 337.91 | 2.38% | 224.11 | 1.83% |
| 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 79.14 | 2.43% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,630.76 | 50.11% | 7,521.61 | 48.31% | 7,606.00 | 53.65% | 5,294.91 | 43.20% |
注：锦州汉拿电机有限公司包含：锦州汉拿电机有限公司、锦州万得汉拿电机有限公司；其余合并口径均已在招股说明书中披露。
B.对主要客户销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系
| 客户名称 | 产品类型及应用场景 | 主营业务及规模 | 配套的终端客户 | 合作年限 | 是否签订长期协议 | 是否存在关联关系 |
| 湖北神电 | 汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬、汽车起动电机磁瓦 | 主要经营汽车电机生产，行业技术领先，市场份额稳居行业前列 | 一汽大众、上海大众、吉利等知名车企，是一汽大众、上海大众的主要供应商 | 19年 | 签订一年期开口合同，到期无异议自动续期，报告期内均持续履行 | 否 |
| 大洋电机（002249.SZ） | 汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬 | 中国最大商用车起动机制造商，在国内发电机市场占有率达85%，起动机市场占有率超过35%，收入规模在10亿元以上 | 潍柴动力、广西玉柴、华菱汉马、福田智蓝、康明斯、一汽解放等知名企业 | 17年 | 签订一年期开口合同，到期无异议自动续期，报告期内均持续履行 | 否 |
| 东风电驱动系统有限公司 | 汽车起动机用齿轮、齿圈 | 央企东风汽车集团有限公司下属企业，东风科技（600081.SH）子公司，车用电机及电驱动系统的相关产品，年营业收入超10亿元 | 东风商用车有限公司、东风康明斯 | 19年 | 签订一年期订单合同，自公司成立以来持续为其供货 | 否 |
| 锦州汉拿电机有限公司 | 汽车起动机用齿轮、齿圈 | 韩系车电机配套供应商，汽车用起动机发电机的技术创新及生产，年产能超1,300万台 | 悦达起亚、北京现代汽车、长城汽车 | 6年 | 合同未规定有效期，报告期内双方持续发生业务关系 | 否 |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 汽车起动机用齿轮、齿圈 | 生产和销售多种起动机和发电机及其零部件，年生产能力达到整机100 万台，各类零部件120 万套 | 云南内燃机厂、康明斯 | 7年 | 签订不定期合同，至双方不再合作并结清相关事项后止，报告期内均持续履行 | 否 |
| 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 汽车起动机用齿轮、齿圈、含油轴衬 | 汽车零部件及配件研发、制造、销售，年产能120万台 | 海外维修市场 | 8年 | 合同未规定有效期，报告期内双方持续发生业 | 否 |
如上表所示，报告期内公司汽车领域主要客户稳定，主要客户均为国内知名的汽车电机厂商，对应的终端客户为国内外知名大型车企，公司与主要客户签订的合同以开口合同为主，到期后自动续期，与主要客户合作年限均较长，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系。
②家电领域主要客户情况
A.报告期内各期，公司家电领域前五大客户（按合并口径统计）名称及销售金额情况如下：
单位：万元
务关系客户名称
| 客户名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 415.08 | 12.76% | 2,023.88 | 13.00% | 1,937.28 | 13.67% | 1,889.88 | 15.42% |
| 奇精机械股份有限公司 | 379.49 | 11.66% | 1,516.25 | 9.74% | 937.75 | 6.62% | 1,249.86 | 10.20% |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 127.98 | 3.93% | 652.13 | 4.19% | 636.42 | 4.49% | 647.69 | 5.28% |
| 香农芯创科技股份有限公司 | 85.59 | 2.63% | 432.95 | 2.78% | 356.47 | 2.51% | 450.39 | 3.68% |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 76.76 | 2.36% | 364.92 | 2.34% | 266.17 | 1.88% | 334.35 | 2.73% |
| 合计 | 1,084.91 | 33.34% | 4,990.12 | 32.05% | 4,134.08 | 29.16% | 4,572.17 | 37.31% |
注：香农芯创科技股份有限公司（原安徽聚隆传动科技股份有限公司）包含：香农芯创科技股份有限公司、宁国聚隆减速器有限公司；其余合并口径均已在招股说明书中披露。
B.对主要客户销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系
| 客户名称 | 产品类型及应用场景 | 主营业务及规模 | 配套的终端客户 | 合作年限 | 是否签订长期协议 | 是否存在关联关系 |
| 东贝集团（601956.SH） | 制冷压缩机用连杆、活塞、阀板 | 中国制造业500强、轻工业百强和湖北省百强企业，东贝牌压缩机位列行业单个 | 海尔、海信、美的、惠而浦等国内知名电器生产企业 | 13年 | 签订不定期合同，在双方发生业务关系期间一直保持有 | 否 |
| 品牌产销量全球第一，是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商 | 效，报告期内均持续履行 | |||||
| 奇精机械（603677.SH） | 洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件 | 宁波市工业行业龙头企业、宁波市竞争力和制造业百强企业。在洗衣机离合器行业已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，产销量已位居同行业前列 | 惠而浦、三星、TCL、松下、日立、东菱威力等国内外知名的洗衣机生产企业 | 19年 | 签订一年期开口合同，到期前未以书面形式提出更改或终止合同，则以同样条件延期一年继续生效，报告期内均持续履行 | 否 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件 | 我国规模最大的全自动洗衣机离合器生产商 | 产品与韩国三星、日本夏普、日本松下、海尔集团、美的集团等世界500强企业配套 | 10年 | 签订一年期开口合同，到期前未以书面形式提出更改或终止合同，则以同样条件延期一年继续生效，报告期内均持续履行 | 否 |
| 香农芯创（300475.SZ） | 洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件 | 电子元器件分销，年营收超37亿元 | 惠而浦、海信、美的 | 19年 | 签订一年期订单合同，报告期内持续为其供货 | 否 |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 制冷压缩机用连杆、活塞 | 冰箱压缩机，年配套600万台 | 主要供应LG | 9年 | 以订单形式为主，报告期内持续为其供货 | 否 |
如上表所示，报告期内公司家电领域主要客户保持稳定，主要客户多为家电零部件上市公司，对应的终端客户为国内外知名大型家电企业，公司与主要客户签订的合同以开口合同为主，到期后自动续期，与主要客户合作年限均较长，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系。
（3）报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性
①报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重公司的主要客户均有其合格供应商目录，只有通过主要客户对供应商的资质、产品等相关要求及测试，并进入到合格供应商目录，方能向客户供货。但客户一般不会专门通知公司通过了客户认证，或者单独说明公司进入合格供应商体系，而是通过持续签订采购协议的方式落实合作关系，与客户签订采购协议并向客户供货即说明公司已通过了客户认证或进入其供应商体系，报告期内，公司与主要客户均签订了采购协议并持续供货。截至2022年6月30日，公司产生收入的客户共91家，另外，公司已进入美的集团的直接供应商体系。
报告期各期发行人各主要客户产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重如下表所示：
A.汽车起动机用粉末冶金零部件
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占下游客户同类产品总采购额的比例 |
| 2022年1-3月 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 551.85 | 100% |
| 2 | 中山大洋电机股份有限公司 | 329.77 | 潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70% | |
| 3 | 锦州汉拿电机有限公司 | 126.83 | 约占60% | |
| 4 | 东风电驱动系统有限公司 | 98.92 | 100% | |
| 5 | 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 79.14 | 约占70% | |
| 2021年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,307.17 | 100% |
| 2 | 中山大洋电机股份有限公司 | 1,853.00 | 潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70% | |
| 3 | 东风电驱动系统有限公司 | 672.78 | 100% | |
| 4 | 锦州汉拿电机有限公司 | 346.69 | 约占60% | |
| 5 | 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 298.55 | 50%-60% | |
| 2020年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,649.74 | 100% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占下游客户同类产品总采购额的比例 |
| 2 | 中山大洋电机股份有限公司 | 1,607.57 | 潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70% | |
| 3 | 东风电驱动系统有限公司 | 682.51 | 100% | |
| 4 | 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 337.91 | 50%-60% | |
| 5 | 锦州汉拿电机有限公司 | 276.61 | 约占60% | |
| 2019年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,294.11 | 100% |
| 2 | 中山大洋电机股份有限公司 | 1,318.37 | 潍坊佩特来100%，芜湖杰诺瑞及柳州杰诺瑞约为70% | |
| 3 | 东风电驱动系统有限公司 | 626.39 | 100% | |
| 4 | 锦州汉拿电机有限公司 | 272.51 | 约占60% | |
| 5 | 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 224.11 | 50%-60% |
B.家电用粉末冶金零部件
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占下游客户同类产品总采购额的比例 |
| 2022年1-3月 | 1 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 415.08 | 东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30% |
| 2 | 奇精机械股份有限公司 | 379.49 | 70%-80% | |
| 3 | 浙江三星机电股份有限公司 | 127.98 | 约占35% | |
| 4 | 香农芯创科技股份有限公司 | 85.59 | 客户未提供比例，同类产品共有四家供应商 | |
| 5 | 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 76.76 | 70%-75% | |
| 2021年 | 1 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 2,023.88 | 东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30% |
| 2 | 奇精机械股份有限公司 | 1,516.25 | 70%-80% | |
| 3 | 浙江三星机电股份有限公司 | 652.13 | 约占35% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占下游客户同类产品总采购额的比例 |
| 4 | 香农芯创科技股份有限公司 | 432.95 | 客户未提供比例，同类产品共有四家供应商 | |
| 5 | 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 364.92 | 70%-75% | |
| 2020年 | 1 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 1,937.28 | 东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30% |
| 2 | 奇精机械股份有限公司 | 937.75 | 70%-80% | |
| 3 | 浙江三星机电股份有限公司 | 636.42 | 约占35% | |
| 4 | 香农芯创科技股份有限公司 | 356.47 | 客户未提供比例，同类产品共有四家供应商 | |
| 5 | 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 266.17 | 70%-75% | |
| 2019年 | 1 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 1,889.88 | 东贝压缩机30%-40%，东贝机电20%-30% |
| 2 | 奇精机械股份有限公司 | 1,249.86 | 70%-80% | |
| 3 | 浙江三星机电股份有限公司 | 647.69 | 约占35% | |
| 4 | 香农芯创科技股份有限公司 | 450.39 | 客户未提供比例，同类产品共有四家供应商 | |
| 5 | 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 334.35 | 70%-75% |
C.汽车起动机用磁性材料
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占下游客户同类产品总采购额的比例 |
| 2022年1-3月 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 444.25 | 100% |
| 2 | 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 5.23 | 份额极小 | |
| 2021年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,043.43 | 100% |
| 2 | 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 3.91 | 份额极小 | |
| 2020年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,051.66 | 100% |
| 2019年 | 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 559.42 | 100%* |
*注：该比例为2019年自公司开始向湖北神电供货后所占神电采购份额。
如上表所示，公司所供应产品占主要客户同类产品采购比例均较大，部分主要客户同类产品的比重为100%，属于独家供应商，报告期内，公司产品供应比例基本保持稳定。
②结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性
A.发行人产品竞争优势
a.技术研发优势
公司专注于粉末冶金制品领域近20年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术专利，系高新技术企业。公司已获授权专利21件，其中发明专利3件。公司的粉末冶金制品研发技术水平在国内同行业中具备比较优势。在为客户提供零部件产品的服务过程中，凭借粉末冶金零部件领域多年积累的研发实力，公司已深度参与部分客户前端产品设计，进一步加深了双方的战略合作关系，提高了客户黏度。
b.质量控制管理优势
公司严格按照ISO9001:2015、IATF16949:2016标准建立并执行高标准质量体系，得到了下游客户的认可，保障了公司顺利进入主要客户严格的供应体系，公司也在持续完善自身的质量控制体系，不断满足下游客户的供应体系要求。基于严格的质量控制管理，公司产品不合格率一直保持较低水平，与客户未发生过产品质量纠纷，主要客户对公司的产品质量与性价比具有较高的评价。
c.服务优势
下游汽车、家电等行业对供应商的供货效率要求严格，需要供应商具备快速响应、快速解决问题的服务能力，以满足其精益生产的需求。公司在粉末冶金行业具有多年的生产和制造经验，在严格质量体系要求的基础上，同时具备灵活快速的生产备货能力，可以很好的满足下游客户的需求。
B.与主要客户合作情况
公司与报告期各期前十大客户（合并口径统计）合作情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 合作起始时间 | 合作开始方式 | 协议类型 | 签订周期 | 历史纠纷情况 |
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2003年 | 直接业务洽谈 | 采购开口合同 | 有效期一年，未提出异议自动延续 | 无 |
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 2009年 | 招投标形式 | 框架协议 | 业务期间一直有效 | 无 |
| 3 | 中山大洋电机股份有限公司 | 2005年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 有效期一年，未提出异议自动延续 | 无 |
| 4 | 奇精机械股份有限公司 | 2003年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 有效期一年，未提出异议自动延续 | 无 |
| 5 | 浙江三星机电股份有限公司 | 2012年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 有效期一年，未提出异议自动延续 | 无 |
| 6 | 东风电驱动系统有限公司 | 2004年 | 直接业务洽谈 | 采购合同 | 按需采购，每次合同有效期一年 | 无 |
| 7 | 香农芯创科技股份有限公司 | 2003年 | 直接业务洽谈 | 购销合同 | 按需采购，每次合同有效期一年 | 无 |
| 8 | 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 2013年 | 直接业务洽谈 | 购销合同 | 按需采购 | 无 |
| 9 | 锦州汉拿电机有限公司 | 2016年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 价格一年内有效 | 无 |
| 10 | 宁波美星机电有限公司 | 2015年 | 直接业务洽谈 | 电子订单 | 按需采购 | 无 |
| 11 | 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 2015年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 未约定有效期，按需下订单 | 无 |
| 12 | 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 2015年 | 直接业务洽谈 | 框架协议 | 未约定有效期，终止合作需提前1年申请 | 无 |
基于公司产品的优势，公司一直以来与主要客户保持良好的合作关系，合作期限均较长。报告期内公司前十大客户较为稳定，未与公司发生过纠纷情况，是公司收入的主要来源，公司与主要客户的合作具有较高的稳定性。
（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性
①下游行业的发展情况、政策环境
公司产品主要应用领域为传统燃油车行业及家电行业，各自的行业发展情况及政策环境如下：
A.传统燃油车行业发展情况、政策环境
传统燃油车市场可进一步细分为乘用车市场与商用车市场，公司产品在乘用车与商用车领域均有所应用，其中商用车销售收入约占公司销售收入的20%，乘用车约占公司销售收入的40%，而乘用车与商用车因其所涵盖的汽车类型范围不同，受当前新能源汽车市场的冲击以及宏观经济政策的影响均有所不同。
a.传统燃油乘用车市场发展情况、政策环境
在全球提倡可持续发展、倡导节能减排的大环境下，传统燃油车市场受到了新能源汽车的一定冲击，其中主要受到影响的为乘用车市场。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，中国乘用车汽车产量分别为2,136万辆、1,999.4万辆、2,140.8万辆、1,043.4万辆，同比变动比例分别为-9.22%、-6.40%、7.07%、6.04%。全国乘用车市场各年度产销量情况存在一定波动性，与宏观经济运行情况息息相关，如2019年受到中美贸易摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等政策因素影响，乘用车市场增长情况不乐观。2020年受疫情影响一季度汽车市场下滑严重，随着2020年下半年汽车市场逐步复苏，2020年全年虽有所下降但好于预期，2021年受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，乘用车市场表现持续向好。
细分到传统燃油乘用车与新能源乘用车的产销量数据如下表所示：
单位：万辆
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 乘用车产量 | 1,043.4 | 6.04% | 2,140.8 | 7.07% | 1,999.4 | -6.40% | 2,136.0 | -9.22% |
| 其中：新能源乘用车产量 | 253.8 | 120.89% | 335.9 | 169.37% | 124.7 | 14.30% | 109.1 | 1.96% |
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 传统燃油乘用车产量 | 789.6 | -9.15% | 1,804.9 | -3.72% | 1,874.7 | -7.51% | 2,026.9 | -9.75% |
| 乘用车销量 | 1,035.5 | 3.48% | 2,148.2 | 6.46% | 2,017.8 | -5.90% | 2,144.4 | -9.56% |
| 其中：新能源乘用车销量 | 248.4 | 117.89% | 333.4 | 167.58% | 124.6 | 17.55% | 106.0 | 0.66% |
| 传统燃油乘用车销量 | 787.1 | -11.23% | 1,814.8 | -4.14% | 1,893.2 | -7.12% | 2,038.4 | -10.03% |
数据来源：中国汽车工业协会
如上表所示，随着国家“双碳”目标的提出，近年来针对新能源汽车的优惠政策不断推出，新能源乘用车产销量呈快速上升态势，对乘用车市场的渗透率不断增加，导致传统燃油车产销量市场份额不断下降。但从产销量占比来看，目前仍然以传统燃油车市场为主，乘联会预计随着纯电动车补贴的退出和锂矿价格的上涨，将给厂家带来成本压力，新能源车之后增长速度会有所放缓，预计2025年新能源车销量达到900万台的规模，由此可见，新能源车对传统燃油车的完全替代还需较长的过程。
2022年上半年，汽车生产供给端受到了芯片短缺、原材料价格上涨等影响，特别是3月中下旬以来吉林、上海等地区受疫情影响相继封控，对国内的汽车产业链供应链造成严重冲击，2022年4月产销量数据为近十年以来同期月度新低，而随着6月以来上海全面解封启动后，汽车供应链复产复工进入加速推动阶段，拉动汽车市场发展，汽车行业已走出4月份的最低谷，6月乘用车产销量分别实现环比增长31.6%、36.9%，同比增长达到43.6%和41.2%。其中，传统燃油车产销量分别实现环比增长51.75%、59.36%，同比增长44.51%、
43.52%，增速高于乘用车总体增速，整体来看，汽车市场整体呈现快速回暖的态势。
从政策环境来看，目前国家将推动汽车消费作为促进消费、稳定经济增长与就业的关键举措，国家出台了一系列优惠政策刺激汽车消费。其中，针对乘用车市场主要推出了阶段性减征部分乘用车购置税600亿元以及加快推进汽车下乡政策，尤其是阶段性减征部分乘用车购置税600亿元是专门针对传统燃油车的促消费政策，相较2020年针对新能源车的补贴政策力度要大了两三倍，对传统燃油乘用车进一步回升有较大的推动作用。
b.传统燃油商用车市场发展情况、政策环境相较于传统乘用车而言，商用车受到新能源汽车的冲击相对较小，更加直接地受到经济活动热度的影响。与商用车有关的产销量数据如下表所示：
单位：万辆
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 商用车产量 | 168.3 | -38.35% | 467.4 | -10.65% | 523.1 | 19.98% | 436.0 | 1.87% |
| 其中：新能源商用车产量 | 12.3 | 83.58% | 18.6 | 55.00% | 12.0 | 6.19% | 11.3 | -43.50% |
| 传统燃油商用车产量 | 156.0 | -41.42% | 448.8 | -12.19% | 511.1 | 20.34% | 424.7 | 4.09% |
| 商用车销量 | 170.2 | -40.98% | 479.3 | -6.62% | 513.3 | 18.71% | 432.4 | -1.08% |
| 其中：新能源商用车销量 | 11.6 | 75.76% | 18.6 | 53.72% | 12.1 | -17.12% | 14.6 | -27.72% |
| 传统燃油商用车销量 | 158.6 | -43.72% | 460.7 | -8.08% | 501.2 | 19.96% | 417.8 | 0.22% |
数据来源：中国汽车工业协会
如上表所示，商用车在前期国Ⅲ汽车淘汰、物流快速发展、“两新一重”投资加快等利好因素影响下，2020年商用车产销均首次超过500万辆，达到历史新高，2021年一季度仍保持较高的增速。但自2021年二季度以后，市场透支消费逐步趋弱，增速大幅回落，全年同比下降了10.65%。而新能源商用车随着国家“双碳”战略的有序推进，特别是环保法规的不断加严，自2021年开始出现逆势增长，但从总量上来看，新能源商用车受目前使用场景限制的影响，多用于短途通勤市场，市场占有率不足7%，对传统商用车影响有限，目前商用车市场仍以传统燃油商用车为绝对主导地位。2022年上半年，受前期较长时间因国V转国VI导致的购车高峰提前透支需求的影响，目前在用货车换购需求动力不足，加之上半年受疫情影响，基建启动较慢，房地产市场回调，建设速度不及预期，同时疫情对旅游、客运和城市公交车需求影响较大，导致整个商用车市场持续低迷，根据《中国商用车汽车产业发展报告（2022）》预测，预计“十四五”末，国内商用车市场销量将恢复至疫情前的水平，总量逐渐稳定在450万辆左右，商用车市场总体情况将较为稳定。
政策环境方面，国家为加快商用车市场的复苏，出台了由汽车央企发放
900亿元商用货车贷款、银企联动延期半年还本付息政策，同时国家对旅游、客运及货运方面的疫情防控政策更加科学合理，最大限度保证经济活动正常运行，随着经济活动的不断回暖，商用车市场将逐步复苏。按中国汽车工业协会判断，2022年全年商用车销量预计为400万辆，同比下降16%左右，结合上半年商用车销量数据，2022年下半年商用车销量预计为229.8万辆，同比增长
20.38%，下半年商用车市场将有较好的表现。
综上所述，公司产品所应用的商用车市场受新能源汽车的冲击较小，公司生产的商用车零部件产品在较长一段时间都具有较高的稳定性。而乘用车市场则受到新能源汽车一定的冲击影响，未来新能源汽车渗透率逐步增加，将挤占传统燃油乘用车市场空间，但是新能源车对传统燃油车的替代是一个逐步的过程，完全替代还需较长的时间。目前，随着在国务院出台的《扎实稳住经济的一揽子政策措施》有关促进消费的细则持续落地激励下，市场消费信心有望恢复，政策效力将持续显现，乘用车市场回暖势头会进一步加大，在基建拉动、货车车贷延期还本付息等利好因素下，货车市场也有望探底回升。同时随着新能源汽车补贴的退出及原材料价格的不断攀升，传统燃油乘用车有进一步回升的可能性。B.家电行业发展情况、政策环境我国家电行业发展格局已经成熟，市场竞争较为充分，目前主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，家电市场整体规模与宏观经济同步增长。公司家电用粉末冶金产品主要涉及冰箱、洗衣机与空调，其产销量情况如下表所示：
单位：万台、%
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 产量 | ||||||||
| 空调产量 | 8,296.80 | -4.11 | 15,500.70 | 6.97 | 14,490.45 | -5.17 | 15,280.07 | 1.21 |
| 冰箱产量 | 3,762.90 | -10.39 | 8,609.60 | 1.97 | 8,443.20 | 8.01 | 7,817.25 | 4.53 |
| 洗衣机产量 | 3,208.18 | -10.43 | 7,447.70 | 5.60 | 7,052.50 | -1.41 | 7,153.42 | 6.91 |
| 销量 | ||||||||
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 空调销量 | 8,492.41 | -1.68 | 15,259.25 | 7.87 | 14,146.44 | -6.08 | 15,062.75 | -0.74 |
| 冰箱销量 | 3,898.21 | -8.80 | 8,643.29 | 2.33 | 8,446.89 | 9.17 | 7,737.54 | 2.91 |
| 洗衣机销量 | 3,190.51 | -11.35 | 7,471.78 | 6.16 | 7,038.51 | -2.00 | 7,182.42 | 7.11 |
数据来源：iFind
如上表所示，家电行业内各细分产品的产销量变动情况存在差异，2019年-2021年波动幅度均不大，但最近一期下降较为明显，其中空调产品表现相对好于冰箱与洗衣机产品。整体来看，根据《2021年中国家电行业年度报告》数据，2021年家电行业全年国内累计销售额为7,543亿元（品类涉及彩电、白电、厨卫、小家电产品），较上一年同比增长3.4%，其中出口额为6,382亿元，同比增长14.1%。根据奥维云网统计，2022年一季度家电市场实现销售额1,430亿元，同比下降11.1%，系一季度特别是3月份家电制造业原材料成本处于历史高位的同时，上海停工停产导致供应链承压，出口通道受阻，经济大循环的动态流转受到影响。进入二季度后，家电行业迎来一系列利好：原材料价格逐步回落，5月底全国疫情基本得到控制，上海6月1日开启全面复工复产，疫情对家电行业不利影响逐步消退，2022年上半年中国家电市场实现零售额3,389亿元，同比下滑9.3个百分点，较一季度降幅明显缩小，尤其是“618年中大促”线上活动家电以879亿元的销售额稳居全行业第一，显示出家电消费信心的复苏。
政策环境方面，进入5月以来，各地掀起新一波消费补贴浪潮，促进国内市场消费大循环则需要更加聚焦终端零售层面，近期为促进家电市场复苏，刺激家电消费，鼓励家电产品以旧换新，第二波各城市家电消费补贴政策已陆续落实。同时商务部会同工业和信息化部、市场监管总局研究提出《关于促进绿色智能家电消费的若干措施》，制定了9条促进绿色智能家电消费的政策措施，包括全国家电以旧换新活动、绿色家电下乡等，旨在进一步释放家电消费潜力，发挥消费对经济循环的牵引带动作用。
②发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况
A.公司的发展策略
应对公司产品下游应用行业的变化趋势，公司相应的发展策略如下：
一是继续深耕现有客户，公司与主要客户合作时间均较长，部分客户已合作十余年，客户关系稳定，公司积极谋求扩大对现有主要客户的供货比例，如奇精机械于今年加大了公司产品的采购量，对原有采购的进口零部件产品进行国产替代，同时，公司将持续积极发展新客户，扩大公司市场占有率；二是研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品，该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的冲击，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，开拓新的市场渠道。同时公司将扩大家电领域中的压缩机产品业务板块，其中，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量满足客户需求。公司计划后续切入空调压缩机业务板块，公司主要客户东贝集团是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商，现计划进军空调压缩机市场，公司将抓住机遇、借船出海，通过开发新的产品配套东贝集团的需求，抢占空调压缩机的粉末冶金零部件市场；
三是谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料作为新能源汽车驱动电机的配套零件。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，已与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动签订了关于新能源业务的框架协议。其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，潍坊佩特来所属集团大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。
此外，导致公司经营业绩发生大幅波动的情况除收入外，主要还包括成本方面的因素，公司成本中材料成本占比较大，超过了50%，故原材料价格的变动对公司产品毛利率有较大的影响，报告期内，原材料价格持续大幅上涨，公
司最近一期毛利率下滑较为严重，对公司的业务发展造成了一定影响。而随着疫情影响的逐步消退，以美国为主的西方国家正在逐步收紧货币政策以抑制通胀，大宗商品价格持续回落，具体价格走势参见本题回复之“二、申报会计师核查程序及意见”之“（二）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见”之“（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除”中与公司原材料密切相关的大宗商品价格走势。7月以来，公司原材料采购成本大幅下降，毛利率水平有望快速恢复。
针对原材料价格波动对公司经营稳定性的影响，公司同样制定了如下的应对措施以平抑价格波动对公司经营的影响：
a.调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；b.优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；c.加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值及更高的产品，提升议价
能力与毛利率水平；
d.寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订
长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见
的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。
B.公司的销售渠道
公司销售模式均为直销，即公司直接与客户进行合作为其供货。针对公司所制定的一系列发展策略，公司的销售渠道参见本题回复之“（一）细分产品稳定性”之“4、采用定量与定性相结合……是否已充分揭示相关风险”之“④新产品研发认证开拓情况”中所述。通过依托于现有客户的稳定资源以及部分新客户的开发，公司产品具有可靠的销售渠道。
C.主要客户经营情况
公司主要客户的经营情况参见本题回复之“（一）细分产品稳定性”之“1、补充披露报告期各期……分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“（2）说明汽车领域、家电领域主要客户名称……主要客户与发行人是否存在关联关系”中
关于汽车及家电主要客户的主营业务及规模情况。公司的主要客户均为其所处行业内的知名企业，规模较大且部分为上市公司，经营情况均较好。结合上述关于行业发展情况、政策环境、公司的发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等分析，可以看出传统乘用车行业短期内会呈现加速回升的走势，且传统商用车发展情况将较为稳定，针对新能源汽车对传统乘用车的冲击，公司也积极采取了一系列措施应对，已与部分客户达成了一致意向，进一步扩大公司的供货比例，或增加现有产品的销售渠道，同时有望在新能源汽车产品销售上取得突破，用于弥补传统燃油车市场的衰退，乃至助力公司发展迈上新台阶，公司汽车类产品业务具有较强的稳定性。而家电用粉末冶金业务板块方面，家电市场整体规模与国内经济增长密切相关，同时叠加对进口零部件的国产替代以及国内国际双循环的新发展格局，作为家电行业的上游零部件供应商，依然存在较大的市场增长前景。公司家电类产品业务稳定性较高。
2、说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车，结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因
（1）说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车
招股说明书中披露情况如下：
“2021年中国汽车行业整体产销量低于预期，根据《东风汽车2021年年度报告》，2021年中国汽车整体销量同比增长仅为3.81%，其中乘用车销售2,148.15万辆，同比增长6.46%；商用车销售479.33万辆，同比下滑6.62%，汽车行业整体销量增速下滑导致公司2021年汽车零部件产品收入增幅下降。”
上述汽车行业数据为包含新能源汽车的行业总体数据，其中2021年传统燃油乘用车销售1,814.8万辆，同比下降4.14%，传统商用车销售460.7万辆，同
比下降8.08%，2021年传统燃油车整体销量呈现下滑趋势。
（2）结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因
公司目前所售的齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件主要应用于传统汽车的起动机领域，新能源汽车因采用电驱动系统，其原理结构与传统电机存在较大区别，故所需零部件中不涉及上述公司产品，公司当前主要布局新能源驱动电机领域的产品为稀土永磁材料，稀土永磁材料技术诞生较早，目前主流的第三代钕铁硼永磁材料技术于1983年由美国与日本发明，经过多年的技术改进与技术沉淀，现已成为目前性价比最高、综合性能最好的磁体，广泛应用于消费电子、新能源汽车、风力发电机、工业电机等领域。由此可见，稀土永磁材料技术是一项较为成熟的技术，且已超过专利保护期，属于公开技术，不存在技术壁垒，公司通过与合肥工业大学合作研发，产品研发的技术障碍较低。
销售渠道方面，公司目前下游主要汽车类客户均在向新能源驱动电机领域转型，其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，东风电驱动已经实现驱动电机的量产，大洋电机已经完成新能源汽车电驱系统产品的布局，在全球具有较强的竞争力。基于与主要客户长期良好的合作基础，公司与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动就新能源驱动电机相关配套产品的供货已签订了合作框架协议，因此，公司在销售渠道方面面临的障碍较小。
当前公司产品尚未销售至新能源领域的原因主要系公司汽车类粉末冶金零部件主要应用于传统燃油车起动机，该类产品无法应用在新能源驱动电机领域。
3、结合同行业公司家电零部件销售情况，说明与发行人家电零部件销售收入变动是否存在差异及合理性
公司现有可比公司中，东睦股份、海昌新材、精研科技、龙磁科技等均有涉及家电领域产品，但相关数据未单独披露，而公司主要竞争对手为宁波金裕粉末冶金有限公司、无锡恒特力金属制品有限公司、无锡市南方粉末冶金制品
有限公司等公司，上述企业均无法从公开渠道获取其具体销售情况，故选取上市公司中，产品同样为家电零部件，但具体产品存在差异的公司进行对比：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | |
| 天银机电 | 19,868.47 | -11.61% | 103,914.90 | 15.67% | 89,838.60 | -4.97% | 94,533.73 |
| 毅昌科技 | 64,414.90 | -23.09% | 374,435.33 | 22.24% | 306,321.31 | -12.85% | 351,481.40 |
| 海立股份 | 431,936.45 | 13.04% | 1,576,878.95 | 42.41% | 1,107,252.35 | -8.79% | 1,214,021.42 |
| 发行人 | 1,318.19 | -2.17% | 6,265.71 | 21.19% | 5,170.18 | -8.98% | 5,680.28 |
数据来源：根据同花顺iFind整理注：发行人上述收入为家电零部件销售收入如上表所示，报告期内公司与家电行业上市公司销售收入变动整体趋势一致，变动比例存在差异。2020年公司与可比公司销售收入均有所下滑，2021年同比均大幅增长，2022年一季度除海立股份，收入均有所下降。具体变动比例有所区别主要系公司与可比公司规模、产品具体应用领域有所差异所致，其中天银机电主营冰箱零配件与雷达与航天电子业务；毅昌科技主营除包括电视一体机、白色家电结构件外，还经营汽车结构件、医疗健康模具及耗材等业务；海立股份主营转子式压缩机、制冷电机产品以及汽车零部件，经营规模较大；公司主营制冷压缩机、洗衣机离合套等家电零部件。综上，结合行业可比公司家电零部件销售情况，公司与可比公司家电零部件销售收入变动不存在明显差异，因经营规模及细分产品不同存在部分差异具备合理性。
4、采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度，并结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险
（1）采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度
公司期后收入下滑主要系受疫情因素的影响以及新能源车渗透率增加导致传统燃油乘用车市场空间的下降，公司的粉末冶金工艺已较为成熟，且为市场目前主流的工艺技术，在可预见的期间内不会发生工艺迭代情形，故期后收入下滑与粉末冶金工艺无因果关系。
①新能源车渗透率变化对期后收入的影响程度
新能源汽车主要通过挤压传统燃油车市场空间，进而影响下游客户对公司产品的需求从而影响公司收入。分汽车类型及产量来看，新能源汽车对乘用车与商用车渗透率变化情况如下表所示：
单位：万辆
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 乘用车产量 | 1,043.4 | 100% | 2,140.8 | 100% | 1,999.4 | 100% | 2,136.0 | 100% |
| 其中：新能源乘用车产量 | 253.8 | 24.32% | 335.9 | 15.69% | 124.7 | 6.24% | 109.1 | 5.11% |
| 传统燃油乘用车产量 | 789.6 | 75.68% | 1,804.9 | 84.31% | 1,874.7 | 93.76% | 2,026.9 | 94.89% |
| 商用车产量 | 168.3 | 100% | 467.4 | 100% | 523.1 | 100% | 436.0 | 100% |
| 其中：新能源商用车产量 | 12.3 | 7.31% | 18.6 | 3.98% | 12 | 2.29% | 11.3 | 2.59% |
| 传统燃油商用车产量 | 156 | 92.69% | 448.8 | 96.02% | 511.1 | 97.71% | 424.7 | 97.41% |
数据来源：根据中国汽车工业协会数据整理
如上表所示，新能源车主要对乘用车市场的渗透率变化较大，从2019年的
5.11%快速上升到2022年1-6月的24.32%，而2021年1-6月渗透率为11.68%。2022年1-6月新能源汽车因渗透率增加产量增长138.9万辆，假定其他情况不变，则因新能源车渗透率增长导致传统燃油车市场产量相应下降138.9万辆，下降幅度为15.98%，结合公司产品2021年度在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，占传统燃油车2021年产量比例约为30%，据此测算公司收入将下降4.79%。
报告期内公司汽车类业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 汽车业务收入 | 3,559.69 | -21.07% | 9,274.67 | 3.37% | 8,972.11 | 37.26% | 6,536.74 |
在新能源车市场渗透率逐年上升的情况下，公司汽车类业务收入2020年、2021年均实际有所增长，2020年主要系公司新增的磁性材料生产线为公司带来了增量收入，而在2021年新能源汽车市场渗透率增加了9.45%的情况下，公司汽车类业务依然实现了正增长，系汽车市场整体产量有所增长，传统燃油车实际产量变动不大，公司客户需求实际受新能源车影响较小。由此可以看出，在汽车市场整体产量增长的情况下，面对新能源汽车对传统燃油车的冲击，公司仍能通过新产品开发、增加客户渗透率等手段维持业务收入，故新能源车渗透率对公司实际影响远小于理论测算结果。
②疫情对期后收入的影响程度
疫情主要通过影响公司终端客户的需求进而传导至客户对公司产品需求的下降，其中潍坊佩特来与东风电驱动主要采购商用车零部件，受前期较长时间因国V转国VI导致的购车高峰提前透支需求的影响，以及上半年疫情影响，基建启动较慢，建设速度不及预期，同时疫情对旅游、客运和城市公交车需求影响较大，导致整个商用车市场持续低迷，致使公司对潍坊佩特来及东风电驱动的销售收入大幅下滑。而湖北神电因主要向上汽大众与一汽大众供货，东贝集团因业务出口量较大，迪克斯汽车电器（上海）有限公司因地址位于上海，同样受此次疫情影响程度较大。2022年1-6月公司对上述主要客户的销售金额及变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月销售金额 | 上年同期 | 变动比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 1,752.73 | 2,002.73 | -12.48% |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 463.51 | 882.74 | -47.49% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 157.79 | 410.05 | -61.52% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 764.20 | 1,068.05 | -28.45% |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 98.01 | 153.18 | -36.02% |
| 合计 | 3,236.24 | 4,516.75 | -28.35% |
如上表所示，受疫情影响较大的主要客户2022年1-6月合计收入较上年同
期下降28.35%，合计对公司收入影响金额为-1,280.51万元，结合公司2021年1-6月营业收入7,417.52万元，上述客户收入下降导致公司2022年上半年收入较上年同期下降17.26%，而公司2022年1-6月营业收入实际同比下降15.22%，故上述客户收入的下降是导致公司收入下降的主要原因。
（2）结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险
①终端需求结构变化
公司不具有终端客户销售渠道，无法得到具体的终端需求结构变化情况，结合前述对公司下游产品终端应用领域的行业整体产销量数据来看，公司终端应用领域中，传统乘用车对起动机粉末冶金零部件产品的短期需求有望增长，但长期来看将逐渐降低，传统商用车需求有望见底回升，家电行业在一系列国家刺激政策下，市场空间将稳步增长，且在国产替代的大背景下对上游零部件行业的需求会进一步增加，公司终端需求结构仍以粉末冶金零部件为主，且随着疫情因素的影响逐渐减弱，终端需求将持续恢复。
②发行人的产品结构调整情况
报告期内，公司产品结构调整主要涉及收购一条磁性材料生产线，新增了磁性材料产品业务，从应用领域来看仍主要应用于汽车与家电行业，且仍以粉末冶金零部件为主。公司主要采取以销定产的生产方式，根据客户订单进行产品生产，故细分产品结构随客户需求情况调整，整体来看汽车类产品与家电类产品结构占比有小幅波动，未发生较大调整的情况。未来公司将通过开发新产品，切入新能源汽车驱动电机领域以及基本不受新能源汽车影响的其他汽车粉末冶金零部件应用领域，如汽车座椅、转向系统等等，以及扩展汽车维修市场，扩大现有产品应用的市场空间。整体来看，现阶段公司产品结构未有较大调整。
③在手订单金额及结构变化
为便于采购及生产部门制作采购及生产领料计划，公司统计订单时按照所
需原材料类别进行分类统计，2022年6月与7月，公司在手订单金额及结构情况如下：
| 期间 | 产品类型 | 订单金额（万元） | 占比 | 同比变动 | 环比变动 |
| 2022年6月 | 铁基 | 813.09 | 72.55% | -10.39% | 29.45% |
| 铜基 | 132.08 | 11.79% | 35.77% | 11.30% | |
| 硬磁 | 175.55 | 15.66% | 0.89% | 48.51% | |
| 合计 | 1,120.72 | 100% | -4.91% | 29.57% | |
| 2022年7月 | 铁基 | 848.91 | 70.54% | -15.39% | 4.41% |
| 铜基 | 143.61 | 11.93% | 48.56% | 8.73% | |
| 硬磁 | 211.01 | 17.53% | 36.07% | 20.20% | |
| 合计 | 1,203.53 | 100% | -4.11% | 7.39% |
如上表所示，公司2022年6月、7月在手订单环比均有较大涨幅，同比降幅较小，显示出公司经营情况正逐步好转。订单结构方面，公司根据主要原材料的不同统计订单金额，其中铁基包括家电类粉末冶金零部件及部分汽车类粉末冶金零部件，铜基为汽车类粉末冶金零部件，硬磁为磁性材料产品。根据客户类型统计的公司2022年6月、7月订单数量及结构的变动情况如下：
| 期间 | 产品类型 | 订单数量（万件） | 占比 | 较上月订单数变动比例 | 较上月占比变动 |
| 2022年6月 | 粉末冶金汽车零部件 | 537.18 | 36.67% | 27.37% | 2.04% |
| 粉末冶金家电零部件 | 795.20 | 54.28% | 12.67% | -3.66% | |
| 磁性材料 | 132.71 | 9.06% | 46.33% | 1.61% | |
| 合计 | 1,465.09 | 100.00% | 20.26% | 0.00% | |
| 2022年7月 | 粉末冶金汽车零部件 | 566.52 | 35.57% | 5.46% | -1.10% |
| 粉末冶金家电零部件 | 864.60 | 54.28% | 8.73% | 0.01% | |
| 磁性材料 | 161.64 | 10.15% | 21.80% | 1.09% | |
| 合计 | 1,592.76 | 100.00% | 8.71% | 0.00% |
结合订单金额与订单数量情况来看，公司各类产品订单均有所恢复，其中汽车类产品尤其是磁性材料产品订单恢复情况较好，整体订单结构未发生较大变动。
④新产品研发认证开拓情况
公司新产品在研项目如下：
| 项目 名称 | 投入金额（万元） | 研发背景及内容 | 开展时间 | 投入研发人员数量（人） | 项目所处阶段 |
| 一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢 | 160 | 随着新能源汽车的发展，驱动电机用稀土磁钢需求量加大，现有客户群也已转为生产新能源驱动电机，给我司产品进行转型升级创造了机遇。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。 | 2022年6月至2023年10月 | 12 | 开发阶段 |
| 一种军用发电机用稀土永磁磁极 | 150 | 由于军用指挥车的用电量需求比常规车载发电的电流要大40%以上，电压稳定性也比较高，常规的发电机功率比较小，无法满足客户的使用要求，客户也要求在不增加发电机体积的基础上，要提升其发电功率。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。 | 2022年6月至2023年10月 | 12 | 材料实验阶段 |
| 一种内齿圈特殊精整工艺 | 42 | 粉末冶金大尺寸内齿圈在烧结、热处理过程中由于受热变形的影响，外径椭圆难以控制，最大椭圆度甚至超过0.3以上，热处理后产品因硬度过高又难以精整，故行业内大尺寸粉末冶金内齿圈难以应用热处理工艺。商务车、大卡起动机用内齿圈由于使用功率较大，因此设计公称尺寸也较大，要求齿部有更高的硬度以满足耐磨的需要，常规精整工艺不能克服热处理变形所产生的椭圆度。本项目通过特殊的精整工艺，消除或弥补因热处理工艺产生的变形，使热处理后产品椭圆度控制在0.15以下。 | 2022年5月至2022年9月 | 5 | 完善整形工艺 |
| 一种万向轴承用调心环的开发 | 100 | 目前国内生产的调心轴承外环均采用钢件加工而成，生产成本高，耐磨性差，无法满足产品的使用要求。粉末冶金生产的调心环轴承外环不但成本低，而且能很好的解决耐磨性的要求。本项目的主要内容是提高产品的耐磨性能，达到台架试验所要求的100万次后，外环的磨损量小于0.003mm，同时降低产品的成本。 | 2022年5月至2022年9月 | 8 | 样件测试 |
| 一种高效压缩机用活塞 | 120 | 由于阀板有排气孔存在，在常规的活塞端面是平的，无法将排气孔中的残余空气排除，从而影响压缩机的性能。本产品开发目的，在活塞的端面增加凸台，让凸台进入阀板的排气孔中，从而达到减少空气的残余量，来提升压缩的性能，达到降能降耗的目的。 | 2022年1月至2022年6月 | 9 | 试生产 |
如上表所示，公司当前在研项目包含稀土永磁材料新产品及原粉末冶金零部件新品的研发，公司在进一步改进现有产品性能与工艺的同时，加大了对未来布局新能源汽车的投入。公司新产品未来市场开拓渠道如下表所示：
| 产品类别 | 应用领域 | 产品名称 | 下游客户 | 所处阶段 |
| 粉末冶金 | 汽车类 | 汽车座椅类产品 | 上海延锋江森座椅机械部件有限公司 | 送样 |
| 转向系统产品 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司 | 产品开发 | ||
| 汽车电磁开关 | 浙江环方汽车电器有限公司 | 1个型号已批量供样，多个产品型号正在开发 | ||
| 维修市场产品 | 睿信汽车等汽车配件维修市场客户 | 加大开拓力度 | ||
| 家电类 | 冰箱压缩机用阀板 | 东贝集团 | 4个型号批量生产，多个型号正在开发 | |
| 空调压缩机产品 | 东贝集团 | 计划开发 | ||
| 磁性材料 | 燃油车起动电机 | 磁瓦 | 睿信汽车、锦州汉拿、芜湖杰诺瑞 | 睿信汽车已有4个型号批量生产，大批供应有待产能扩产 |
| 新能源汽车驱动电机 | 磁钢 | 湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、浙江环方汽车电器有限公司 | 开发新产品 |
公司磁性材料产品对接客户情况及公司产品优势如下：
| 产品名称 | 客户名称 | 公司产品优势 | 备注 |
| 磁瓦 | 睿信汽车 | 性能优越、价格适中 | 现有客户，已就增加采购比例达成一致 |
| 磁瓦 | 锦州汉拿 | 性能优越、价格适中 | 现有粉末冶金产品客户，已就采购磁瓦达成合作意向 |
| 磁瓦 | 芜湖杰诺瑞 | 性能优越、价格适中 | 现有粉末冶金产品客户，已就采购磁瓦达成合作意向 |
| 新能源车用磁钢 | 湖北神电 | 性价比高 | 已签订框架协议，约定优先采购 |
| 新能源车用磁钢 | 潍坊佩特来 | 性价比高 | 已签订框架协议，约定优先采购 |
| 新能源车用磁钢 | 东风电驱动 | 性价比高 | 已签订框架协议，约定优先采购 |
如上表所示，公司未来在汽车及家电领域均有新产品开拓计划，部分已实
现向客户供货。其中，针对汽车类粉末冶金零部件新产品，如汽车座椅、汽车转向系统、汽车电磁开关等，已与相关客户取得接触并有不同程度的进展。同时公司计划加大汽车维修市场的开拓力度，进一步拓展公司现有产品的销售渠道。家电类粉末冶金零部件主要开发阀板类新品，其中冰箱压缩机阀板已实现批量供应，未来将进一步扩产以满足客户需求。磁性材料产品中，现有的磁瓦产品目前已对睿信汽车供货，且存在其他现有客户的需求，但因产能受限无法满足其需求，公司计划通过扩大产能的形式进一步加大磁瓦的供应量；而磁钢作为公司未来转型新能源汽车重要依托，公司通过与高校合作研发、与主要客户达成意向合作协议、接洽等方式，保证产品的顺利研发及销售渠道的畅通。综上所述，公司终端需求结构仍以粉末冶金零部件为主，且短期内需求有望持续回暖，公司通过新产品研发、加大现有汽车客户及家电领域市场开拓力度等应对措施，未来公司生产线不存在大比例更换的情况，业绩断档或持续下滑的可能性较小。面对新能源车对公司现有产品需求的冲击，公司采取如下措施进行应对：
A.继续巩固现有客户，并计划加大汽车维修市场的开拓力度，该市场不受当前新能源汽车冲击的影响，且市场空间持续增长，公司将通过加大对现有主要面向汽车维修市场客户的开发力度，增加公司的供货比例，降低新能源汽车冲击的不利影响。B.通过研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品。该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的影响，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部件有限公司供样，开拓新的市场渠道。针对汽车转向系统配套粉末冶金零部件，公司报告期内已与湖北恒隆汽车系统集团有限公司取得接触，后者在转向系统零部件领域年产能逾750万台套，在中国汽车动力转向系统及零部件行业处于领导地位，公司已为其开发了数款产品进行供样，后续公司将继续与其深入接触，扩展现有产品应用领域。
C.谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料
作为新能源汽车驱动电机的配套。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，已与主要客户湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动签订了关于新能源业务的框架协议。其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，潍坊佩特来所属的大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。公司已于招股说明书“第三节 风险因素”中揭示相关风险，于“二、经营风险”之“（二）汽车行业发展趋势变化的风险”中揭示了公司可能布局新能源领域失败的风险；于“二、经营风险”之“（六）客户流失风险”中揭示了公司现有客户资源可能流失对公司收入的不利影响的风险；于“四、财务风险”之“（四）经营业绩下滑的风险”中揭示了公司开发新产品失败对未来经营业绩带来不利影响的风险；于“五、募集资金投资项目风险”中揭示了公司募投项目实施情况及项目收益不及预期的风险。综上所述，公司相关风险揭示充分。
（二）毛利率波动的合理性
1、说明报告期内与客户约定年度降价条款的产品、各期销量、平均售价、销售金额及对应客户情况，并结合年度降价金额对收入影响比例的测算情况，说明对发行人期后业绩预测是否准确报告期内，公司与主要客户降价条款及实际情况如下：
| 客户名称 | 降价条款约定 | 实际调价情况 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 未约定具体降价政策，经双方协商一致随市场材料价格变化或采购批量的提高而变动 | 2020年共计47种产品降价，2021年起未进行降价 |
| 黄石东贝压缩机有限公司 | 未约定具体降价政策，价格不超过同期市场价格 | 2020年共计50种产品降价，2021年起未进行降价 |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 未约定具体降价政策 | 2020年共计22种产品降价，2021年起未进行降价 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 未约定具体降价政策 | 报告期内均未降价 |
| 奇精机械股份 | 未约定具体降价政策 | 报告期内均未降价 |
| 有限公司 | ||
| 东风电驱动系统有限公司 | 未约定具体降价政策 | 报告期内均未降价 |
公司与主要客户签订的合同中均未具体约定年度降价条款，与主要客户惯例基本为每年进行一次议价，结合客户需求与材料成本价格进行调价，2020年对部分主要客户有所降价。2021年及2022年一季度因原材料价格涨幅过大，故未对产品进行降价，而是对部分产品进行了相应涨价。因公司目前销售产品型号多达两千余种，故此处针对主要客户列示主要产品降价情况，并测算整体降价对收入影响的比例，2020年度降价情况如下表所示：
| 客户名称 | 主要降价产品 | 当期售价（元） | 降价幅度 | 销售数量（万件） | 收入影响金额（万元） | 对收入影响总额（万元） |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 内齿圈QDT1201-533A | 2.66 | -5.00% | 119.58 | -16.74 | -59.92 |
| 驱动齿轮QDT1201-005C | 2.29 | -4.98% | 121.87 | -14.62 | ||
| 行星齿轮QDT1201-051A | 0.43 | -5.49% | 358.36 | -8.96 | ||
| 磁极QDT1201-111C | 1.87 | -0.53% | 714.06 | -7.14 | ||
| 黄石东贝压缩机有限公司 | 活塞QL12Z1.1-03G | 1.14 | -5.51% | 16.03 | -1.07 | -20.06 |
| 连杆K325CZ1G | 0.63 | -2.72% | 68.15 | -1.21 | ||
| 连杆QL08Y.1-06G | 0.50 | -3.43% | 75.69 | -1.34 | ||
| 连杆QLZ06Y.1-03BG | 0.50 | -3.43% | 100.74 | -1.78 | ||
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 齿圈座总成M105R3001SE-07-000000A | 23.51 | -1.50% | 21.67 | -7.75 | -18.50 |
| 行星齿轮组件M105R3001SE-08-100000A | 2.98 | -1.50% | 86.10 | -3.91 | ||
| 内齿轮35259152 | 6.53 | -1.50% | 15.52 | -1.54 |
注：上表中当期售价为产品未税单价，“对收入影响总额”为对应客户当期所有降价产品的影响总额，故与主要产品降价额合计数不一致
公司上述抽查的六大主要客户2020年度销售收入占公司当年度营业收入比例为51.20%，主要客户产品降价对收入的影响金额合计98.48万元，对当期销售收入影响比例为-0.69%，占比较小。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”中对业绩预测补充披露如下：
“（一）财务报告审计基准日后的财务数据审阅情况
公司最近一期审计报告的审计基准日为2022年3月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-6月财务报告进行了审阅，并出具了中喜特审2022T00399号审阅报告。公司已披露经审阅的2022年1-6月主要财务信息及经营状况，具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（二）公司预计2022年1-9月主要财务信息
经初步测算，公司预计2022年1-9月营业收入为9,822.14万元至10,157.95万元，同比下降7.82%至10.87%，归属于母公司所有者的净利润为1,735.97万元至1,874.58万元，同比下降12.38%至18.86%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,386.76万元至1,525.37万元，同比下降
27.40%至34.00%，预计随着原材料价格的持续下降，以及疫情影响因素的消退，2022年第三季度公司经营业绩将大幅好转，2022年1-9月经营业绩较2022年上半年将得到较大改善。（上述数据未经审计，亦不构成业绩承诺）”
综上，公司年度降价政策对公司收入影响比例较小，且在原材料价格持续高位情况下，公司未对产品进行降价，年度降价金额为0元，期后原材料价格虽有所下降，但相较2020年依旧较高，且公司与主要客户一般于年底对下一年产品进行议价，2022年未进行降价，公司期后业绩预测准确。
2、说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款；是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略
（1）说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户
列示相应条款
①说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性A.粉末冶金报告期内，公司粉末冶金产品的平均单价及主要原材料均价如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2022年1-3月 | 变动率 | 2021年度 | 变动率 | 2020年度 | 变动率 | 2019年度 |
| 粉末冶金产品均价 | 30.56 | -3.96% | 31.82 | -0.16% | 31.87 | 8.29% | 29.43 |
主要原材料均价
| 主要原材料均价 | 8.21 | -9.18% | 9.04 | 6.10% | 8.52 | 13.60% | 7.50 |
| 其中：CuSn10 | 91.46 | 25.51% | 72.87 | 15.65% | 63.01 | 1.65% | 61.99 |
还原铁粉
| 还原铁粉 | 5.27 | 12.13% | 4.70 | 23.36% | 3.81 | 0.79% | 3.78 |
| FA813 | 8.19 | 0.61% | 8.14 | 23.33% | 6.60 | 9.09% | 6.05 |
| S808A-2 | 16.86 | 4.46% | 16.14 | 8.61% | 14.86 | 2.34% | 14.52 |
| 钢铁粉末FA827 | 8.74 | 1.39% | 8.62 | 23.85% | 6.96 | 5.45% | 6.60 |
切削雾化粉
| 切削雾化粉 | 6.96 | 4.19% | 6.68 | 31.50% | 5.08 | 7.86% | 4.71 |
由上表可知，报告期内，公司粉末冶金产品均价分别为29.43元/kg、31.87元/kg、31.82元/kg及30.56元/kg，报告期内呈现先上升后下降的趋势，主要原材料价格则逐年上升，公司粉冶产品价格与主要原材料价格走势存在差异，系公司粉末冶金产品包括汽车类零部件及家电类零部件，两类产品售价差别较大，如下表所示：
单位：元/kg
| 类别 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 粉末冶金产品 | 单位售价 | 30.56 | 31.82 | 31.87 | 29.43 |
| 售价变化率 | -3.96% | -0.16% | 8.29% | - | |
| 其中： | |||||
| 汽车类产品单位售价 | 51.19 | 53.58 | 52.57 | 52.00 | |
| 变化率（%） | -4.45% | 1.91% | 1.10% | - | |
| 销售收入占粉冶收入比例（%） | 53.00% | 53.56% | 57.24% | 51.06% | |
| 家电类产品单位售价 | 21.01 | 21.67 | 20.87 | 20.26 | |
| 变化率（%） | -3.05% | 3.85% | 3.00% | - | |
| 销售收入占粉冶收入比例（%） | 47.00% | 46.44% | 42.76% | 48.94% |
如上表所示，报告期内，公司粉末冶金产品中，汽车类产品平均售价分别为52.00元/kg、52.57元/kg、53.58元/kg、51.19元/kg，家电类产品平均售价
20.26元/kg、20.87元/kg、21.67元/kg、21.01元/kg，汽车类产品与家电类产品
售价差异较大，故粉末冶金产品的平均售价会受到汽车与家电类产品结构的影响。如2021年，公司汽车类产品与家电类产品平均售价均有所上涨，但粉末冶金产品的平均售价有所下降，系2021年公司汽车类产品收入占粉末冶金产品收入比例由57.24%下降至53.56%，均价较高的产品占比下降而均价较低的产品占比上升，导致整体均价有所下降。
2022年一季度，公司粉末冶金产品均价有所下降，按细分领域看，汽车类产品与家电类产品平均售价均有所下降，主要系各细分领域内又有上千种规格型号的产品，内部产品结构变动导致售价有所变动，因涉及产品种类过多，无法进行定量分析，但从所耗用的原材料可以侧面进行印证，2022年一季度主要原材料价格均有所上涨，但原材料整体采购均价却有所下降，系因产品结构的变化导致各原材料耗用结构的变化，高价的原材料耗用减少而低价的原材料耗用有所增加，导致总体均价出现了与单项原材料均价背离的现象，该种现象系由公司产品结构变化导致。B.磁性材料报告期内，公司磁性材料产品的平均单价及主要原材料均价如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2022年1-3月 | 变动率 | 2021年度 | 变动率 | 2020年度 | 变动率 | 2019年度 |
| 磁性材料产品均价 | 42.91 | -13.03% | 49.34 | -0.86% | 49.77 | 2.79% | 48.42 |
| 磁粉均价 | 7.22 | -12.24% | 8.22 | 23.41% | 6.66 | -2.15% | 6.81 |
| 其中：磁粉YF33 | 5.55 | 16.11% | 4.78 | 64.26% | 2.91 | -3.32% | 3.01 |
| 磁粉BMS-9.4粗粉 | 14.34 | 20.71% | 11.88 | 31.13% | 9.06 | -3.82% | 9.42 |
如上表所示，报告期内公司磁性材料产品均价与主要原材料磁粉均价变动趋势有所不同，同样系磁材产品内部销售产品结构的影响。公司磁性材料产品合计有17种，报告期各期主要型号磁材产品销售情况列示如下：
| 产品型号 | 所需主要原材料 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| QDJ1264-110A | 磁粉YF33 | 销售单价（元/kg） | 29.11 | 28.45 | 27.76 | 27.76 |
| 销售金额（万元） | 27.07 | 78.59 | 71.22 | 31.93 | ||
| 占磁材收入比 | 6.02% | 3.84% | 3.47% | 5.23% |
| 例（%） | ||||||
| QDJ1228-111 | 磁粉YF33 | 销售单价（元/kg） | 38.49 | 37.54 | 36.60 | 36.60 |
| 销售金额（万元） | 108.80 | 552.97 | 507.41 | 154.43 | ||
| 占磁材收入比例（%） | 24.21% | 27.01% | 24.73% | 25.28% | ||
| QDT1201-111C | 磁粉BMS-9.4粗粉 | 销售单价（元/kg） | 62.22 | 60.92 | 59.37 | 59.68 |
| 销售金额（万元） | 129.25 | 1,084.75 | 1,350.03 | 386.88 | ||
| 占磁材收入比例（%） | 28.76% | 52.98% | 65.80% | 63.34% | ||
| QDT1378-111B | 磁粉YF33 | 销售单价（元/kg） | 38.10 | 38.10 | - | - |
| 销售金额（万元） | 125.65 | 66.37 | - | - | ||
| 占磁材收入比例（%） | 27.95% | 3.24% | - | - |
如上表所示，所列示的四种型号产品销售金额合计占报告期内各期磁材产品销售收入比例分别为93.85%、94.00%、87.07%、86.94%，占比均较大，故上述四种产品的结构变动基本可以体现均价变动的情况，上述四种型号产品单价差距较大，故产品结构的变化会导致平均售价有所波动。2020年在原材料均价有所下降的情况下，除QDT1201-111C型号产品价格有所下调外，公司主要磁材产品售价较2019年均较为稳定，磁材产品均价有小幅上涨系QDT1201-111C型号产品单价较高，销售占比由63.34%升高至65.80%所致。2021年原材料价格上涨较多，公司磁材产品均有所提价，但提价幅度有限，均不超过3%，系因公司当年开始利用回收料，有效抑制了成本上升的影响。2021年磁材均价有所下降，系单价较高的QDT1201-111C型号产品收入占比下降较多，从65.80%下降至52.98%，而其余三种单价较低的产品售价均有所上涨所致。
2022年一季度原材料继续上涨，公司对部分产品进行了一定的提价。而磁材产品均价出现大幅下滑，系因受疫情影响，公司客户需求有所变化，其中单价较高的QDT1201-111C型号产品收入占比从52.98%下降至28.76%，而单价较
低的QDT1378-111B型号产品收入占比从3.24%上升至27.95%所致。
同时，由上述四种主要磁材产品所耗用的主要原材料来看，单价较高的QDT1201-111C产品所耗用的主要原材料为单价较高的磁粉BMS-9.4粗粉，而其余三种产品的主要原材料为单价较低的磁粉YF33，因最近一期QDT1201-111C销售占比大幅下降，故公司采购的磁粉BMS-9.4粗粉比例有所降低，进而导致最近一期在主要原材料价格仍在上涨的情况下，磁粉的整体采购均价有所下降。综上所述，从单个产品看，公司磁材产品与原材料价格变动趋势一致，但整体均价趋势存在差异，系因销售的磁材产品结构变动影响导致，故最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降具备合理性。
②发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款
公司与主要客户未就原材料价格签订具体的承担机制相关的条款，在每年合同结束后的新一轮议价中，公司会根据原材料实际上涨情况与客户磋商，在原材料价格上涨时会对主要产品进行稳价或相应提价，以转嫁部分原材料价格上涨的成本，具体涨价程度需综合客户需求、原材料涨价情况、未来预期等因素协商得出。报告期内，因原材料2021年上涨幅度较大，公司当年度对部分主要产品进行了不同程度的提价，故2021年公司毛利率下滑幅度相对较小。但因原材料上涨速度过快，严重超出市场预期，而公司产品尚未进行新一轮的议价，故公司最近一期毛利率下滑较严重。
（2）是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略
公司未开展套期保值业务应对原材料价格波动，原因一是系公司原材料采购金额相对较小，且部分原材料无相应的期货品种可以进行套期保值，不便于参与期货套期保值交易，二是进行期货业务需要的专业知识较强，公司无相关经验的人员。
公司未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略如下：
①调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；
②优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；
③加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值更高的产品，提升议价能力与毛利率水平；
④在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。
3、说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性，相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分
（1）说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性
经公开市场数据查询，公司与已披露最近一期毛利率的可比公司最近一期毛利率及变动情况如下表所示：
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年 | 变动比例 |
| 东睦股份 | 18.86% | 22.04% | -3.18% |
| 海昌新材 | 39.54% | 38.99% | 0.55% |
| 精研科技 | 22.26% | 26.85% | -4.59% |
| 龙磁科技 | 30.14% | 35.35% | -5.21% |
| 发行人 | 22.89% | 31.03% | -8.14% |
如上表所示，可比公司中除海昌新材毛利率有所增长外，其余可比公司毛利率均有不同程度的下降，下降的主要原因系受原材料价格上升的影响，而公司毛利率降幅高于可比公司毛利率变动比例，主要系产品结构、行业地位、客户结构等方面存在差异。
①东睦股份
东睦股份产品包括粉末冶金制品、消费电子产品及软磁材料等，涉及领域较广，主要服务领域包括消费电子行业、新能源行业、汽车行业、家电行业、通信行业等等，产品主要原材料涉及范围较广。根据东睦股份披露，原辅材料成本在公司粉末冶金压制成形产品的成本中占比较大，而粉末冶金压制成形（PM）板块营收占东睦股份总营收仅约为50%，且其凭借行业内的龙头地位，
采购与销售的议价能力较强，可以更好的将成本向下游进行传导，故原材料价格上涨对其毛利率影响相对较小。
而发行人一方面受产品结构较为单一的影响，粉末冶金压制成形产品占公司收入在85%以上，原辅材料成本占比较高，受到原材料价格上涨的影响较大；另一方面发行人受规模限制的影响，与客户及供应商的议价能力相对较弱，成本转嫁能力也相对较弱，故发行人毛利率下降幅度相对东睦股份较多。
②海昌新材
海昌新材主要产品为粉末冶金零件、金属注射成形零件，产品应用领域为电动工具、汽车、家电及办公设备领域，其中电动工具领域产品收入占比在90%以上，且境外客户收入占比超过70%。根据海昌新材公开披露信息，面对原材料价格的大幅上涨，海昌新材已经采取提高产品售价等措施来消化其影响，将上游材料成本的上升转嫁到下游客户，故海昌新材毛利率变动不大。
而发行人销售收入均来源于境内收入，且主要客户规模较大，对客户的传导能力较弱，产品价格具有一定刚性，无法及时抵消上游成本上涨的影响，故发行人毛利率下降幅度远大于海昌新材。
③精研科技
精研科技主要产品为金属注射成形零件，产品应用领域为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域及汽车领域，其中消费电子应用领域收入占比85%以上，受产品结构不同的影响，其主营业务成本构成中，直接材料成本占比相对较小，报告期内前两年均不超过20%，最近一年占比有所上升但依旧不超过三分之一，原材料价格上涨对于公司整体的成本压力并没有造成明显的影响，故最近一期毛利率下降幅度相对不大。
而发行人产品主要应用在汽车及家电领域，报告期内直接材料成本占主营业务成本比例均超过50%，最近一期随着原材料价格上涨占比接近60%，故公司受到原材料价格上升的影响相对精研科技较大，最近一期毛利率下降幅度相对较多。
④龙磁科技
龙磁科技主要产品为铁氧体永磁湿压磁瓦，其产品主要原材料与公司一致，但主要应用于汽车、变频家电及电动工具等领域，且其中汽车应用于发动机、底盘和车身三大部位及附件中，与公司磁性材料产品具体应用领域存在差异，龙磁科技最近一期毛利率下降5.21%，但受磁瓦产销两旺的带动及软磁新业务收入的提升，营业收入同比大幅增长，收入的增长摊薄了固定成本等支出，在一定程度上抵消了成本上升的影响。
最近一期公司综合毛利率虽下降8.14%，其中磁性材料毛利率下降幅度为
6.85%，与龙磁科技差异不大，毛利率下降更多系公司磁性材料产品主要应用于汽车起动电机，应用范围相对较窄，故受到不利因素冲击的影响较大，公司最近一期磁性材料产品收入同比下降0.94%，导致公司磁性材料产品毛利率下降幅度略高于龙磁科技。
综上所述，公司因产品主要应用于传统燃油车，受疫情影响收入有所下滑，同时因原材料占成本比重较高，受原材料价格上涨影响更大，以及自身规模较小，无法及时地将成本传导至供应商或下游客户等原因，最近一期毛利率降幅高于可比公司具备合理性。
（2）相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分
①相关业务是否具备可持续性
公司业务板块分为粉末冶金零部件产品与磁性材料产品。其中，粉末冶金零部件产品所应用的家电市场发展格局已经成熟，随着国内经济的增长市场规模也将持续扩大，而家用电器零部件方面，国产替代已是大趋势，未来上游零部件将有更加广阔的空间，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量，同时在积极扩大空调压缩机等家电用粉末冶金零部件产品市场，目前已进入到美的集团的合格供应商目录。
粉末冶金零部件产品所应用的汽车行业中，乘用车市场受到新能源汽车的
冲击较大，整体规模不断萎缩，但预计随着新能源车补贴的逐步退坡，新能源汽车对传统燃油车的替代速度将有所减缓，相关业务仍能维持一定的市场空间，而公司正在研发的汽车座椅等零部件产品不受新能源车冲击的影响，同时商用车市场受到新能源车冲击的影响较小，故公司汽车用粉末冶金零部件仍具有较大的市场空间。
磁性材料产品目前主要应用于传统燃油乘用车中，但磁性材料同样可以应用于家电产品中，公司因目前磁材生产线产能有限，产品主要供货给湖北神电，但公司其他客户如睿信汽车、芜湖杰诺瑞、锦州汉拿同样也有磁材产品的需求，且已向睿信汽车供货，产品需求较为旺盛，但因产能问题无法为现有其他客户进行供货，故实际在未来较长一段时间内公司现有磁性材料业务可持续性较高。综上所述，公司相关业务具备可持续性。
②发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分
如（1）中所述，公司毛利率下降主要系原材料价格持续上涨，同时因疫情原因影响收入有所下滑，进一步导致毛利率的下滑。公司收入下滑主要系受吉林、上海疫情影响，公司主要汽车客户及部分依赖出口的家电客户需求降低，但自2022年6月上海解除封控以来，汽车行业快速恢复，6月全国乘用车产销量分别实现环比增长31.6%、36.9%，同比增长达到43.6%和41.2%。其中，传统燃油乘用车产销量分别实现环比增长51.75%、59.36%，同比增长44.51%、
43.52%，增速高于乘用车总体增速，传统燃油乘用车市场在快速恢复。而原材料方面，受西方主要国家加息、物流秩序恢复、上游扩产等影响，二季度以来大宗商品开始见顶并持续回落，公司上游成本压力逐渐减弱，上半年公司业绩也出现见底回升的迹象。
综上所述，短期对公司收入及成本的不利因素均已消除或正在消退，公司毛利率进一步下滑风险较低。
公司已于招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（八） 原材料价格上涨的风险”中揭示原材料价格将对公司毛利率造成不利影响，于“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（四） 经营业绩下滑的风险”中揭示了公司
最近一期业绩大幅下滑，且存在新产品开发失败对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。公司相关风险揭示充分。
二、申报会计师核查程序及意见
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、与公司管理层及销售人员沟通，了解公司产品结构、产品竞争优势、主要客户情况、发展策略、销售模式等；
2、与主要客户进行访谈，了解发行人与主要客户的合作期限、合作模式、销售的产品、信用政策、历史合作情况等；
3、取得发行人与主要客户的销售合同或订单，核查其合同约定条款与实际执行情况；
4、查阅行业及可比公司相关数据，核查发行人收入变动与行业及可比公司变动情况有无差异，发行人生产工艺在行业内的地位；
5、取得发行人在手订单明细，了解发行人订单金额有无好转；
6、取得发行人销售情况明细表，核查其销售产品、销售客户情况，复核产品收入结构是否真实、准确，主要产品收入变动情况；
7、取得发行人在研项目清单，研发立项文件等，核查发行人项目研发情况；
8、了解发行人与主要客户关于产品年降政策的约定，取得相关客户降价产品的明细清单并进行复核；
9、查阅可比公司毛利率变动情况及原因，核查发行人毛利率与可比公司变动情况的差异及原因是否合理。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；
2、报告期内，发行人主要客户较为稳定，主要客户均为其所在行业内知名企业，与主要客户签订的合同以开口合同为主，报告期内均在持续正常履行合同，公司与主要客户之间不存在关联关系；
3、客户一般不会专门通知发行人通过了客户认证，或者单独说明发行人进入合格供应商体系，而是通过持续签订采购协议的方式落实合作关系，与客户签订采购协议并向客户供货即说明发行人已通过了客户认证或进入供应商体系，报告期内，发行人与主要客户均签订了采购协议并持续供货；
4、发行人产品具有技术研发、质量控制管理、供货服务等方面的优势，与主要客户合作情况较好，具有较高的稳定性；
5、发行人下游行业发展较为成熟，政策环境宽松，针对新能源汽车的冲击，发行人制定了相应的发展策略，发行人拥有完善的销售渠道、主要客户经营情况较好，未来细分行业产品销售具有较高的稳定性；
6、发行人招股说明书中细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据包含新能源汽车，发行人布局新能源驱动电机在技术与渠道方面没有重大实质性障碍，尚未销售至新能源领域的原因主要系公司汽车类粉末冶金零部件主要应用于传统燃油车起动机，该类产品无法应用在新能源驱动电机领域；
7、发行人家电零部件销售收入与所选取的可比公司变动趋势一致，变动情况存在差异系下游产品应用领域与销售的客户类型有关，具备合理性；
8、发行人期后收入下滑主要受疫情影响，与新能源车渗透率变化存在一定关系，与粉末冶金工艺迭代无因果关系；发行人近期不存在产品线大比例更换的可能，业绩断档或持续大幅下滑的可能性较小，发行人已采取有效措施应对上述风险，相关风险已充分揭示；
9、发行人年度降价金额对收入影响较小，发行人已在招股说明书中补充披
露2022年1-6月经营业绩情况，并对1-9月业绩情况进行了预测，相关预测具有合理性；10、发行人最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降具备合理性，发行人未与主要客户就原材料价格签订具体的承担机制相关的条款，主要通过协商形式进行，报告期内公司未就原材料价格波动进行套期保值的原因具备合理性，未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略具备可实施性与有效性；
11、发行人最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因具备合理性，相关业务具备可持续性，毛利率进一步持续大幅下滑的风险较小，相关风险揭示充分。
（三）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见
1、指引要求及申报会计师核查内容
（1）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度
①经营环境是否发生变化
发行人主要经营粉末冶金制品及磁性材料制品的研发、生产和销售，主要产品涉及汽车零部件和家电零部件两个领域，其中汽车产品主要包括商用车起动机粉末冶金件、乘用车起动机粉末冶金件、汽车起动机和启停电机磁瓦等，家电产品主要包括洗衣机离合器、减速器粉末冶金件及制冷压缩机粉末冶金件。
公司所处行业为锻件及粉末冶金制品制造业，近十多年来，我国粉末冶金产业和技术均呈现高速发展的态势，是中国机械通用零部件行业中增长最快的细分行业之一，目前产品主要应用于汽车、家电、电动工具、工业机械等行业，应用领域广泛，且粉末冶金件在机械性能、密度等关键指标上不断提升，机械性能逐渐接近锻件或铸件，未来粉末冶金市场规模随着下游应用领域的扩展及下游行业规模的增长，呈现出持续的增长空间。
公司所处行业位于产业链的中部，上游为金属粉末等材料行业，下游按公司主要经营产品主要分为汽车行业及家电行业。其中，公司上游金属粉末行业市场化程度较高，市场竞争激烈，属于周期性行业，自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，受全球疫情蔓延影响，全球海运业混乱，运费疯狂上涨，大宗商品价格持续走高，主要生产要素价格上涨，叠加俄乌战争等突发事件影响，商品价格高位波动，导致金属粉末原材料价格大幅上涨，上述扰动均为短期不利因素，目前以美国为主的主要西方国家进入加息收缩阶段，预计大宗商品价格将逐步回落。公司下游行业中，从汽车行业来看，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有6.3kg，远低于发达国家水平。据前瞻产业研究院统计，欧洲汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为7.2kg，日本汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为8kg，美国汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为18.6kg，分别是国内单台汽车用量的1.14倍、1.27倍和2.95倍。因此，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量还有大幅上涨空间。2022年一季度受新一轮新冠肺炎疫情的影响，公司下游部分客户出现了减产或停产的局面，汽车行业的发展情况及政策环境详见本题回复之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“A.传统燃油车行业发展情况、政策环境”。从家电行业来看，我国家电行业发展格局已经成熟，市场竞争较为充分，目前主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，家电市场整体规模与宏观经济同步增长，同时叠加对进口零部件的国产替代以及国内国际双循环的新发展格局下，作为家电行业的上游零部件供应商，依然存在较大的增长前景，家电行业的发展情况及政策环境详见本题回复之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“B.家电行业发展情况、政策环境”。
综上，因受疫情扩散、全球局势动荡等客观因素影响导致公司所处产业链
价格混乱波动、价格传导机制未能得到有效发挥，以汽车零部件行业为例，2022年一季度实现营收2,510.1亿元，同比下降6.5%，实现净利润102.2亿元，同比下降达36.5%，净利润下滑幅度远大于营收，主要因上游原材料大幅涨价延续至今年一季度，导致制造成本高企侵蚀了利润，与公司情况一致。但上述影响均为短期扰动因素，长期来看公司所处行业仍有较大发展潜力，经营环境未发生根本性的重大不利变化。
②经营能力是否发生变化
报告期内，公司各项经营指标情况如下：
A.盈利能力指标
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务毛利率 | 22.88% | 30.90% | 32.36% | 31.41% |
| 其中：粉末冶金产品毛利率 | 20.91% | 29.22% | 30.80% | 32.15% |
| 磁性材料产品毛利率 | 35.15% | 42.00% | 41.53% | 17.35% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.48% | 18.46% | 19.73% | 31.69% |
| 扣非后净资产收益率 | 2.32% | 17.93% | 18.41% | 14.37% |
2019-2021年度，公司主营业务毛利率均在30%以上，其中磁材毛利率水平在2020-2021年度均保持在40%以上。2021年开始公司整体毛利率有所下降，且2022年一季度毛利率下降较多，主要系原材料价格不断上升，但公司产品价格存在一定刚性，无法及时抵消掉公司成本的上涨。公司上游行业金属粉末行业为周期性行业，预计未来随着行业景气度下降原材料价格将逐步回归合理区间。B.偿债能力指标
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 流动比率（倍） | 4.76 | 3.55 | 2.92 | 2.52 |
| 速动比率（倍） | 3.62 | 2.84 | 2.50 | 2.07 |
| 资产负债率 | 16.84% | 22.66% | 26.70% | 30.08% |
报告期内，公司流动比率与速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，公司整体财务状况与资产流动性较好，具有较强的偿债能力。
C.营运能力指标
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次） | 0.53 | 2.46 | 2.44 | 2.46 |
| 存货周转率（次） | 0.91 | 5.47 | 5.59 | 5.11 |
公司应收账款周转率不高，一是公司收入随着下游行业的需求变化存在季节性特征，一般第四季度为旺季，导致期末应收账款余额较大所致，二是公司主要客户均为行业前列公司，议价能力强且信用良好，故公司给予主要客户的信用期较长，公司1年期以内的应收账款余额占比均超过95%，且期后回款情况良好，各年度回款比例均在95%以上，公司整体运行情况良好。
综上所述，除因疫情等多方面客观因素的原因导致公司毛利率有所下降外，公司其余指标均正常，对公司收入及成本的影响为短期扰动因素，对成本的影响一方面随着国外开始实施紧缩政策，上游景气周期结束后预计价格将会回落，另一方面公司在下一个议价周期可通过适当涨价抵消部分原材料价格上涨的影响，故成本的影响预计持续时间有限，公司整体经营能力未发生重大不利变化。
（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项
①应对营业收入规模下降的影响，公司采取的措施包括：
A.继续深耕现有客户，公司与主要客户合作时间均较长，部分客户已合作超过十年，客户关系稳定。公司积极谋求扩大对现有主要客户的供货比例，如奇精机械于今年加大了公司产品的采购量，公司对奇精机械的供货比例有所上升；以及加大对现有主要面向汽车维修市场客户的开发力度，该市场不受当前新能源汽车冲击的影响，且市场空间持续增长，通过增加公司的供货比例逐步打入汽车维修市场，同时公司将持续积极发展新客户，扩大公司市场占有率；
B.研发新产品扩大应用领域，如汽车座椅、汽车转向系统等相关零部件产品，该类产品可同时应用于新能源汽车，不受新能源汽车的冲击，针对汽车座椅业务板块的拓展，公司已向汽车智能座舱生产企业上海延锋江森座椅机械部
件有限公司供样，针对汽车转向系统配套粉末冶金零部件，公司报告期内已与湖北恒隆汽车系统集团有限公司取得接触，后者在转向系统零部件领域年产能逾750万台套，在中国汽车动力转向系统及零部件行业处于领导地位，公司已为其开发了数款产品进行供样，后续公司将继续与其深入接触，开拓新的市场渠道。同时公司将扩大家电领域中的压缩机产品业务板块，其中，公司研发的冰箱压缩机阀板已于2021年9月份实现量产，产品全部由现有客户消化，未来将进一步扩大产量满足客户需求。公司计划后续切入空调压缩机业务板块，公司主要客户东贝集团是国内外一线品牌著名冰箱、冷柜制造企业的主要压缩机供应商，现计划进军空调压缩机市场，公司将抓住机遇、借船出海，通过开发新的产品配套东贝集团的需求，抢占空调压缩机的粉末冶金零部件市场；
C.谋求业务升级转型，抓住机遇切入新能源汽车市场，研发稀土永磁材料作为新能源汽车驱动电机的配套产品。公司目前主要汽车类客户均在向新能源驱动电机市场转型，基于稳定的客户关系，公司未来研发的新能源汽车零部件具有可靠的销售途径，其中，湖北神电规划建设百万台新能源汽车驱动电机定转子生产线，发行人与湖北神电签订了《战略合作框架协议》，约定湖北神电在新能源汽车零件市场将优先选择与公司进行合作，在公司生产出的产品符合湖北神电质量要求时，在同等价格条件下，湖北神电将优先向发行人进行采购。潍坊佩特来所属集团大洋电机是全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造的服务商之一，拥有50万台套新能源汽车动力总成系统的生产能力，发行人与潍坊佩特来签订了框架合作协议，约定了在起动机、发电机及新能源汽车零件市场优先与发行人进行合作。东风电驱动为东风商用车、东风乘用车开发了D600电驱动系统，存在新能源驱动电机永磁磁钢的需求。同时公司与合肥工业大学签订了合作开发协议，就稀土永磁材料产品的研发为公司提供理论支撑，公司已为切入新能源汽车市场进行了相应的技术准备和销售渠道对接准备。
②公司应对原材料价格上涨的措施主要为：
A.调增部分产品销售指导价格，以抵消成本上升的影响；
B.优化产品生产工艺，加大磁材生产线生产效率，降低生产损耗；
C.加快新产品研发进度，开发技术含量及附加值更高的产品，提升议价能力与毛利率水平；D.寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似疫情、战争等不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响。
③应对最近一期期间费用的上涨，报告期内，剔除2019年运输费用的影响，公司期间费用率分别为13.95%、11.74%、11.29%、13.23%，前三年公司期间费用率持续下降，系公司加强费用管控的原因。2022年一季度期间费用率有所增长，且期间费用同比增长7.22%，其中仅管理费用同比增长达到35.87%，管理费用增长较多系公司筹备北交所上市，导致管理费用中的咨询服务费及业务招待费增加较多，合计增加44.44万元，公司通过偿还借款，降低财务费用进行费用管控，2022年一季度公司财务费用将上年同期减少16.27万元，同比下降
54.14%，公司费用整体管控能力较好。上述管理费用的增加为一次性费用的增加，预计不会对公司经营业绩造成持续不利影响，后续公司也将进一步加强费用开支的精细化管理，严格控制各项开支，保证费用化支出的合理。
（3）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
①发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退
报告期内，公司粉末冶金产品收入占比均超过85%，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业（C）”中的“金属制品业（C33）”。
公司产品主要应用于汽车领域和家电领域，报告期内，公司汽车领域产品销售收入占比均超过50%。汽车行业受经济周期影响较大，全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车
产业发展放缓。由于汽车行业是公司主要下游行业，公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。公司所处行业随宏观经济周期波动具有一定的周期性，但不具备强周期性特征。
中国钢协粉末冶金分会统计数据显示，按铁、铜基粉体销售量计算，中国金属粉体销量从2016年的47.22万吨增加到2020年的73.61万吨，年均复合增长率为11.74%。未来随着粉末冶金零部件在新兴领域的运用，如5G通讯、新能源等，中国粉末冶金行业市场规模有望持续增长。从公司产品下游应用领域来看，在汽车领域，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有
6.3kg，远低于发达国家水平，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间，详细数据参见招股说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）粉末冶金行业情况”之“4、下游应用领域及市场前景分析”之“（3）重要市场之汽车粉末冶金零件市场”中对车用粉末冶金市场空间进行的分析与预测，故粉末冶金产品的汽车应用领域还有较大的市场空间，不存在严重产能过剩的情形。
在家电领域，粉末冶金制品在家电中的应用主要包括：冰箱压缩机、空调压缩机中的连杆、活塞、阀板等，洗衣机、干燥机之类设备中使用的偏心齿轮和齿条齿轮等。我国家电行业发展格局已经成熟，家电市场整体规模与宏观经济同步增长，结合问题7之“（4）结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性”之“①下游行业的发展情况、政策环境”之“B.家电行业发展情况、政策环境”中下游相关家电产品的产销量数据，相关家电产品产量与销量相近，不存在产能严重过剩的情况。目前家电领域主要致力于产品结构的升级，从传统制造向智能制造转型，从传统家电向智能家电转型，粉末冶金在维持生态、保护环境、节材节能等方面均具有重要的意义。粉末冶金工艺几乎不产生烟尘或化学污染，其近终形制造的零件又少或无切削，废料损失最少，加之其单件重
量轻，材料利用率最高，在提高家电材料的性能或降低家电用材成本等方面均有很大的应用前景。
综上，粉末冶金下游行业整体需求向好，从公司产品应用的细分领域看，粉末冶金的市场应用空间同样较大，不存在严重产能过剩的情形。
②发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
造成公司业绩下滑的主要原因为收入及毛利率的下降，其中毛利率下降由原材料价格上涨导致，同行业上市公司2022年一季度财务指标变动情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入增长 | 营业成本增长 | 净利润增长 |
| 华阳变速（839946.BJ） | 汽车变速系统零部件的研发、生产和销售 | -65.49% | -57.75% | -78.34% |
| 同心传动（833454.BJ） | 生产销售汽车和工程机械传动轴 | -20.01% | -16.20% | -31.67% |
| 中捷精工（301072.SZ） | 汽车精密零部件的研发,生产和销售 | -3.29% | 5.66% | -39.93% |
| 泰祥股份（301192.SZ） | 汽车零部件的研发、制造与销售 | -17.16% | -4.53% | -16.41% |
| 东安动力（600178.SH） | 汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务 | -5.27% | -2.06% | -45.09% |
| 发行人 | 粉末冶金制品和磁性材料的研发、生产和销售 | -10.76% | 1.45% | -43.37% |
如上表所示，所选取的可比公司均为汽车零部件行业，主要原材料均为金属材料，且主营业务涉及汽车起动机、变速箱等传统燃油车。由表中数据可以看出，可比公司收入均存在不同程度的下滑，其中华阳变速因产品主要应用于商用车领域，故收入下滑较为严重。结合收入与成本的变动情况来看，可比公司均出现营业成本较营业收入下滑较少或不降反增的现象，系受原材料采购成本上升的影响，同时因收入及毛利率的下降，公司与可比公司净利润均出现较大幅度的下滑。结合汽车零部件行业整体数据来看，根据山西证券关于《汽车：
2022年一季报总结及前瞻》的研究报告数据，2022年一季度汽车零部件行业实现营收2,510.1亿元，同比下降6.5%，实现净利润102.2亿元，同比下降达
36.5%，同样因原材料大幅上涨的影响导致净利润下滑严重，与公司情况一致。
综上所述，公司收入、利润变动趋势情况与行业可比上市公司基本一致。
（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除如前文中所述，因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致的公司业绩下滑的主要原因及现状如下：
①前期国外疫情影响，海运线路堵塞，全球货币宽松导致大宗商品价格持续走高，叠加近期俄乌战争等国际局势动荡，公司原材料价格持续处于高位。目前，国外主要西方国家已放开疫情管制，社会秩序已基本恢复，干散货价格指数已较前期高点下降超过50%，进入4月，以美国为主的西方国家正在逐步收紧货币政策以抑制通胀，美国于6月1日正式开始缩表，大宗商品价格将回落，其中与公司主要原材料密切相关的大宗商品，如铜（Cu）、锡（Sn）、螺纹钢及钴（Co）的价格走势分别如下图所示：
铜（Cu）价格走势图
锡（Sn）价格走势图
螺纹钢价格走势图
钴（Co）价格走势图
由上图可以看出，自主要西方国家开始加息以来，与公司主要原材料相关的大宗商品价格均呈下降走势，因反应到公司原材料的采购价格还需一定的传导时间，故6月份公司的主要原材料采购价格开始出现松动，7月份才有较大幅度的下降，原材料价格的下降将有利于公司毛利率水平的恢复。
②因近期国内疫情影响，长春及上海两大车都受影响较为严重，导致汽车上游零部件行业需求下滑严重。目前，长春已恢复正常，上海疫情已得到控制，于5月份开始陆续复工复产，至5月底，上海汽车业平均产能已经恢复到接近疫情前80%的水平。同时，国家将增加汽车等大宗消费作为促进消费恢复的重要抓手，配套出台了一系列针对汽车行业的刺激性政策，如：汽车下乡政策，鼓励车型为15万元以内的汽车下乡并给予补贴，各地汽车消费补贴具体政策密集出台；对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税的政策；汽车央企发放900亿元商用货车贷款，银企联动延期半年还本付息等各类刺激性政策。可以预见，汽车行业将会迎来一波反弹。
③受国内与国际供应链受阻及消费复苏缓慢的影响，公司下游家电市场表现不及预期。目前，上海复工复产后出口持续回暖，疫情对行业出口冲击逐步消退，且进入5月以来，各地掀起新一波消费补贴浪潮，促进国内市场消费大循环则需要更加聚焦终端零售层面，近期为促进家电市场复苏，刺激家电消费，鼓励家电产品以旧换新，第二波各城市家电消费补贴政策已陆续落实，2022年
6月社会消费品总额同比增长3.1%，环比增长15.49%，居民消费持续回暖。综上所述，造成公司业绩下滑的各项不利因素均正在减弱或已经消退，公司业绩预期将得到大幅改善，公司最近一期经营业绩下滑对公司持续经营未造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
2、申报会计师核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅公开信息主要原材料或相关大宗商品的市场波动情况，了解发行人主要原材料价格波动是否与市场变动趋势一致；
②取得发行人在手订单明细，了解发行人订单金额有无好转；
③对管理层进行访谈，了解发行人2022年上半年业绩下滑的原因及公司采取的应对措施和未来趋势的合理性，并分析关于风险产生原因和影响程度的合理性；
④访谈发行人主要管理层、了解发行人所处细分行业政策、市场供求趋势，分析原材料采购与销售价格、疫情因素、下游客户订单及行业发展趋势等方面发生的变化和对公司的影响；
⑤访谈发行人管理层与技术人员，取得相关合作协议及研发立项文件，分析发行人布局新能源业务的可能性；
⑥结合公司2022年1-6月的财务报表审阅及对相关行业的发展趋势预测，对公司2022年第三季度预计的经营业绩情况分析其合理性。
（2）核查意见
经核查，申报会计师认为：
①公司2022年1-6月经营业绩较同期下滑，主要由于原材料价格大幅上涨导致毛利率大幅下降、因疫情因素收入下滑、以及因筹备上市导致管理费用同比增加较多等因素共同作用所致。发行人经营能力与经营环境未发生重大不利变化；
②发行人采取的措施对应对业绩下滑具有可实施性及有效性，结合市场与发行人的前瞻性信息预测，发行人经营业绩下滑趋势已得到有效遏制；发生对经营业绩产生重大不利影响的事项的几率较小。
③发行人所处行业及下游应用行业主要随着宏观经济周期波动，不具有强周期性，不存在严重产能过剩的情况，不存在行业整体持续衰退的情形，发行人利润变动情况与可比公司中东睦股份、海昌新材、精研科技基本一致，与明阳科技、龙磁科技变动情况不一致存在合理性；
④结合当前原材料价格走势、国内疫情形势有所好转等，造成公司业绩下滑的各项不利因素均正在减弱或已经消退。
综上，公司2022年上半年经营业绩下滑不会对持续盈利能力构成重大不利影响，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
问题8.寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性
根据申报材料，报告期内，发行人通过寄售模式确认的收入合计分别为10,088.56万元、11,857.47万元、12,401.92万元和2,658.99万元，分别占主营业务收入的82.58%、83.84%、79.80%和81.72%。
（1）报告期销售模式是否发生变化。报告期前两年，寄售模式收入占比分别为69.82%、71.96%，2019年起寄售比例明显提高。请发行人：①结合前十名寄售客户的销售金额及销售模式变化情况，说明报告期销售模式销售占比明显提高的合理性。②说明与可比公司寄售模式收入占比是否存在明显差异。
③补充说明发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式是否存在差异，发行人是否存在披露有误之处。
（2）收入确认合规性。根据发行人会计政策，寄售模式下，客户当月领用后发行人确认收入。根据招股说明书，客户当月领用后于次月发送对账单，发行人根据对账单开具发票。请发行人：①结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业
绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异；说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正。②说明期末发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，相关时间间隔是否稳定。③结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例，是否存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形。
（3）发出商品核算准确性。根据申请文件，报告期内发出商品余额逐年增长，各期末余额分别为753.07万、902.27万元、1,279.74万元、1,379.05万元，各期公司仓储房租费分别为7.76万元、8.47万元、17.51万元和4.41万元。中介机构通过监盘的形式确认比例占发出商品余额的40.32%，通过函证确认比例为27.23%，合计确认比例为67.54%。请发行人：①说明宁波异地库权属情况、期后领用情况；量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性。②说明对寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人存货盘点的执行过程。③说明报告期内家电零部件业务毛利率下滑至8.40%的情况下，未对发出商品计提跌价准备的原因，结合对具体客户发出商品减值测试的具体过程，说明减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。（2）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见。【回复】
一、发行人说明与披露
（一）报告期销售模式是否发生变化
1、结合前十名寄售客户的销售金额及销售模式变化情况，说明报告期销售模式销售占比明显提高的合理性
公司2019年前十名（按合并口径披露）寄售客户的销售金额及占主营业务
收入变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年 | 2018年 | 收入变化比例 | 销售模式变化情况 | ||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||||
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 2,853.53 | 23.36% | 3,028.21 | 27.03% | -5.77% | 未发生变化 |
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 1,889.88 | 15.47% | 1,479.95 | 13.21% | 27.70% | 未发生变化 |
| 3 | 中山大洋电机股份有限公司 | 1,318.37 | 10.79% | 1,046.34 | 9.34% | 26.00% | 未发生变化 |
| 4 | 奇精机械股份有限公司 | 1,249.86 | 10.23% | 1,058.89 | 9.45% | 18.03% | 未发生变化 |
| 5 | 浙江三星机电股份有限公司 | 647.69 | 5.30% | 520.32 | 4.64% | 24.48% | 2019年转为寄售模式 |
| 6 | 东风电驱动系统有限公司 | 626.39 | 5.13% | 578.94 | 5.17% | 8.20% | 未发生变化 |
| 7 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 450.39 | 3.69% | 414.98 | 3.70% | 8.53% | 未发生变化 |
| 8 | 锦州汉拿电机有限公司 | 272.51 | 2.23% | 275.59 | 2.46% | -1.12% | 未发生变化 |
| 9 | 宁波美星机电有限公司 | 264.42 | 2.16% | 218.64 | 1.95% | 20.94% | 2019年转为寄售模式 |
| 10 | 慈溪市宏发电器有限公司 | 186.37 | 1.53% | 160.04 | 1.43% | 16.45% | 2019年转为寄售模式 |
| 合计 | 9,759.42 | 79.88% | 8,781.90 | 78.39% | 11.13% | - | |
注1：表中各客户占比为占主营业务收入占比，故与已披露的前五大客户占比存在差异；
注2：安徽聚隆传动科技股份有限公司现已更名为香农芯创科技股份有限公司；锦州汉拿电机有限公司包含：锦州汉拿电机有限公司、锦州万得汉拿电机有限公司；慈溪市宏发电器有限公司包含：慈溪市宏发电器有限公司、宁波宏日电器有限公司；其余合并口径招股说明书已披露。
如上表所示，公司2019年寄售模式收入占主营业务收入比例为82.58%，其中前十大寄售客户销售金额占主营业务收入比例合计为79.88%，为公司寄售模式的主要收入来源，上述客户对应2018年销售收入占当年度主营业收入比例为78.39%，比例与2019年相比未发生较大变动。
上述客户对应2018年寄售模式收入占主营收入比例为70.36%，其中三星
机电、宁波美星与慈溪宏发于2019年销售模式发生变化，该部分客户占2019年主营业务收入比例为8.99%，故公司寄售模式收入占比变化主要系三星机电等部分客户销售模式变化导致。综上，自2019年起，部分客户基于其自身对经营情况以及采购需求增长的考虑，与公司的合作模式由原来的普通模式转为寄售模式，导致公司2019年寄售模式收入占比增长较多，公司寄售模式销售占比明显提高具备合理性。
2、说明与可比公司寄售模式收入占比是否存在明显差异
因产品细分应用领域、客户类型有所不同，公司与可比公司销售模式存在一定差异，公司产品所应用的汽车及家电行业普遍存在寄售模式，且公司客户多为国内知名大中型企业，公司寄售模式主要源于部分下游客户的采购管理要求。经查阅上市公司年报，可比公司中，东睦股份产品涉及行业众多，其收入确认方法中存在经客户领用，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，与公司寄售模式收入确认方法一致，但未披露相应收入。精研科技产品应用于消费电子产品，海昌新材产品主要应用于电动工具零部件，龙磁科技产品主要应用于汽车、家电、电动工具及健身器材等各类电机，均无寄售模式。明阳科技主要应用于汽车行业，披露存在寄售模式，但未披露其寄售模式收入占比，无法与所选可比公司进行比较。故根据所查阅公开信息，选取同行业中产品应用于汽车零配件的上市公司翔楼新材进行对比，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 期间 | 寄售收入 | 主营业务收入 | 占比 |
| 翔楼新材 | 2021年 | 12,558.45 | 100,907.03 | 12.45% |
| 2020年 | 8,364.38 | 67,642.25 | 12.37% | |
| 2019年 | 7,008.71 | 54,483.86 | 12.86% | |
| 公司 | 2021年 | 12,401.92 | 15,540.38 | 79.80% |
| 2020年 | 11,857.47 | 14,142.29 | 83.84% | |
| 2019年 | 10,088.56 | 12,217.02 | 82.58% |
寄售模式因将产品无法领用完的风险转移给了供应商，故一般规模大或采购金额较大的客户才能够要求供应商采用寄售模式，即一般只有企业的主要客
户可以采用寄售模式。如上表所示，公司寄售模式收入与翔楼新材存在较大差异，一是系零库存管理是汽车零部件行业的普遍现象，公司自身规模较小，而客户多为行业内知名客户，公司相对处于弱势地位，需符合客户采购管理要求方能供货，主要客户倾向于选择寄售的采购方式。二是公司主要客户销售占比较高，翔楼新材前五大客户销售占比分别为26.71%、23.62%、24.08%，而公司前五大客户销售占比分别达到64.95%、69.61%、66.91%，主要客户均为寄售模式，故公司寄售模式收入占比较高。
3、补充说明发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式是否存在差异，发行人是否存在披露有误之处
寄售模式下公司主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式如下表所示：
| 客户名称 | 信用政策 | 运费承担方式 | 仓储费用承担方式 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 在供方发票入账后开始计算账龄，付款周期90天 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 经验收合格并在发票入账后满70天为货款到期日，支付货款 | 公司承担 | 第三方仓库，公司承担 |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 从入票次月开始计算账龄，按照双方签订的价格协议中规定的付款周期付款，一般付款周期为90天 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 奇精机械股份有限公司 | 发票挂账满3个月后的次月付款 | 公司承担 | 第三方仓库，公司承担 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 收到发票后的第3个月支付货款 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 东风电驱动系统有限公司 | 自发票挂账当月月末（T）起执行T+3月付款 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 发票入账后三个月支付 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 锦州汉拿电机有限公司 | 发票入账后90天付款 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 宁波美星机电有限公司 | 合同未约定付款时间，一般为发票挂账满3个月付款 | 公司承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 慈溪市宏发电器有限公司 | 合同未约定付款时间，一般为发票挂账 | 公司承担 | 第三方仓库，公司承担 |
如上表所示，寄售模式下公司主要客户的信用政策以发票开具并入账后三个月付款为主，运费均由公司承担，仓储费用除少数寄售客户指定第三方仓库保管且由公司承担仓储费用外，多数寄售客户仓储费用均由客户自行承担。
公司普通模式下，主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式情况如下：
满3个月付款
客户名称
| 客户名称 | 信用政策 | 运费承担方式 | 仓储费用承担方式 |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 货到后一个月内凭发票、缴款书付款 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 开票满91天后付款 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
| 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 以收到发票日期为准，挂账105日付款 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
| 浙江胜华波电器股份有限公司 | 未注明付款时间，一般为发票挂账后3个月付款 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
| 江苏联动轴承股份有限公司 | 发票当月挂账后，自下月1号起计算，账期120天 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
| 瑞安市悦华汽车单向器有限公司 | 发票挂账后的3+1月周期支付 | 公司承担 | 货到后客户自行保管 |
如上表所示，寄售模式与普通模式下，公司主要客户的信用政策基本为自发票挂账后在一定时间内付款，付款时间与付款方式根据客户不同有所差异，销售产生的运费均由公司承担，寄售模式下少量客户存在第三方仓储费用由公司承担的情况。
综上所述，公司对寄售模式下主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式不存在实质性差异。
公司于招股说明书中“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”中披露了关于寄售模式与普通模式的销售具体流程及收入确认方式的差异，因主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式不存在实质性差异，故未进行披露，公司不存在披露有误之处。
（二）收入确认合规性
1、结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异；说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正
（1）结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异
①结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据
报告期各期寄售模式前十大客户具体销售情况如下所示：
A.2022年1-3月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 对账方式 |
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬、磁瓦 | 996.10 | 根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票 |
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 活塞、连杆、阀板 | 415.08 | 根据开票通知单开具发票 |
| 3 | 奇精机械股份有限公司 | 离合套、轴衬 | 379.49 | 在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票 |
| 4 | 中山大洋电机股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬 | 329.77 | 每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量 |
| 5 | 浙江三星机电股份有限公司 | 离合套、传距轴套、轴衬 | 127.98 | 每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量 |
| 6 | 锦州汉拿电机有限公司 | 齿轮、齿圈 | 126.83 | 未明确开票条件，实 |
| 际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 | ||||
| 7 | 东风电驱动系统有限公司 | 齿轮、齿圈 | 98.92 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 8 | 香农芯创科技股份有限公司 | 传动盘、离合套、轴衬 | 85.59 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 9 | 慈溪市兴达减速器有限公司 | 崁件、轴衬 | 27.02 | 每月根据领用对账单开具发票 |
| 10 | 福建艺达电驱动股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬、挡铁 | 23.59 | 每月根据领用对账单开具发票 |
B.2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 对账方式 |
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬、磁材 | 4,350.60 | 根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票 |
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 活塞、连杆、阀板 | 2,023.88 | 根据开票通知单开具发票 |
| 3 | 中山大洋电机股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬 | 1,853.00 | 每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量 |
| 4 | 奇精机械股份有限公司 | 离合套、轴衬 | 1,516.25 | 在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票 |
| 5 | 东风电驱动系统有限公司 | 齿轮、齿圈 | 672.78 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 6 | 浙江三星机电股份有限公司 | 离合套、传距轴套、轴衬 | 652.13 | 每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量 |
| 7 | 香农芯创科技股份有限公司 | 传动盘、离合套、轴衬 | 364.92 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 8 | 锦州汉拿电机有限公司 | 齿轮、齿圈 | 346.69 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 9 | 慈溪市宏发电器有限公司 | 离合套、轴衬 | 178.50 | 每月根据领用对账单开具发票 |
| 10 | 福建艺达电驱动股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬 | 128.05 | 每月根据领用对账单开具发票 |
C.2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 结算方式 |
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬、磁材 | 4,701.40 | 根据每月实际装配量于次月通知供方开票数量，据此开具发票 |
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 活塞、连杆、阀板 | 1,937.28 | 根据开票通知单开具发票 |
| 3 | 中山大洋电机股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬 | 1,607.57 | 每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量 |
| 4 | 奇精机械股份有限公司 | 离合套、轴衬 | 937.75 | 在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票 |
| 5 | 东风电驱动系统有限公司 | 齿轮、齿圈 | 682.51 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 6 | 浙江三星机电股份有限公司 | 离合套、传距轴套、轴衬 | 636.42 | 每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量 |
| 7 | 锦州汉拿电机有限公司 | 齿轮、齿圈 | 276.61 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 8 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 支撑套、离合套、轴衬 | 266.17 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 9 | 宁波美星机电有限公司 | 离合套、轴衬 | 251.60 | 每月根据领用对账单开具发票 |
| 10 | 慈溪市宏发电器有限公司 | 离合套、轴衬 | 214.41 | 每月根据领用对账单开具发票 |
D.2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 结算方式 |
| 1 | 湖北神电汽车电机有限公 | 齿轮、齿圈、轴 | 2,853.53 | 根据每月实际装配量 |
| 司 | 衬、磁材 | 于次月通知供方开票数量，据此开具发票 | ||
| 2 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 活塞、连杆、阀板 | 1,889.88 | 根据开票通知单开具发票 |
| 3 | 中山大洋电机股份有限公司 | 齿轮、齿圈、轴衬 | 1,318.37 | 每月6号以邮件“对账单”的方式和供应商确认耗用/应开数量 |
| 4 | 奇精机械股份有限公司 | 离合套、轴衬 | 1,249.86 | 在供需双方核定好部件价格的情况下，每月以书面形式通知供方开具发票，供方按“开票通知单”内容开具发票 |
| 5 | 浙江三星机电股份有限公司 | 离合套、传距轴套、轴衬 | 647.69 | 每月21日前通知供方当月可开发票的产品型号、数量 |
| 6 | 东风电驱动系统有限公司 | 齿轮、齿圈 | 626.39 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 7 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 支撑套、离合套、轴衬 | 450.39 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 8 | 锦州汉拿电机有限公司 | 齿轮、齿圈 | 272.51 | 未明确开票条件，实际每月会提供对账单，根据对账单开具发票 |
| 9 | 宁波美星机电有限公司 | 离合套、轴衬 | 264.42 | 每月根据领用对账单开具发票 |
| 10 | 慈溪市宏发电器有限公司 | 离合套、轴衬 | 186.37 | 每月根据领用对账单开具发票 |
如上表所示，寄售模式下客户普遍会与发行人每月就产品领用情况进行对账，对账时间多为次月初或当月末。2021年之前，发行人将对账单所载领用产品确认为收到对账单当月的收入；2022年起，发行人调整了收入确认方法，将对账单所载领用产品确认为对账单所属对账月份的收入，并依据更正后的收入确认方法对前期收入进行了会计差错更正。
②客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响
目前，在与大部分寄售客户的销售流程中，发行人无法实时获取客户的领
用数据，需要根据客户每月发送的对账单所载领用数据确认收入，因此在收到对账单前，因无法获得客户的实际领用数据，未做暂估账务处理。如前所述，经会计差错更正后，报告期内发行人的收入确认方法为：发行人在收到对账单后，将对账单所载领用产品确认为对账单所属对账月份的收入，因此确认为当月收入的领用数量及金额与次月收到的对账单不存在差异。
③收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异
经查阅可比公司存在寄售模式情况下的收入确认具体方法，东睦股份、明阳科技存在寄售模式下收入确认具体方法，详情如下表所示：
| 可比公司名称 | 寄售模式收入确认具体方法 |
| 东睦股份 | 经客户领用，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入 |
| 明阳科技 | 客户每月提供寄售产品领用清单，在取得每月客户提供的领用清单核对后确认收入 |
| 公司 | 客户当月领用后确认收入 |
公司与可比公司针对寄售模式收入确认的具体方法描述存在一定差异，但意思表示均为在客户领用后，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
（2）说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正
公司寄售模式收入确认条件为在客户领用后，根据客户提供的对账单或开票通知单等单据，核对无误后，按照客户实际领用时间确认相应的收入，公司对寄售模式收入确认条件披露意思无误，但表述较为简单，已于招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、收入、成本”中将寄售模式收入确认具体方法的相关条款：“A、寄售模式：客户当月领用后确认收入；”更正为“A、寄售模式：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入。”
2、说明期末发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，相关时间间隔是否稳定
报告期各期末发出商品与后续结算时间的间隔比例情况如下表所示：
| 期后确认收入时间范围 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 1个月内 | 53.38% | 70.22% | 72.58% | 64.64% |
| 1-2个月 | 46.62% | 29.78% | 27.42% | - |
| 2个月以上 | - | - | - | 35.36% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，公司期末发出商品存货到期后领用的时间间隔以1个月为主，基本于2个月内领用完毕。其中2020年因疫情原因，导致公司2019年期末发出商品期后领用时间间隔有所增加，2022年4月受上海封控疫情影响，公司部分客户减产或停工，导致最近一期期末发出商品期后1个月内的领用比例下降较多。整体来看，公司期末发出商品与后续结算时间的间隔有小幅波动但总体较为稳定，除受疫情影响外，还受各年度春节时间不同的影响，但总体来看均在2个月内确认收入，且1个月内的占比较高。
3、结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例，是否存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形
（1）寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比
寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 退换货时间 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1月 | 6.93 | 78.91% | 0.12 | 0.82% | 0.68 | 2.50% | 0.82 | 3.45% |
| 2月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3月 | 1.85 | 21.09% | - | - | - | - | 1.08 | 4.58% |
| 4月 | - | - | 0.99 | 6.70% | 4.27 | 15.67% | 3.93 | 16.58% |
| 5月 | - | - | 3.81 | 25.68% | 3.81 | 13.99% | 3.42 | 14.44% |
| 6月 | - | - | - | - | 2.95 | 10.84% | 0.84 | 3.57% |
| 7月 | - | - | 5.71 | 38.50% | - | - | - | - |
| 8月 | - | - | 1.93 | 13.04% | 8.46 | 31.06% | 2.41 | 10.19% |
| 9月 | - | - | 0.90 | 6.05% | 0.49 | 1.82% | 3.09 | 13.03% |
| 10月 | - | - | - | - | 1.54 | 5.64% | 0.50 | 2.11% |
| 11月 | - | - | 0.97 | 6.57% | 4.63 | 16.99% | 5.35 | 22.58% |
| 12月 | - | - | 0.39 | 2.65% | 0.41 | 1.50% | 2.24 | 9.47% |
| 合计 | 8.78 | 100.00% | 14.84 | 100.00% | 27.23 | 100.00% | 23.69 | 100.00% |
报告期内，寄售模式下各期退货金额分别为23.69万元、27.23万元、14.84万元、8.78万元，占当期营业收入的比例分别为0.19%、0.19%、0.10%及
0.27%，退换货金额及占比均较小，各期内退换货时间以下半年为主，不涉及期初大比例退货的情况。
（2）各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例
报告期内各期，公司前十大寄售货仓期末未领用金额占该货仓当期发出商品金额比例情况如下：
单位：万元
| 寄售仓库名称 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 未领用金额 | 占当期发出商品比例 | 未领用金额 | 占当期发出商品比例 | 未领用金额 | 占当期发出商品比例 | 未领用金额 | 占当期发出商品比例 | |
| 奇精机械股份有限公司 | 158.95 | 50.75% | 120.74 | 10.46% | 121.68 | 17.21% | 98.88 | 12.01% |
| 黄石东贝压缩机有限公司 | 261.01 | 168.32% | 262.36 | 31.13% | 99.32 | 16.98% | 78.02 | 13.53% |
| 东贝机电（江苏）有限公司 | - | - | 70.18 | 15.95% | 51.29 | 11.43% | 61.25 | 15.52% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 82.83 | 122.50% | 61.79 | 22.93% | 85.46 | 26.25% | 44.97 | 17.09% |
| 宁国聚隆减速器有限公司 | 86.84 | 108.53% | 86.66 | 27.69% | 73.70 | 30.10% | 43.22 | 11.90% |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | - | - | 52.59 | 5.00% | 39.69 | 4.50% | 42.12 | 6.12% |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 85.40 | 13.98% | 78.05 | 3.24% | 61.99 | 2.42% | 40.18 | 2.42% |
| 宁波异地库 | 126.74 | 138.88% | 125.50 | 24.90% | 67.75 | 17.85% | 78.68 | 18.38% |
| 芜湖欧宝机电有限公司 | 56.49 | 64.32% | - | - | 34.18 | 7.42% | 29.54 | 5.89% |
| 锦州汉拿电机有限公司 | 49.02 | 56.87% | 50.89 | 23.99% | - | - | 23.48 | 14.04% |
| 福建艺达电驱动股份有限公司 | 65.56 | 291.11% | 59.02 | 57.78% | 40.52 | 38.18% | - | - |
| 宁波美星机电有限公司 | 61.26 | 202.14% | - | - | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内前十大寄售仓期末余额占当期发出商品期末余额比
例分别为71.75%、74.88%、75.62%、74.99%，为公司发出商品的主要来源。主要寄售仓期末未领用金额占该仓库当期发出商品的比例与客户自身要求的安全库存有关，因客户的要求、地理位置及下单频率不同存在差异，正常情况下客户安全库存多在一周到两个月之间，2020年发生疫情之后，部分客户为确保生产不受疫情影响，加大了备货量，安全库存要求有所增加，同时市场行情较好客户需求有所增加，以及后续原材料价格不断上涨导致期末存货成本的增加，导致2020年以后期末未领用金额占该仓库当期发出商品的比例有所增加，多数为一周到三个月之间。且公司收入确认为根据客户领用后提供的对账单确认收入，与公司发货数量无直接关系，公司不存在期末突击发货确认收入的情况。综上所述，结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例来看，公司不存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形。
（三）发出商品核算准确性
1、说明宁波异地库权属情况、期后领用情况；量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性
（1）说明宁波异地库权属情况、期后领用情况
宁波异地库系由客户指定第三方仓库（以下简称“中间仓”），中间仓所有权属于第三方，存放在异地库的货物所有权和使用权均归公司所有。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 期末结存数量 | 454.60 |
| 期末结存金额 | 126.74 |
| 期后领用数量（4-6月） | 396.18 |
| 比例（%） | 87.15 |
（2）量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性
公司寄售模式的仓库类型、仓储费用承担情况如下：
| 仓库类型 | 仓储费用承担方 |
| 客户提供仓库 | 客户 |
| 租赁客户仓库 | 公司 |
| 租赁第三方仓库 | 公司 |
报告期内，公司主要寄售仓库中，奇精机械和东贝集团等客户就寄售产品存在托管费用情况，其余客户仓库均不存在就公司寄售存货收取费用的情况。报告期内，公司主要仓储业务提供商的名称及金额如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 仓储业务提供商名称 | 金额 | 占比（%） |
| 2022年1-3月 | 1 | 湖北奕宏供应链管理有限公司 | 2.50 | 56.60 |
| 2 | 东贝机电（江苏）有限公司 | 0.55 | 12.55 | |
| 3 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 0.43 | 9.77 | |
| 小计 | 3.48 | 78.92 | ||
| 2021年度 | 1 | 湖北奕宏供应链管理有限公司 | 9.45 | 53.94 |
| 2 | 东贝机电（江苏）有限公司 | 2.30 | 13.16 | |
| 3 | 黄石东贝压缩机有限公司 | 1.99 | 11.37 | |
| 4 | 宁海县大湖拉丝厂 | 1.92 | 10.96 | |
| 5 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 1.82 | 10.37 | |
| 小计 | 17.48 | 99.80 | ||
| 2020年度 | 1 | 黄石东贝压缩机有限公司 | 2.16 | 25.47 |
| 2 | 东贝机电（江苏）有限公司 | 2.14 | 25.25 | |
| 3 | 宁海县大湖拉丝厂 | 1.92 | 22.66 | |
| 4 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 1.19 | 14.01 | |
| 5 | 湖北奕宏供应链管理有限公司 | 1.07 | 12.60 | |
| 小计 | 8.47 | 100.00 | ||
| 2019年度 | 1 | 黄石东贝压缩机有限公司 | 2.14 | 27.63 |
| 2 | 宁海县大湖拉丝厂 | 1.92 | 24.75 | |
| 3 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 1.29 | 16.58 | |
| 4 | 东贝机电（江苏）有限公司 | 1.23 | 15.90 | |
| 小计 | 6.58 | 84.86 |
报告期内，公司主要仓储业务供应商的收费标准如下：
| 寄售仓名称 | 对应的客户名称 | 仓库面积 | 收费标准 |
| 宁海县大湖拉丝厂 | 奇精机械股份有限公司 | 无固定面积，视存货情况而定 | 存货库位占用面积不超过56平米，按20,160.00元/年收取，超过另算 |
| 湖北弈宏（原苍龙物流）异地库（黄 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 按月结算，无固定面积，视存货 | 1、叉车装卸转运费10元/拖、箱； |
| 石东贝）、江苏东贝寄售仓、芜湖欧宝寄售仓 | 情况而定 | 2、库位费16元/㎡.月； 3、管理费8元/㎡.月； 4、配送费6元/拖、箱 |
报告期内，公司仓储费与发出商品金额的匹配关系如下：
| 仓库 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 奇精机械寄售仓 | 期末发出商品金额 | 158.95 | 120.74 | 121.68 | 98.88 |
| 本期仓储费用 | - | 1.92 | 1.92 | 1.92 | |
| 东贝集团寄售仓 | 期末发出商品金额 | 358.26 | 384.28 | 184.79 | 168.81 |
| 本期仓储费用 | 4.41 | 15.56 | 6.56 | 4.66 | |
| 仓储费占发出商品金额比例 | 1.23% | 4.05% | 3.55% | 2.76% |
注：2022年1-3月奇精机械寄售仓仓储费尚未结算，金额较小未计提。
仓储费变动与发出商品规模的匹配关系：
从公司与主要物流仓储公司签订的仓储费收费标准可以看出，仓储服务收费标准分为两类，一类是在占用面积不超过某个面积的情况下，收取固定费用，如宁海县大湖拉丝厂在占用面积不超过56平米，按20,160.00元/年收取。另一类是根据占用的库位面积结算仓储费，如东贝集团客户，仓储费的变动与发出商品规模存在正向变动关系，占比无异常波动。综上，公司仓储费收费与存货发出商品规模同向变动，仓储费用与发出商品规模相匹配，无异常。
2、说明对寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人存货盘点的执行过程
（1）寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况
公司为了保证对存货、寄售仓库的内部控制，制定了相应的规定，主要内控及流程如下：
①发货管理：产品交付前，销售部内勤负责填写《产品发货单》，仓库保管员凭《产品发货单》方可发货，第三方物流凭发货单出厂，否则产品不允许出库和出厂；产品发运前物流部仓库负责通知客户片区的业务员或客户，以做好
接收准备；产品装车时，物流部仓库管理员按仓库管理制度对产品进行检查，严格按《产品发货单》规定的产品数量、型号、收货单位、地址等项发放产品。
②销售结算对账及客户仓存货管理：公司财务部负责每月与客户进行对账，客户于次月1日-15日之间以函件或邮件通知的方式将客户确认的领用数据告知公司财务部。财务部收到客户通知后对领用数据进行核对。经核对无误后，由开票员根据对账单发起开票申请，财务部根据开票申请开具销售发票并在ERP系统中进行相应记录。对于客户处未结算库存数据，销售部执行不定期检查，并针对主要客户的寄售仓库，公司建立了定期的盘点制度，至少每期按照季度进行盘点，由公司财务人员进行监盘，期末由会计师事务所进行监盘，对于期末无法盘点的主要寄售仓库，由会计师事务所进行函证，公司根据上述方式保证寄售仓库存货的真实性与准确性。
③收入确认的账务处理：产品发货后，由库存商品科目转入发出商品科目核算。公司财务部根据次月与客户核对无误的对账单，确认当月营业收入并登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。
报告期内，公司关于存货的内控管理执行情况良好。虽然寄售模式下的发出商品存放于异地，但公司已与客户、第三方仓储服务商建立了健全的风险防范机制，若发生存货灭失，能够依照约定向灭失责任人进行追偿，可以有效地降低因为存货灭失对企业造成的损失，故发出商品的灭失风险可控。报告期内，发行人存放于异地的存货未发生重大灭失情形。
（2）是否存在客户已领用而未通知发行人的情形
针对客户已使用产品的数量情况，一般情况下，在发货后、取得对账单前，无法实时掌握客户实际领用情况。对于部分客户，客户ERP系统会给公司分配端口，公司可实时查询客户领用寄售仓商品的情况；对于部分客户，由其提供较为详细的对账单，公司将当月发货数据与客户入库数据进行匹配，将公司当期月末库存金额与客户库存金额比对，核实客户领用情况；对于无法获得客户进销存数据的主要客户寄售仓，一方面公司销售员会不定期进行检查抽盘，核实有无异常情况，另一方面公司会定期进行盘点，并由专人监盘。此外，公司
会根据中介机构函证回函情况核实存货数量。
公司通过上述控制程序保证寄售仓库客户确认的结算数据及未结算库存数据的真实性与准确性，报告期内，公司不存在客户已领用而未通知发行人的情形。
（3）发行人存货盘点的执行过程
报告期内，公司对主要寄售仓库按照季度进行盘点，由销售人员或仓管人员对主要寄售仓库进行现场盘点，公司财务人员进行现场或视频监盘。
3、说明报告期内家电零部件业务毛利率下滑至8.40%的情况下，未对发出商品计提跌价准备的原因，结合对具体客户发出商品减值测试的具体过程，说明减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
发出商品减值测试具体过程：
公司根据客户期末发出商品的明细，匹配截止日2022年3月31日前系统同样规格型号产品1至3月份的销售价格，确定预计销售单价，预计销售单价确定后减去估计的销售费用及相关税费，确定发出商品的可变现净值。2022年3月31日，发出商品经测试未减值。
发出商品减值计提是否充分：
假设将期末发出商品匹配到期后实际的销售价格，按照期后实际销售单价和预计销售单价测算的存货期后真实销售金额与在测算可变现净值时依据的存货预计销售金额的差异的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目（家电零部件） | 2022年3月31日 |
| 东贝集团 | 期末预计销售金额a | 419.94 |
| 期后真实销售金额b | 393.29 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -26.65 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -6.35% | |
| 奇精机械股份有限公司 | 期末预计销售金额a | 213.53 |
| 期后真实销售金额b | 211.51 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -2.01 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -0.94% | |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 期末预计销售金额a | 42.38 |
| 期后真实销售金额b | 42.30 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -0.08 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -0.19% | |
| 宁波美星机电有限公司 | 期末预计销售金额a | 75.99 |
| 期后真实销售金额b | 75.39 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -0.61 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -0.80% | |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 期末预计销售金额a | 72.98 |
| 期后真实销售金额b | 67.47 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -5.51 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -7.56% | |
| 江苏联动轴承股份有限公司 | 期末预计销售金额a | 8.60 |
| 期后真实销售金额b | 7.90 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -0.70 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -8.14% | |
| 合计 | 期末预计销售金额a | 833.42 |
| 期后真实销售金额b | 797.85 | |
| 期后真实销售金额与期末预计销售金额差异c=b-a | -35.57 | |
| 差异金额占期末预计销售金额的比例d=c/a | -4.27% |
如上表所示，发出商品的期后真实销售金额略低于预计销售金额。期后真实销售金额与预计销售金额的差异，主要系寄售商品的预计销售价格为测算存货跌价准备时选取的报告期期末前三个月内系统最新的销售价格，与期后实际销售价格存在一定差异，总体差异较小。根据期后真实销售价格复算存货跌价金额：
假设用期后真实的销售价格替换测算存货可变现净值使用的预期销售价格，复算的存货跌价准备计提金额与实际的存货跌价准备金额的比较情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目（家电零部件） | 2022年3月31日 |
| 东贝集团 | 账面跌价金额a | 0.00 |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | 1.08 | |
| 跌价差异c=b-a | -1.08 | |
| 奇精机械股份有限公司 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | - | |
| 跌价差异c=b-a | - | |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | 0.23 | |
| 跌价差异c=b-a | -0.23 | |
| 宁波美星机电有限公司 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | - | |
| 跌价差异c=b-a | - | |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | 0.03 | |
| 跌价差异c=b-a | -0.03 | |
| 江苏联动轴承股份有限公司 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | 0.30 | |
| 跌价差异c=b-a | -0.30 | |
| 合计 | 账面跌价金额a | - |
| 按真实销售价复算的跌价金额b | 1.65 | |
| 跌价差异c=b-a | -1.65 |
如上表所示，报告期期末，以期后真实销售价格为基础计算的存货可变现净值基本高于存货账面成本，但存在部分客户个别产品略低于成本价销售情况，按照期后真实销售价格复算的存货跌价金额略高于账面计提的存货跌价金额，两次测算的存货跌价金额差异较小，不影响存货账面价值认定，期末账面发出商品未计提跌价准备具有合理性。
二、申报会计师核查程序及意见
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。（2）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见
（一）核查程序
1、获取报告期内发行人寄售模式下客户名单，翻阅与主要客户签订的合同，了解发行人与主要客户的对账方式、对账周期、留存的对账资料情况、信用政策、运费及仓储承担情况、寄售仓库管理情况、销售模式变化情况等；
2、与发行人销售部门负责人员、业务人员沟通，了解发行人关于寄售模式、非寄售模式的基本情况，获取报告期内发行人寄售及非寄售模式下，主要客户销售的主要产品、数量、金额等数据；
3、获取报告期内发行人与主要寄售、非寄售客户签署的购销合同，查看合同约定的结算方式、信用政策、运费及仓储承担情况等条款；
4、对报告期内发行人主要寄售客户进行实地走访（受疫情影响无法实地走访的进行视频访谈），对发行人与相关客户的业务开展情况、信用政策、对账及结算方式、运输情况、关联关系、质量纠纷情况、安全库存时间等进行了解，并取得经对方确认的访谈记录；
5、对报告期内发行人与主要寄售客户的销售、往来数据以及期末尚未使用产品情况进行函证，并取得有效回函；
6、获取报告期内发行人与主要寄售客户关于收入确认的具体依据，包括对账单、开票通知单等；
7、将发行人的收入确认政策与可比公司进行对比，查看与可比公司关于收入确认条件是否存在差异；
8、查阅发行人报告期内退换货明细表，分析各业务的退换货客户数量、交易金额和占比情况，了解退换货的原因；
9、获取发行人主要寄售仓库期末发出商品数量、金额，对主要寄售客户未领用产品进行了盘点及函证确认，对销售收入进行了细节测试，抽查报告期内的销售订单，追踪对应的产品出库单、送货单、客户确认已领用的记录、销售发票和银行回单及期后回款情况，核查期后回款与发票金额的一致性；10、询问发行人财务部门和仓管负责人，了解各寄售仓的权属、仓储费用承担、仓储供应商收费标准情况，以及对于寄售存货及寄售仓库的管控措施、盘点执行情况，并对主要寄售仓执行相应的内控测试；
11、取得发行人的存货减值测算过程，评估是否符合《企业会计准则第1号—存货》的规定；复核存货减值测算的关键指标，确认相关指标的数据口径是否合理；对存货减值测算过程进行重新计算，确认存货跌价准备计提的充分性；
12、获取发行人期后账面收入确认情况对存货跌价金额进行复核，检查是否存在迹象表明报告期末存在存货账面价值低于可变现净值的现象，确认存货跌价准备计提的充分性；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期寄售模式销售占比较报告期前明显提高具备合理性；
2、公司与可比公司寄售模式收入占比存在一定差异，主要与公司自身规模及客户销售情况有关，存在差异具备合理性；
3、报告期内，发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式不存在实质性差异，发行人披露不存在有误之处；
4、客户当月领用后发行人确认收入的具体方法为：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入；
5、发行人在与客户对账无误后，方确认相应的收入，不存在暂估收入的情形，发行人收入确认具体方法与可比公司之间不存在重大差异，发行人已对寄售模式收入确认条件的披露进行更正，更正后的收入确认条件准确、可理解；
6、发行人寄售客户一般根据其安全库存情况进行下单，发行人期末发出商品与期后领用情况真实，除受疫情因素影响导致领用时间有所延长外，间隔时间较为稳定，均在2个月内确认收入，且1个月内的占比较高；
7、发行人各期退换货金额占比较小，各货仓未领用金额占该货仓当期发出商品比例合理，与客户的安全备货量差异较小，发行人不存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形；
8、宁波异地库权属为第三方，期后领用情况良好；报告期内，公司仓储费收费与存货发出商品规模同向变动，仓储费用与发出商品规模相匹配；
9、发出商品内部控制设计合理，运行情况良好，不存在客户已领用而未通知发行人的情形，主要寄售仓发出商品均进行了有效盘点；
10、公司发出商品—家电零部件存货跌价准备计算过程符合《企业会计准则第1号—存货》的规定，存货跌价准备计提充分。
（三）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性
针对寄售收入确认时点，申报会计师执行的核查程序、相关证据及覆盖比例如下：
1、对报告期内各期期初首月寄售模式销售开具的发票及确认收入的对账单进行逐一核查并根据实际领用时间对2019年、2020年度存在跨期的收入进行了逐笔还原，覆盖了当期期初首月寄售模式收入的100%；
2、通过在客户销售金额函证中另加入跨期金额，与主要客户进行确认并获得有效回函，发函金额占各期销售收入比例均在90%以上，最终确认比例占发函金额的100%；
3、执行销售收入的截止性测试，对报告期内寄售模式进行抽凭共计67笔，获取收入确认的关键性单据，核查公司寄售收入确认时点情况；
4、抽查复核寄售模式收入明细，核查收入确认时点有无异常，抽查比例占各期期末寄售收入比例均在80%以上。
通过上述核查程序，能够保证发行人收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。
（四）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查意见
针对发出商品真实性，申报会计师核查范围、核查方法及核查过程如下：
1、核查方法
（1）访谈公司销售负责人及财务部负责人，了解公司存货管理、成本环节的内部控制及会计处理；公司对主要寄售仓的存货盘点情况；了解发出商品未验收的原因，并分析相关原因的合理性；
（2）核查对应的销售合同或订单，查看确认收入需达到的条件；
（3）核查对应的发货单和运输记录，检查发货时点，核查是否均已发往客户；
（4）检查报告期后发出商品的领用/验收情况，结合发出商品期后结转情况及回款情况等因素复核发出商品的真实性及合理性；
（5）对最近一期末主要寄售库发出商品库存实施监盘程序，并观察存货的状况；对发出商品执行函证及替代程序，抽查发出商品相关的销售合同、物流单据及客户对账单等原始凭证。
2、核查范围、核查过程
单位：万元、%
| 寄售仓 | 已抽盘项目资产负债表日账面余额 | 期末账面 余额 | 占比 | 回函覆盖 金额 | 替代测试金额 |
| 湖北神电寄售仓 | 85.40 | 85.40 | 6.19 | - | - |
| 东风电驱动寄售仓 | 82.83 | 82.83 | 6.01 | - | - |
| 黄石东贝寄售仓 | 261.01 | 261.01 | 18.93 | - | - |
| 宁波异地库 | 126.74 | 126.74 | 9.19 | - | - |
| 宁波美星寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 61.26 | 4.44 | 61.26 | - |
| 宁国聚隆寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 86.84 | 6.30 | 86.84 | - |
| 潍坊佩特来寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 32.95 | 2.39 | 32.95 | - |
| 福建艺达寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 65.56 | 4.75 | 65.56 | - |
| 江苏东贝寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 40.77 | 2.96 | 40.77 | - |
| 锦州汉拿寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 49.02 | 3.55 | 49.02 | - |
| 芜湖欧宝寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 56.49 | 4.10 | 56.49 | - |
| 三星机电寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 31.61 | 2.29 | 31.61 | - |
| 浙江方正寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 16.93 | 1.23 | 16.93 | - |
| 迪克斯寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 23.23 | 1.68 | 23.23 | - |
| 柳州杰诺瑞寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 7.20 | 0.52 | 7.20 | - |
| 芜湖杰诺瑞寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 15.94 | 1.16 | 15.94 | - |
| 奇精机械寄售仓 | 疫情原因未抽盘 | 180.68 | 13.10 | - | 180.68 |
| 合计 | 555.99 | 1,224.48 | 88.79 | 487.81 | 180.68 |
（续）
| 项目 | 期末余额 | 核查金额 | 核查比例 （%） | |||
| 监盘金额 | 函证证明金额 | 替代测试金额 | 核查金额合计 | |||
| 发出商品 | 1,379.05 | 555.99 | 487.81 | 243.20 | 1,287.00 | 93.33 |
根据《中国注册会计师审计准则第1311号—对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》，“第七条 如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，注册会计师应当实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。”，“第八条 如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：（一）向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况；（二）实施检查或其他适合具体情况的审计程序。”
截至本回复签署日，针对公司最近一期末发出商品余额，监盘比例40.32%、函证比例35.37%、函证替代测试比例17.64%，核查比例合计达93.33%，满足审计准则的要求，能支持核查意见。
问题9.财务不规范情形整改情况根据申报材料，公司对2019年和2020年的报表进行会计差错更正，调增归属于母公司所有者权益比例分别为7.94%、9.09%，调增归属于母公司所有者的净利润比例分别为1.32%、8.76%。
（1）收入成本跨期的原因及合理性。发行人2019年、2020年分别因收入跨期调增应收账款1,333.04万元、1,334.29万元，调减存货730.18万元、
716.06万元，调增营业收入355.89万元、1.11万元，调增营业成本242.47万元、-14.12万元。请发行人：说明调整的具体原因，结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。
（2）应收票据列报合规性。根据重新厘定的票据备查簿按照银行信用级别对金融资产分类进行调整，2019年、2020年由应收款项融资重分类至应收票据金额分别为879.21万元、627.87万元（恢复未终止确认的票据53.31万元）。公司应收票据余额分别为2,367.19万元、2,437.71万元、2,018.12万元和1,575.61万元，应收票据余额占当期营业收入比重为19.31%、17.20%、
12.96%和48.42%，应收票据余额逐年减少；发行人应收款项融资期末余额占营业收入比重分别为11.19%、17.88%、17.38%，整体提高。请发行人：①补充披露各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比，说明相应票据管理业务模式与分类是否匹配。②说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。③量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，说明是否存在异常。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）收入成本跨期的原因及合理性
说明调整的具体原因，结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。
1、调整的具体原因
公司收入成本跨期调整，主要系寄售模式下收入确认时点由对账开票时点变更为寄售仓领用时点确认收入，变更后收入确认具体方法为：依据每月客户提供的对账单所载实际领用情况确认收入。
2、结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。
（1）2019年1月跨期明细
单位：万元
| 客户名称 | 合同金额 | 产品类型 | 销售数量 | 销售平均单价 （含税） | 跨期销售金额 （含税） | 跨期销售成本 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 327.13 | 1.03 | 336.74 | 157.03 |
| 奇精机械股份有限公司 | 框架协议 | 家电零部件 | 221.06 | 0.53 | 117.95 | 74.14 |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 18.03 | 5.31 | 95.82 | 46.11 |
| 东风电驱动系统有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 22.47 | 3.80 | 85.41 | 27.37 |
| 黄石东贝电器股份有限公司 | 同属东贝集团，框架协议 | 家电零部件 | 102.21 | 0.77 | 78.24 | 36.65 |
| 东贝机电（江苏）有限公司 | 家电零部件 | 53.51 | 0.85 | 45.63 | 27.46 | |
| 芜湖欧宝机电有限公司 | 家电零部件 | 37.50 | 0.98 | 36.71 | 22.97 | |
| 宁国聚隆减速器有限公司 | 28.15 | 家电零部件 | 52.23 | 0.54 | 28.15 | 18.56 |
| 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 18.04 | 家电零部件 | 40.06 | 0.45 | 18.04 | 14.44 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 同属三星机电，框架协议 | 家电零部件 | 49.45 | 0.31 | 15.40 | 11.51 |
| 德清三星机电科技有限公司 | 家电零部件 | 6.00 | 0.19 | 1.16 | 1.02 | |
| 慈溪市宏发电器有限公司 | 13.85 | 家电零部件 | 28.71 | 0.48 | 13.85 | 8.18 |
| 宁波美星机电有限公司 | 11.91 | 家电零部件 | 28.40 | 0.42 | 11.91 | 7.74 |
| 江苏联动轴承股份有限公司 | 10.73 | 家电零部件 | 14.86 | 0.72 | 10.73 | 6.97 |
| 浙江胜华波电器股份有限公司 | 10.60 | 汽车零部件 | 67.28 | 0.16 | 10.60 | 5.53 |
| 慈溪市兴达减速器有限公司 | 9.26 | 家电零部件 | 41.39 | 0.22 | 9.26 | 7.25 |
| 泉州开普勒车用电机有限公司 | 7.86 | 汽车零部件 | 3.49 | 2.25 | 7.86 | 2.17 |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 6.47 | 家电零部件 | 9.45 | 0.68 | 6.47 | 1.97 |
| 宁波康加分电器科技有限公司 | 6.37 | 家电零部件 | 11.85 | 0.54 | 6.37 | 2.43 |
| 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 | 4.75 | 汽车零部件 | 17.97 | 0.26 | 4.75 | 1.62 |
| 福建艺达电驱动股份有限公司 | 3.22 | 汽车零部件 | 3.28 | 0.98 | 3.22 | 1.47 |
| 重庆川乾贸易有限公司 | 2.06 | 汽车零部件 | 2.04 | 1.01 | 2.06 | 0.91 |
| 赤壁天瑞汽车部件制造有限公司 | 1.77 | 汽车零部件 | 4.50 | 0.39 | 1.77 | 0.68 |
| 常州市百信以拓汽车电器系统有限公司 | 1.70 | 汽车零部件 | 3.15 | 0.54 | 1.70 | 0.78 |
| 重庆华洋单向器制造有限公司 | 1.48 | 汽车零部件 | 2.02 | 0.73 | 1.48 | 0.55 |
| 丽水市信毅单向器有限公司 | 1.33 | 汽车零部件 | 2.16 | 0.62 | 1.33 | 0.60 |
| 贵阳航空电机有限公司 | 1.17 | 汽车零部件 | 4.62 | 0.25 | 1.17 | 0.44 |
| 厦门市三利通用机电有限公司 | 0.98 | 汽车零部件 | 1.59 | 0.62 | 0.98 | 0.42 |
| 宁波宏日电器有限公司 | 0.85 | 家电零部件 | 3.19 | 0.27 | 0.85 | 0.78 |
| 合计 | - | - | 1,179.59 | 0.81 | 955.60 | 487.71 |
（2）2020年1月跨期明细
单位：万元
| 客户名称 | 合同金额 | 产品类型 | 销售数量 | 销售平均单价 （含税） | 跨期销售金额 （含税） | 跨期销售成本 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 398.31 | 1.24 | 493.73 | 259.34 |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 同属大洋电机，框架协议 | 汽车零部件 | 43.07 | 4.70 | 202.28 | 105.04 |
| 武汉佩特来电器有限公司 | 汽车零部件 | 0.42 | 1.09 | 0.46 | 0.18 | |
| 芜湖兴申汽车部件有限公司 | 汽车零部件 | 0.98 | 0.73 | 0.72 | 0.28 | |
| 奇精机械股份有限公司 | 框架协议 | 家电零部件 | 222.08 | 0.53 | 117.54 | 80.83 |
| 芜湖欧宝机电有限公司 | 同属东贝集团，框架协议 | 家电零部件 | 90.59 | 0.91 | 82.22 | 49.85 |
| 东贝机电（江苏）有限公司 | 家电零部件 | 85.88 | 0.91 | 77.86 | 40.95 | |
| 黄石东贝电器股份有限公司 | 家电零部件 | 100.26 | 0.74 | 73.86 | 43.21 | |
| 东风电驱动系统有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 19.90 | 3.79 | 75.37 | 25.81 |
| 宁国聚隆减速器有限公司 | 38.01 | 家电零部件 | 43.86 | 0.87 | 38.01 | 24.02 |
| 宁波美星机电有限公司 | 25.13 | 家电零部件 | 61.96 | 0.41 | 25.13 | 16.52 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 框架协议 | 家电零部件 | 63.31 | 0.39 | 24.68 | 18.40 |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 23.15 | 汽车零部件 | 6.86 | 3.38 | 23.15 | 9.92 |
| 慈溪市宏发电器有限公司 | 15.52 | 家电零部件 | 41.04 | 0.38 | 15.52 | 10.25 |
| 安徽聚隆传动科技股份有限公司 | 11.63 | 家电零部件 | 25.25 | 0.46 | 11.63 | 8.67 |
| 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 7.99 | 汽车零部件 | 11.13 | 0.72 | 7.99 | 3.95 |
| 宁波康加分电器科技有限公司 | 6.51 | 家电零部件 | 18.70 | 0.35 | 6.51 | 3.27 |
| 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 | 6.14 | 汽车零部件 | 24.62 | 0.25 | 6.14 | 2.36 |
| 重庆礼嘉源汽车零部件制造有限公司 | 5.96 | 汽车零部件 | 35.86 | 0.17 | 5.96 | 4.25 |
| 温州艾克生汽车电器有限公司 | 5.85 | 汽车零部件 | 2.72 | 2.15 | 5.85 | 2.21 |
| 福建艺达电驱动股份有限公司 | 5.21 | 汽车零部件 | 2.97 | 1.76 | 5.21 | 3.71 |
| 湖州龙浩汽车零部件有限公司 | 5.15 | 汽车零部件 | 3.15 | 1.64 | 5.15 | 1.51 |
| 泉州开普勒车用电机有限公司 | 4.60 | 汽车零部件 | 0.44 | 10.46 | 4.60 | 1.87 |
| 浙江胜华波电器股份有限公司 | 4.41 | 汽车零部件 | 30.80 | 0.14 | 4.41 | 2.52 |
| 慈溪市兴达减速器有限公司 | 4.12 | 家电零部件 | 15.15 | 0.27 | 4.12 | 3.30 |
| 重庆洁莱科技有限公司 | 3.90 | 汽车零部件 | 4.08 | 0.96 | 3.90 | 1.75 |
| 成都远旺汽车电器有限公司 | 3.40 | 汽车零部件 | 7.10 | 0.48 | 3.40 | 1.92 |
| 辽宁承业汽车零部件制造有限公司 | 2.74 | 汽车零部件 | 4.95 | 0.55 | 2.74 | 2.06 |
| 重庆华洋单向器制造有限公司 | 2.03 | 汽车零部件 | 10.20 | 0.20 | 2.03 | 0.61 |
| 三立（厦门）汽车配件有限公司（嘉功） | 1.41 | 汽车零部件 | 2.70 | 0.52 | 1.41 | 0.72 |
| 丽水市信毅单向器有限公司 | 1.38 | 汽车零部件 | 2.25 | 0.61 | 1.38 | 0.87 |
| 贵阳万江航空机电有限公司 | 0.08 | 汽车零部件 | 0.11 | 0.70 | 0.08 | 0.01 |
| 合计 | - | - | 1,380.71 | 0.97 | 1,333.04 | 730.18 |
（3）2021年1月跨期明细
单位：万元
| 客户名称 | 合同金额 | 产品类型 | 销售数量 | 销售平均单价 （含税） | 跨期销售金额 （含税） | 跨期销售成本 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 488.58 | 1.18 | 576.41 | 256.26 |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 同属大洋电机， | 汽车零部件 | 44.09 | 4.24 | 187.09 | 104.59 |
| 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 | 框架协议 | 汽车零部件 | 15.67 | 0.80 | 12.57 | 8.43 |
| 芜湖兴申汽车部件有限公司 | 汽车零部件 | 1.22 | 0.71 | 0.87 | 0.48 | |
| 奇精机械股份有限公司 | 框架协议 | 家电零部件 | 260.29 | 0.51 | 133.66 | 91.10 |
| 黄石东贝压缩机有限公司 | 同属东贝集团，框架协议 | 家电零部件 | 115.74 | 0.84 | 97.20 | 62.45 |
| 东贝机电（江苏）有限公司 | 家电零部件 | 104.75 | 0.76 | 79.38 | 46.71 | |
| 芜湖欧宝机电有限公司 | 家电零部件 | 67.95 | 0.88 | 59.73 | 36.40 | |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 21.63 | 汽车零部件 | 7.34 | 2.95 | 21.63 | 11.87 |
| 宁波美星机电有限公司 | 21.60 | 家电零部件 | 55.19 | 0.39 | 21.60 | 14.86 |
| 嘉兴格欣精密机电有限公司 | 18.65 | 家电零部件 | 30.10 | 0.62 | 18.65 | 8.36 |
| 江苏联动轴承股份有限公司 | 17.07 | 家电零部件 | 25.40 | 0.67 | 17.07 | 13.01 |
| 慈溪市兴达减速器有限公司 | 15.93 | 家电零部件 | 39.74 | 0.40 | 15.93 | 8.18 |
| 慈溪市宏发电器有限公司 | 15.00 | 家电零部件 | 40.85 | 0.37 | 15.00 | 8.20 |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 14.73 | 家电零部件 | 48.85 | 0.30 | 14.73 | 11.81 |
| 宁波雷自达电器有限公司 | 14.40 | 汽车零部件 | 5.33 | 2.70 | 14.40 | 6.02 |
| 瑞安市悦华汽车单向器有限公司 | 10.48 | 汽车零部件 | 19.58 | 0.54 | 10.48 | 5.20 |
| 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 | 8.49 | 汽车零部件 | 29.66 | 0.29 | 8.49 | 3.66 |
| 慈溪市益达电器有限公司 | 7.85 | 家电零部件 | 17.50 | 0.45 | 7.85 | 6.29 |
| 宁波康加分电器科技有限公司 | 4.45 | 家电零部件 | 10.75 | 0.41 | 4.45 | 2.47 |
| 睿信汽车电器（荆州）有限公司 | 4.22 | 汽车零部件 | 6.99 | 0.60 | 4.22 | 2.22 |
| 余姚市华诚机电有限公司 | 3.83 | 家电零部件 | 7.10 | 0.54 | 3.83 | 2.57 |
| 慈溪市奇合电器有限公司 | 2.04 | 家电零部件 | 6.00 | 0.34 | 2.04 | 1.32 |
| 湖北显风电子有限公司 | 1.36 | 汽车零部件 | 1.74 | 0.78 | 1.36 | 0.52 |
| 重庆华洋单向器制造有限公司 | 1.33 | 汽车零部件 | 7.45 | 0.18 | 1.33 | 0.51 |
| 贵阳车用电机有限责任公司 | 1.04 | 汽车零部件 | 2.36 | 0.44 | 1.04 | 0.63 |
| 丽水市信毅单向器有限公司 | 0.79 | 汽车零部件 | 1.25 | 0.63 | 0.79 | 0.46 |
| 宁波宏日电器有限公司 | 0.76 | 家电零部件 | 3.03 | 0.25 | 0.76 | 0.73 |
| 浙江康灵汽车零部件有限公司 | 0.61 | 汽车零部件 | 1.55 | 0.39 | 0.61 | 0.15 |
| 常州市百信以拓汽车电器系统有限公司 | 0.35 | 汽车零部件 | 0.84 | 0.42 | 0.35 | 0.15 |
| 宁波普尔机电制造有限公司 | 0.32 | 家电零部件 | 0.15 | 2.15 | 0.32 | 0.20 |
| 浙江优泰克电机有限公司 | 0.21 | 汽车零部件 | 0.50 | 0.42 | 0.21 | 0.07 |
| 无锡金之边电器有限公司 | 0.17 | 家电零部件 | 0.35 | 0.48 | 0.17 | 0.13 |
| 常州市松泽电器有限公司 | 0.08 | 汽车零部件 | 0.01 | 6.70 | 0.08 | 0.04 |
| 合计 | - | - | 1,467.92 | 0.91 | 1,334.29 | 716.06 |
（4）各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系
单位：万元
| 期间 | 应收账款 | 营业收入 | 存货 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年1月 | 955.60 | 823.80 | 487.71 | 487.71 | 40.80% |
| 2020年1月 | 1,333.04 | 1,179.68 | 730.18 | 730.18 | 38.10% |
| 2021年1月 | 1,334.29 | 1,180.79 | 716.06 | 716.06 | 39.36% |
（续）
| 期间 | 应收账款 | 营业收入 | 存货 | 营业成本 |
| 2019年末/2019年度 | 1,333.04 | 355.89 | -730.18 | 242.47 |
| 2020年末/2020年度 | 1,334.29 | 1.11 | -716.06 | -14.12 |
公司将于2019年1月确认的本属于2018年12月的收入成本调整计入2018年度，将于2020年1月确认的本属于2019年12月的收入成本调整计入2019年度，将于2021年1月确认的本属于2020年12月的收入成本调整计入2020年度。则对于期间损益表项目（营业收入、营业成本），调整的金额为两期调整项目的差额，即2019年度营业收入、营业成本调整金额等于2020年1月跨期金额减去2019年1月跨期金额，2020年度营业收入、营业成本调整金额等于2021年1月跨期金额减去2020年1月跨期金额；对于期末时点资产负债表项目（应收账款、存货）只需调整期末时点跨期金额，即2019年末应收账款、存货调整金额等于2020年1月跨期金额，2020年末应收账款、存货调整金额等于2021年1月跨期金额。
跨期调整的销售产品类型主要为粉末冶金产品中的汽车零部件，2019年1月、2020年1月、2021年1月的销售毛利率分别为40.80%、38.10%、39.36%，与报告期内2019年度、2020年度的汽车零部件毛利率43.14%、40.06%相比无重大差异，公司跨期调整的收入与成本相配比，收入确认与成本结转相匹配。
（二）应收票据列报合规性
1、补充披露各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比，说明相应票据管理业务模式与分类是否匹配发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”之“2.应收款项融资”补充披露如下：
“报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 终止确认金额 | 855.29 | 2,005.67 | 959.43 | 1,714.76 |
| 背书或贴现金额 | 634.61 | 3,930.50 | 1,970.50 | 2,144.62 |
| 收到分类为应收款项融资金额 | 2,086.15 | 10,121.63 | 7,348.00 | 5,579.18 |
| 背书或贴现占比 | 30.42% | 38.83% | 26.82% | 38.44% |
报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为38.44%、
26.82%、38.83%、30.42%，可见公司选择将较大部分承兑汇票用于背书、贴现，可证明持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的。公司票据管理业务模式与分类相匹配。”
2、说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形
（1）说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据
新金融工具准则下，公司对应收票据和应收款项融资的具体划分依据如下：
| 项目 | 票据类别 | 公司业务模式 | 合同现金流量特征 | 金融工具准则分类 |
| 应收票据 | 商业承兑汇票 | 以收取合同现金流量为目的 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为“应收票据”等 |
| 信用等级不高的银行承兑的汇票 | ||||
| 应收款项融资 | 信用等级较高的银行承兑的汇票 | 既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“应收款项融资” |
公司应收款项融资与应收票据按照承兑银行的信用等级划分，其中一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
信用等级较高的银行，主要包括“6+9”商业银行，其中，“6”是指中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，“9”是指其他9家全国性股份制商业银行，包括：华夏银行、平安银行、兴业银行、民生银行、浦东发展银行、招商银行、光大银行、中信银行、浙商银行。
报告期内，承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额如下：
单位：万元
| 银行名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国工商银行 | 111.80 | 613.09 | 566.10 | 872.68 |
| 中国建设银行 | - | 144.37 | 651.77 | 182.29 |
| 中国农业银行 | 558.45 | 1,451.87 | 1,003.97 | 950.36 |
| 中国银行 | 273.12 | 669.86 | 570.27 | 1,059.74 |
| 交通银行 | 33.40 | 140.19 | 252.20 | 98.55 |
| 中国邮政储蓄银行 | 20.00 | 91.90 | 3.24 | - |
| 华夏银行 | 19.00 | - | 50.94 | 90.64 |
| 平安银行 | - | 837.61 | 130.00 | - |
| 兴业银行 | 249.76 | 1,118.00 | 1,036.99 | 635.84 |
| 民生银行 | - | 20.00 | 30.00 | 134.61 |
| 浦东发展银行 | 27.20 | 333.61 | 648.40 | 373.26 |
| 招商银行 | 564.28 | 778.17 | 1,208.53 | 729.54 |
| 光大银行 | 90.00 | 1,328.82 | 380.00 | 158.46 |
| 中信银行 | 82.36 | 2,513.98 | 569.05 | 260.00 |
| 浙商银行 | 99.39 | 80.15 | 246.53 | 123.85 |
| 朝阳银行 | 2.00 | - | 5.00 | 256.00 |
| 鞍山银行 | - | 100.00 | 70.00 | 170.00 |
| 洛阳银行 | - | 40.00 | - | 180.00 |
| 锦州银行 | - | 41.40 | 182.00 | 240.00 |
| 宁波银行 | 100.81 | 404.04 | 198.98 | 174.30 |
| 农商银行 | 69.10 | 213.42 | 514.29 | 135.32 |
| 江苏银行 | 135.00 | 639.30 | 556.00 | 42.00 |
| 合计 | 2,435.67 | 11,559.78 | 8,874.27 | 6,867.44 |
（2）结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形
报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为38.44%、
26.82%、38.83%、30.42%，报告期各期末，应收款项融资余额中银行承兑汇票构成如下表：
单位：万元
| 承兑银行 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 中国工商银行 | 25.00 | 248.24 | - | 309.61 |
| 中国建设银行 | - | 19.00 | 452.28 | 24.79 |
| 中国农业银行 | 411.84 | 391.67 | 388.00 | 268.99 |
| 中国银行 | 586.78 | 313.66 | 334.40 | 80.00 |
| 交通银行 | 10.00 | 102.94 | 188.10 | 16.40 |
| 中国邮政储蓄银行 | 20.00 | 31.50 | - | 3.00 |
| 华夏银行 | 19.00 | - | - | - |
| 平安银行 | - | 200.00 | - | - |
| 兴业银行 | 482.92 | 249.54 | 392.56 | 119.72 |
| 民生银行 | 20.00 | 20.00 | - | 31.00 |
| 浦东发展银行 | 27.20 | - | 100.60 | 93.00 |
| 招商银行 | 584.87 | 164.74 | 233.29 | 305.07 |
| 光大银行 | 100.52 | 100.52 | 43.00 | 80.55 |
| 中信银行 | 306.60 | 861.81 | 302.70 | 39.84 |
| 浙商银行 | 33.96 | 1.45 | 100.23 | - |
| 合计 | 2,628.69 | 2,705.06 | 2,535.15 | 1,371.97 |
报告期各期末，应收款项融资均为“6+9”银行承兑汇票，不存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。
3、量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，说明是否存在异常
报告期内，公司不存在票据贴现情形，无异常。
二、申报会计师核查程序及意见
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论。
（一）核查程序
1、访谈了解公司收入成本跨期调整的具体原因，核查变更是否符合《企业会计准则》的规定；
2、获取报告期跨期调整的收入成本明细表，核查各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系；
3、查阅公司票据备查簿，核查公司报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比情况；
4、了解公司应收票据和应收款项融资的具体划分依据，承兑银行的信用等级划分依据，获取承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额明细表；
5、重新计算报告期各期末，应收款项融资余额中的银行承兑汇票构成情况；检查是否存在票据贴现情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司收入成本跨期调整，主要系寄售模式下收入确认时点变更引起，跨期调整的应收账款、营业收入与存货、营业成本相配比。
2、公司持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的。公司票据管理业务模式与分类相匹配。
3、公司应收款项融资与应收票据按照承兑银行的信用等级划分，其中一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，包括“6+9”商业银行，另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票。
4、报告期内，分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比分别为
38.44%、26.82%、38.83%、30.42%，报告期各期末，应收款项融资余额中不存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。
5、报告期内，公司不存在票据贴现情形，无异常。
（三）说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论
针对收入、成本截止性测试，申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人，了解公司各业务模式收入确认时点，查阅相关销售合同关注客户取得相关商品控制权时点，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2、了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、取得公司销售收入明细表，分析资产负债表日前后月份的收入是否存在异常波动，访谈公司销售人员，了解公司销售收入是否存在季节性波动，分析和评价季节性波动的合理性；
4、通过抽样方式检查销售合同，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策，核查收入确认时点的依据是否符合《企业会计准则》的规定，查询同行业可比公司收入确认政策，检查公司收入确认政策，是否与行业惯例存在显著差异；
5、了解与成本核算相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并测试了相关内部控制执行的有效性；访谈生产部门和财务部门相关人员、实地查看生产车间，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法；评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的有关要求；取得并检查部分成本计算单，检查成本结转是否及时、准确；
6、取得公司销售台账，分析主要产品的单位销售价格、单位成本等因素变化情况，对比分析相关客户、产品的毛利率变化是否异常，判断收入、成本是否配比，结转是否及时准确；
7、执行收入截止测试：
执行收入截止性测试金额占资产负债表日前后一个月对应收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1月 | 2021年1月 | 2020年1月 | 2019年1月 |
| 主营业务收入 | 1,541.11 | 1,477.09 | 1,297.43 | 1,017.57 |
| 核查金额 | 418.48 | 549.97 | 412.50 | 265.65 |
| 核查比例（%） | 27.15 | 37.23 | 31.79 | 26.11 |
| 项目 | 2022年3月 | 2021年12月 | 2020年12月 | 2019年12月 |
| 主营业务收入 | 1,014.16 | 1,599.88 | 1,602.85 | 1,286.81 |
| 核查金额 | 368.32 | 516.36 | 645.18 | 546.52 |
| 核查比例（%） | 36.32 | 32.28 | 40.25 | 42.47 |
8、核查公司资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；核查公司资产负债表日后是否存在销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况。
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期内收入确认成本结转归属期间正确，不存在跨期确认情况，截止性测试比例能支撑核查结论。
问题10.直接人工与生产人员人数及产量的匹配性根据申报材料，报告期内发行人粉末冶金件的产量分别为3,967.21吨、3,927.26吨、4,380.73吨及1,048.09吨，磁性材料的产量分别为120.94吨、
420.55吨、414.1吨及118.12吨，报告期各期末生产人员数量分别为213人、212人、218人及219人，报告期内主营业务成本中直接人工金额分别为
935.25万元、1,024.70万元、1,071.90万元及236.91万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,000.95万元、2,233.77万元、2,496.28万元、850.77万元，根据保荐工作报告，发行人最近一期产品单位耗材明显增加。请发行人：
①说明发行人生产人员的工资结构，说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性。②说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因，支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配。③说明最近一期产品单位耗材明显增加的合理性，保荐工作报告测算过程是否真实、准确。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）说明发行人生产人员的工资结构，说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性
1、说明发行人生产人员的工资结构
发行人生产人员的工资结构为保底工资+计件工资结构形式，其中以计件工资为主，计件工资则与当期生产的产品数量及产品种类直接挂钩。
2、说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性
（1）发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配的原因及合理性
公司粉末冶金产品生产过程主要包括混料、成形、烧结以及精整、外观检验、清洗、浸油、包装等后处理等工序，磁性材料生产过程主要包括球磨、沉
淀、压制、烧结、磨加工、倒角、清洗、检验包装等工序。报告期内，公司持续进行生产技术改造，通过引进更加先进的机器设备，自动化水平不断提高，对生产人员进行技术培训，增加工人操作熟练度，进而达到降本增效的目的。总体而言，公司产品生产主要依靠机器设备完成，对人工的依赖程度较低。报告期内公司产量与生产人员数量情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 粉末冶金产品产量（吨） | 1,048.09 | 4,380.73 | 3,927.26 | 3,967.21 |
| 磁材产品产量（吨） | 118.12 | 414.13 | 420.55 | 120.94 |
| 合计产量（吨） | 1,166.21 | 4,794.86 | 4,347.81 | 4,088.15 |
| 生产人员数量（人） | 219 | 218 | 212 | 213 |
| 单位人员产量（吨/人） | 5.33 | 21.99 | 20.51 | 19.19 |
随着公司自动化程度的不断提高，单个工人操作的设备台数增加，单位人员产量增长。产量的增长与公司生产人员数量匹配度不高存在合理性。
（2）发行人产量的增长与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性
公司主营业务成本中直接人工金额与公司产品产量不匹配主要系主营业务成本中直接人工金额对应公司销售产品结转的人工成本，故直接人工金额对应公司的销量数据，而公司产量数据对应生产人员的薪酬总额。报告期内，公司销量与直接人工金额情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 粉末冶金产品销量（吨） | 917.70 | 4,240.07 | 3,793.75 | 3,943.16 |
| 磁材产品销量（吨） | 104.75 | 414.98 | 412.24 | 126.16 |
| 合计销量（吨） | 1,022.45 | 4,655.05 | 4,205.99 | 4,069.33 |
| 直接人工成本（万元） | 236.91 | 1,071.90 | 1,024.70 | 935.25 |
| 单位人工成本（元/kg） | 2.317 | 2.303 | 2.436 | 2.298 |
公司产量与生产人员工资情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 粉末冶金产品产量（吨） | 1,048.09 | 4,380.73 | 3,927.26 | 3,967.21 |
| 磁材产品产量（吨） | 118.12 | 414.13 | 420.55 | 120.94 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 合计产量（吨） | 1,166.21 | 4,794.86 | 4,347.81 | 4,088.15 |
| 生产人员工资（万元） | 293.13 | 1,187.28 | 1,333.04 | 1,100.83 |
| 单位人工工资（元/kg） | 2.51 | 2.48 | 3.07 | 2.69 |
如上表所示，将直接人工金额与公司销量进行匹配，报告期内公司单位人工成本基本保持稳定，存在小幅波动系因针对不同类型产品的计件工资存在小幅差异，如汽车类零部件因价值较高导致对应的计件工资普遍相对家电零部件较高，故单位人工成本受公司产品销售结构的影响。2020年单位人工工资明显较高的原因系公司2020年受疫情影响，2月份未进行生产，一季度产量下滑较严重，但公司依旧需要支付工人部分工资，导致单位人工工资有所增加。
综上所述，公司主营业务成本中直接人工金额与公司产品产量不匹配存在合理性，直接人工金额与公司产品销量总体匹配程度较高。
（二）说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因，支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配
1、说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因
报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金增加主要源于公司业绩增长，公司支付的工资及奖金有所增加所致。与生产人员数量不匹配的原因系报告期内公司业绩的增长主要来源于公司管理层经营、销售人员客户的维护与开拓及客户需求增长等导致销量的增长，与公司生产人员无直接关系。而销量增长引起的产量增长主要来源于公司自动化程度提高带来的人员生产效率的增加，公司生产人员数量基本保持稳定，故公司工资总额的增长与生产人员数量不具有匹配性。
报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金与直接人工金额不匹配的原因主要系生产人员工资结构导致，公司生产人员工资结构为保底工资+计件工资构成，除年底针对部分表现优秀员工发放奖金外，其余人一般无额外奖励，
故生产人员工资总体与公司经营业绩未直接挂钩，报告期随着公司各年度经营业绩的上升，公司支付给非生产人员的奖金数额有所上升，导致支付给职工以及为职工支付的现金有所增长。此外，直接人工金额对应各期产品销量所结转的人工成本，而公司各期实际支付给生产人员的工资主要与产量相关，故直接人工金额无法完全反映公司支付给生产人员的工资，产量与生产人员工资的匹配情况参见本题回复（一）中“2、说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性”。
2、支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配报告期内，公司支付给员工的工资总额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 生产人员薪酬总额 | 497.17 | 1,573.81 | 1,567.90 | 1,357.76 |
| 生产人员平均人数（人） | 219 | 215 | 214 | 195 |
| 生产人员平均薪酬 | 2.27 | 7.32 | 7.33 | 6.96 |
| 技术人员薪酬总额 | 82.73 | 386.51 | 329.20 | 271.77 |
| 技术人员平均人数（人） | 30 | 30 | 30 | 29 |
| 技术人员平均薪酬 | 2.76 | 12.88 | 10.97 | 9.37 |
| 销售人员薪酬总额 | 6.65 | 123.09 | 120.95 | 114.39 |
| 销售人员平均人数（人） | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 销售人员平均薪酬 | 1.11 | 20.51 | 20.16 | 19.06 |
| 管理及其他人员薪酬总额 | 81.08 | 350.18 | 321.40 | 346.37 |
| 管理及其他人员平均人数（人） | 22 | 21 | 21 | 20 |
| 管理及其他人员平均薪酬 | 3.69 | 16.68 | 15.30 | 17.32 |
| 其中：关键管理人员薪酬总额 | 37.99 | 209.65 | 198.00 | 188.89 |
| 关键管理人员平均人数（人） | 10 | 10 | 9 | 9 |
| 关键管理人员平均薪酬 | 3.80 | 20.97 | 22.00 | 20.99 |
| 员工薪酬总额 | 667.63 | 2,433.59 | 2,339.44 | 2,090.28 |
| 平均员工人数（人） | 277 | 272 | 271 | 250 |
| 平均员工薪酬 | 2.41 | 8.95 | 8.63 | 8.36 |
如上表所示，报告期内公司员工薪酬总额分别为2,090.28万元、2,339.44
万元、2,433.59万元、667.63万元，2020年较2019年、2021年较2020年分别同比增长11.92%、4.02%。支付给非生产人员的薪酬总额分别为732.52万元、
771.54万元，859.78万元、170.46万元，2020年较2019年、2021年较2020年分别同比增长5.33%、11.44%，2021年支付给非生产人员工资增加金额为
88.24万元，增长比例较多。工资总额的增长主要来源于技术人员工资总额的增长，2020年较2019年、2021年较2020年分别增加57.43万元、57.32万元，同比分别增长21.13%、17.41%，技术人员工资增长较快系公司核心竞争力来自于技术人员的科研开发能力，公司持续加大对研发人员的投入，在薪酬、福利方面提供了具有竞争力的待遇和激励机制以吸引人才。此外，2021年管理及其他人员薪酬工资总额增加28.78万元，同比增长8.95%，管理及其他人员薪酬工资增长较多系2020年因疫情原因，部分员工居家办公时间较长，公司相应减少了所发放的薪酬，导致2020年管理及其他人员薪酬总额基数较低所致。
综上所述，报告期内公司支付给非生产人员工资总额快速增长主要体现在研发人员工资总额的快速增长，与公司加大研发投入，维持技术先进水平与加大产品竞争力的发展相匹配。
（三）说明最近一期产品单位耗材明显增加的合理性，保荐工作报告测算过程是否真实、准确
根据保荐工作报告中的数据，产量与原材料投入量的匹配情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| “粉末冶金产品产量（万件）” | 4,477.56 | 21,559.87 | 19,224.65 | 19,211.50 |
| 粉末冶金原材料投入量（kg） | 1,072,086.30 | 4,376,423.86 | 3,963,771.21 | 4,296,522.68 |
| 粉冶单位耗材（g/件） | 23.94 | 20.30 | 20.62 | 22.36 |
| 磁材产品产量（万件） | 353.08 | 1,399.06 | 1,384.14 | 420.65 |
| 磁粉原材料投入量（kg） | 123,179.71 | 513,863.61 | 510,275.69 | 166,316.98 |
| 磁材单位耗材（g/件） | 34.89 | 36.73 | 36.87 | 39.54 |
| 合计产量（万件） | 4,830.65 | 22,958.93 | 20,608.79 | 19,632.14 |
| 合计原材料投入量（kg） | 1,195,266.01 | 4,890,287.47 | 4,474,046.90 | 4,462,839.66 |
| 综合单位耗材（g/件） | 24.74 | 21.30 | 21.71 | 22.73 |
注：上表中“粉末冶金产品产量（万件）”实际为粉末冶金产品销量（万件）
上表中，产品产量数据为保荐工作报告中解答发行人产量的增长与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性处摘录。因公司生产人员工资结构为保底工资+计件工资结构形式，计件工资与当期生产的产品数量及产品种类直接挂钩，故按产品数量而非重量与生产人员数量及生产人员工资进行匹配。此外，直接人工金额对应公司销售产品后结转的成本，故直接人工金额应与销量进行匹配，因此，上表中的产量数据实际为公司销量数据。
因最近一期公司产销量分别为1,166.20吨、1,022.45吨，产销量差异达到
14.06%，而前三年产销量差异均不超过4%，故若按照上表中销量数据测算最近一期单位耗材出现明显增加。
从工艺来看，公司采用压制成形法进行生产，不同型号的产品因重量不同，耗用的原材料也存在差异，且因公司产品型号众多，若按件数进行统计容易因生产产品的结构不同导致单位产品耗用量存在异常波动，故按重量测算更为准确。保荐工作报告中关于投入产出率的测算如下：
公司生产环节中，原材料会首先压制、烧结形成在产品，进入公司毛坯库，后再经过精整等工艺成为产成品，故将原材料与公司当期在产品情况进行投入产出情况分析如下表所示：
单位：kg
| 类别 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 粉末冶金 | 原材料投入量 | 1,072,086.30 | 4,376,423.86 | 3,963,771.21 | 4,296,522.68 |
| 在产品产出量 | 1,062,957.00 | 4,337,456.99 | 3,926,616.64 | 4,256,994.67 | |
| 投入产出率 | 99.15% | 99.11% | 99.06% | 99.08% | |
| 磁材产品 | 原材料投入量 | 123,179.71 | 513,863.61 | 510,275.69 | 166,316.98 |
| 在产品产出量 | 102,127.79 | 429,931.61 | 397,426.39 | 128,801.02 | |
| 投入产出率 | 82.91% | 83.67% | 77.88% | 77.44% |
如上表所示，公司粉冶产品投入产出比率基本稳定在99%以上，原材料损耗率不足1%，系公司工艺为压制成形，损耗主要来源于机器压制过程中形成的少量残留粉，故损耗率较低。
磁材产品2019年及2020年投入产出率分别为77.44%、77.88%，较为稳定，
投入产出率相对较低，系公司磁材产品流程中会对产品外形进行磨削加工，故导致重量损耗较多。2021年开始公司磁材产品投入产出率有所增加，系公司当年发现磁材产品生产过程中，部分磨削料可回收混入原料重复利用进行生产，故公司投入产出率有所增长，由上表可看出，2021年加入回收料以后投入产出率保持在82%以上且较为稳定。
综上所述，公司最近一期产品单位耗材未发生明显增加。保荐工作报告测算过程真实、准确。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、与发行人员工沟通，了解公司生产人员工资结构构成；
2、取得发行人员工名单及工资明细表，了解发行人员工构成、工资发放情况；
3、与公司管理层及生产人员进行沟通，了解发行人生产所用主要原材料、生产工艺与流程、生产方式、生产损耗情况；
4、取得发行人主营业务成本明细表，核对直接人工成本；
5、取得发行人主营业务成本结转明细清单，核对计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
6、取得发行人产销量情况统计表，根据生产、销售明细数据统计复核；
7、取得发行人主要原材料采购领用及当期生产情况，核查有无异常。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人生产人员工资结构与实际工资发放情况一致，发行人产量增长主要来源于单位人员产量的增加，即生产人员工作效率的提高，与发行人生产人员数量匹配度不高存在合理性，直接人工金额对应发行人销售产品结转的成本，与发行人产品销量匹配程度较高，与产量匹配度不高存在合理性；
2、发行人支付给职工以及为职工支付的现金的增加主要系非生产人员的奖金增加所致，与生产人员数量及直接人工不匹配存在合理性，支付给非生产人员工资增长情况与发行人业绩增长匹配度较高，符合公司发展战略；
3、报告期内，公司单位产品耗材基本保持稳定，期间因回收料的利用导致磁性材料单位耗材出现变动，变动情况合理，发行人最近一期产品单位耗材未发生明显增加，保荐工作报告测算过程真实、准确。
问题11.其他财务问题
（1）审计报告完整性。根据申报材料，2019年与2020年审计报告中未沟通关键审计事项，请申报会计师说明审计报告是否完整，是否影响财务报表预期使用者相关判断，是否符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定。
（2）流动资产列报。根据申报材料，2019年与2020年公司收到客户支付的承诺付款单据建信融通和美易单分别328.70万元、71.25万元，作为其他流动资产列报。请发行人说明上述交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程，结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确。
（3）坏账准备计提充分性。根据申报材料，报告期各期应收票据及一年以内的应收账款坏账准备计提比例均为0.16%，其他应收款报告期内各期统一按余额的1%计提坏账准备，大幅低于可比公司计提比例。请发行人：①结合各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例等与可比公司相应情况的差异，说明坏账计提比例大幅低于可比公司的合理性。②补充测算如各应收款项按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响。
（4）期后财务信息披露合规性。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐一核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）审计报告完整性
说明审计报告是否完整，是否影响财务报表预期使用者相关判断，是否符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定
《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》规定：“第六条 本准则适用于对上市实体整套通用目的财务报表进行审计，以及注册会计师决定或委托方要求在审计报告中沟通关键审计事项的其他情形。如果法律法规要求注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项，本准则同样适用。”
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司2019年及2020年度属基础层挂牌公司，且委托方未要求在审计报告中沟通关键审计事项，注册会计师亦未在公司2019年度及2020年度审计中识别出特别风险。综合以上考虑，2019年度与2020年度审计报告中未沟通关键审计事项未违反《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定，审计报告完整，未影响财务报表预期使用者相关判断。
（二）流动资产列报
说明上述交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程，结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确
1、交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 交易金额 | |
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 慈溪市宏发电器有限公司 | 美易单 | 69.00 | 11.70 |
| 宁波宏日电气有限公司 | 美易单 | 4.00 | - |
| 合肥新鸿胜电子有限责任公司 | 美易单 | 4.55 | - |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 融信通 | 277.30 | 232.70 |
| 合计 | - | 354.85 | 244.40 |
支付过程：使用美易单、融信通，由公司向美的集团财务公司、中国建设银行申请开通美易单帐户、建信融通账号，如同在银行开通银行电子承兑汇票帐户一样。当客户支付货款时，可直接将收到的美易单、融信通转让给公司。
2、结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确
建信融通融信签收凭证（以下称“签收凭证”或“融信产品”）系建设银行下属公司建信融通有限责任公司（以下称“建信融通”）签发的电子凭证。融信产品为建信融通为满足中小企业快速回收应收账款、提高资金周转效率而定制的产品，功能核心是“债权的在线记载”。依据供应商与建行认可的核心企业之间的应收账款，在建信融通平台，为供应商提供可融资、可转让、可持有到期的全流程在线金融服务。
美易单是指美的集团成员企业基于供应商之间真实的贸易，以数据电文形式开具的，承诺在指定日期无条件支付确定金额款项给供应商的，可拆分转让、可融资变现、可持有到期的电子确权凭证。
建信融通、美易单实为供应链金融，本公司余额均为客户支付的货款，通常为6个月的账期，到期后自动解付，目前未出现形成坏账的情形。
建信融通、美易单类似于承兑汇票，但不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于票据。经与各会计科目核算对比分析，以及结合其回款期限，2019年度及2020年度将其在“其他流动资产”列示。
根据2021年12月财政部办公厅印发的“财会〔2021〕32号《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》二、（一）、10”的规定：
“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目
中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”2021年度，公司收到的建信融通及美易单应收账款债权凭证，以收取合同现金流量为目的，未进行背书转让或贴现，因此公司将其列报在“应收账款”科目。
（三）坏账准备计提充分性
1、结合各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例等与可比公司相应情况的差异，说明坏账计提比例大幅低于可比公司的合理性
（1）应收账款
①各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例
报告期各期末，公司应收账款的主要欠款方的类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例情况如下：
A.2022年3月31日
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 1,407.46 | 23.13% | 非上市民营汽车类企业 | 汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好 | 截至7月31日 | 87.46% |
| 奇精机械股份有限公司 | 803.75 | 13.21% | 上市国有控股家电类企业 | 年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好 | 截至7月31日 | 75.44% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 590.05 | 9.70% | 上市民营家电类企业 | 年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好 | 截至7月31日 | 100.00% |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 542.18 | 8.91% | 上市民营汽车类企业 | 集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业 | 截至7月31日 | 100.00% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 344.01 | 5.65% | 央企控股汽车类企业 | 东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好 | 截至7月31日 | 77.37% |
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 合计 | 3,687.45 | 60.60% | - | - | 截至7月31日 | 86.70% |
B.2021年12月31日
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 1,481.69 | 22.95% | 非上市民营汽车类企业 | 汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好 | 截至2022年4月30日 | 100.00% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 692.67 | 10.73% | 上市民营家电类企业 | 年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好 | 截至2022年4月30日 | 98.42% |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 669.36 | 10.37% | 上市民营汽车类企业 | 集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业 | 截至2022年4月30日 | 100.00% |
| 奇精机械股份有限公司 | 648.04 | 10.04% | 上市国有控股家电类企业 | 年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好 | 截至2022年4月30日 | 70.48% |
| 浙江三星机电股份有限公司 | 316.36 | 4.90% | 非上市民营家电类企业 | 拥有员工1,600人，波轮洗衣机离合器国内市场占有率居行业首位，经营情况良好 | 截至2022年4月30日 | 91.67% |
| 合计 | 3,808.12 | 58.99% | - | - | 截至2022年4月30日 | 93.86% |
C.2020年12月31日
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 1,459.03 | 22.25% | 非上市民营汽车类企业 | 汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好 | 截至2021年4月30日 | 100.00% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 824.79 | 12.58% | 上市民营家电类企业 | 年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好 | 截至2021年4月30日 | 66.17% |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 824.72 | 12.58% | 上市民营汽车类企业 | 集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业 | 截至2021年4月30日 | 100..00% |
| 奇精机械股份有限公司 | 561.00 | 8.56% | 上市国有控股家电类企业 | 年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好 | 截至2021年4月30日 | 76.18% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 381.90 | 5.82% | 央企控股汽车类企业 | 东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好 | 截至2021年4月30日 | 74.02% |
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 合计 | 4,051.45 | 61.79% | - | - | 截至2021年4月30日 | 87.34% |
D.2019年12月31日
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 占比 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 | 回款时间 | 回款比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 1,046.17 | 19.19% | 非上市民营汽车类企业 | 汽车起动机市场份额稳居行业前列，经营情况良好 | 截至2020年4月30日 | 86.03% |
| 中山大洋电机股份有限公司 | 665.38 | 12.20% | 上市民营汽车类企业 | 集团年收入达百亿元，广东省百强民营企业 | 截至2020年4月30日 | 100.00% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 629.65 | 11.55% | 上市民营家电类企业 | 年收入超60亿元，中国制造业500强，经营情况良好 | 截至2020年4月30日 | 74.95% |
| 奇精机械股份有限公司 | 472.24 | 8.66% | 上市国有控股家电类企业 | 年收入超20亿元，宁波市工业行业龙头企业，经营情况良好 | 截至2020年4月30日 | 75.11% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 399.80 | 7.33% | 央企控股汽车类企业 | 东风商用车有限公司和东风康明斯主要供应商，经营情况良好 | 截至2020年4月30日 | 74.08% |
| 合计 | 3,213.24 | 58.93% | - | - | 截至2020年4月30日 | 83.66% |
注：考虑公司对主要客户的信用政策，选取截至报告期后4个月内的时间计算回款比例。
如上表所示，报告期各期末公司主要应收账款客户较为稳定，未发生较大变动，期后回款比例较高。从账龄情况来看，报告期内公司主要客户应收账款账龄均在1年以内，1年期以内应收账款期后回款情况良好。
②与可比公司相应情况的差异
根据公开信息查询，可查询到的可比公司应收款主要客户情况如下表所示：
| 可比公司名称 | 主要欠款方名称 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 |
| 东睦股份 | 广东劲胜智能集团股份有限公司 | 台港澳与境内合资企业 | 总市值169.29亿元，2019年营收54.39亿元，经营情况良好 |
| 东莞华贝电子科技有限公司 | 民营企业 | 注册资本90,000万人民币，A级纳税人，经营情况良好 |
| 可比公司名称 | 主要欠款方名称 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 |
| 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 | 外资企业 | 注册资本5,600万美元，A级纳税人，经营情况良好 | |
| HANON SYSTEMS EFP CANADA LTD | 外资企业 | 2019年实现营收7.2万亿韩元，入选2021年福布斯韩国顶级电力创新公司名单，经营状况良好 | |
| 斐翔供应链管理（上海）有限公司 | 民营企业 | 失信被执行人，经营状况不良 | |
| 富准精密电子（鹤壁）有限公司 | 外资企业 | 注册资本14,770万美元，A级纳税人，经营情况良好 | |
| 上海海立电器有限公司 | 台港澳与境内合资企业 | 沪主板上市企业海立股份控股公司，注册资本27,304万美元，A级纳税人，经营情况良好 | |
| 富联科技（鹤壁）有限公司 | 民营企业 | A股上市公司工业富联集团旗下公司，注册资本65,000万人民币，高新技术企业，经营状况良好 | |
| 深圳市富世达通讯有限公司 | 外资企业 | 注册资本3,000万美元，A级纳税人，经营情况良好 | |
| 深圳市奋达智能技术有限公司 | 民营企业 | A股上市企业奋达科技集团旗下公司，注册资本1,408.45万人民币，高新技术企业，经营状况良好 | |
| 兆旺科技（上海）有限公司 | 港资控股企业 | 注册资本850万美元，A级纳税人，经营状况良好 | |
| 捷普科技（成都）有限公司 | 外资企业 | 注册资本21,000万美元，A级纳税人，经营状况良好 | |
| 海昌新材 | 史丹利百得（Stanley Black & Decker） | 外资企业 | 连续多年入选《财富》美国500强，2021年实现营收172.52亿美元，经营状况良好 |
| 创科实业（TTI） | 港资企业 | 港交所上市企业，2022年入选福布斯2022全球企业2000强榜单，2021年实现营收132.03亿美元，经营状况良好 | |
| 博世集团（BOSCH） | 外资企业 | 连续多年入选《财富》世界500强，2020年实现营收814.63亿美元，经营状况良好 | |
| 艾默生（Emerson） | 外资企业 | 纽交所上市企业，2020年全球销售额达183亿美元，经营状况良好 | |
| 宁波市锦旗工具有限公司 | 民营企业 | 注册资本150万人民币，A级纳税人，经营情况良好 | |
| 明阳科技 | 华域汽车系统股份有限公司 | 国有控股企业 | 上汽集团旗下企业，上交所上市企业，2021年实现营收1399.44亿元，经营状况良好 |
| 湖北中航精机科技有限公司 | 民营企业 | 航空工业集团旗下企业，注册资本18,000万人民币，A级纳税人，经营状况良好 | |
| 上海申驰实业股份有限公司 | 民营企业 | 注册资本5,538万人民币，A级纳税人，高新技术企业，科技小巨人企业，经营情况良好 |
| 可比公司名称 | 主要欠款方名称 | 欠款方类型 | 规模及经营情况 |
| 上海日晗精密机械股份有限公司 | 民营企业 | 注册资本5,940万人民币，A级纳税人，高新技术企业，经营情况良好 | |
| 佛吉亚集团 | 外资企业 | 全球排名前十的汽车零部件科技公司，2021年销售额达到156.18亿欧元，经营状况良好 | |
| 浙江龙生汽车部件科技有限公司 | 民营企业 | 深交所上市企业光启技术全资子公司，注册资本10,000万人民币，A级纳税人，高新技术企业，经营状况良好 | |
| 龙磁科技 | 日本电产（大连）有限公司 | 外资企业 | 注册资本6,650万（美元），A级纳税人，日本上市公司日本地产旗下公司，经营情况良好 |
| 南京乐金熊猫电器有限公司 | 中外合资企业 | 注册资本3,570万（美元），A级纳税人，2020年实现营收46.90亿元，经营状况良好 | |
| 博世汽车部件（长沙）有限公司 | 外商合资企业 | ||
注册资本6,950万（美元），A级纳税人，由德国博世集团独资成立，长沙市对外贸易十强企业，经营情况良好
| VALEOSistemasEléctricosSAdeCV | 中外合资企业 | 注册资本2,200万（美元），A级纳税人，高新技术企业，经营情况良好 |
| 郑州凌达压缩机有限公司 | 民营企业 | 注册资本3,000万人民币，入选2021河南制造业企业100强名单，经营情况良好 |
可比公司年报均未披露期后回款情况，经查阅明阳科技招股说明书，公司与明阳科技应收账款期后回款比例情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 明阳科技 | 期末应收账款余额 | 5,664.66 | - | 5,565.82 | - | 5,878.98 | - |
| 期后回款金额 | 6,383.94 | 88.73% | 5,538.54 | 99.51% | 5,851.71 | 99.54% | |
| 公司 | 期末应收账款余额 | 6,455.83 | - | 6,556.47 | - | 5,451.75 | - |
| 期后回款金额 | 6,235.47 | 96.59% | 6,322.46 | 96.43% | 5,180.74 | 95.03% | |
注：2021年12月31日应收账款期后回款为截至2022年5月31日数据
如上表所示，2019年与2020年公司应收账款期末回款比例低于明阳科技，主要系公司存在一笔单项计提坏账准备的应收账款，各期末余额分别为150.47万元、150.47万元、124.17万元、124.17万元，计提比例为100%，而明阳科技
不存在单项计提坏账的应收账款，剔除该笔款项的影响，公司报告期内按账龄分类的应收账款回款比例分别为97.73%、98.70%、98.48%，与可比公司差异不大。
综上所述，公司应收账款欠款方情况与可比公司存在一定差异，主要与各自产品的应用领域与销售区域有关，公司应收账款主要欠款方经营情况均较好，所欠款项均为1年以内的应收账款，回款情况较好。而公司应收账款坏账比例低于可比公司主要系公司自2019年1月1日执行新金融工具准则后，计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并以此作为坏账计提比例，基于公司1年期以内应收账款历史良好的回款情况，计算出的坏账计提比例较小，而可比公司基于谨慎性原则，大多选择沿用原坏账计提比例，导致公司1年期以内的应收账款坏账计提比例大幅低于可比公司。
综上所述，公司1年期以内的应收账款坏账计提比例大幅低于可比公司具备合理性。
（2）应收票据
公司与可比公司应收票据均为客户作为支付手段开具或背书转让取得的票据，公司将信用等级较低的银行承兑汇票与商业承兑汇票纳入应收票据科目，其中银行承兑汇票由银行承兑，而商业承兑汇票则多为公司主要客户出具，主要客户情况如“（1）应收账款”中所述。报告期内，公司应收票据均正常背书转让或到期兑付，未发生票据无法承兑的情况。
可比公司中除明阳科技外，其余可比公司均是将商业承兑汇票纳入应收票据核算，故欠款方情况视其具体客户情况而定，而银行承兑汇票均未计提坏账准备。明阳科技报告期内无商业承兑汇票，对银行承兑汇票计提了坏账准备。报告期内公司与可比公司应收票据坏账计提比例情况如下表所示：
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 东睦股份 | 5% | 5% | 5% |
| 海昌新材 | - | - | - |
| 聚能股份 | - | - | - |
| 明阳科技 | 3% | 3% | 3% |
| 精研科技 | - | - | - |
| 龙磁科技 | 3% | - | - |
| 行业均值 | 3.67% | 4% | 4% |
| 公司 | 0.16% | 0.16% | 0.16% |
注：表中无数据的代表可比公司当期应收票据科目无余额或有余额但未计提坏账
公司与计提了坏账准备的可比公司应收票据坏账计提比例均为参考同期应收账款坏账计提比例，由于公司1年以内的应收账款坏账计提比例低于可比公司，故应收票据坏账计提比例同样低于可比公司，公司应收票据坏账计提比例大幅低于可比公司具备合理性。
（3）其他应收款
经公开数据查询，报告期内公司与可查询到数据的可比公司其他应收款坏账主要欠款方情况如下表所示：
①2021年12月31日
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 东睦股份 | 上海宝山区淞南镇人民政府 | 1年以内 | 78.66% | 拆迁补偿款 | 政府 |
| 上海宝山工业园投资管理有限公司 | 1-2年 | 2.51% | 押金保证金 | 国有独资公司 | |
| 长春汽车经济技术开发区管理委员会 | 2-3年 | 1.91% | 押金保证金 | 政府机构 | |
| 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会 | 4年以上 | 2.39% | 押金保证金 | 政府机构 | |
| 宁波市鄞州开发建设投资有限公司 | 4年以上 | 2.20% | 押金保证金 | 国有控股公司 | |
| 精研科技 | 刘小安 | 1年以内 | 6.97% | 购房借款 | 个人、公司员工 |
| 夏中杰 | 1年以内 | 6.76% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 张远军 | 1年以内 | 6.76% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 东莞市长实集团有限公司 | 1-2年、5年以上 | 20.46% | 房租押金 | 民营企业，A级纳税人 | |
| 张豪胤 | 1-2年 | 8.05% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 福兴达科技实业（深圳）有限公司 | 1-2年 | 6.97% | 押金 | 港资企业，A级纳税人 |
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 明阳科技 | 吴江区人力资源和社会保障局 | 1年以内 | 63.87% | 代垫款 | 政府机构 |
| 苏州弘扬启承知识产权代理有限公司 | 1-2年 | 30.66% | 其他 | 民营小微企业 | |
| 吴江区筱福信息咨询服务部 | 1年以内 | 5.47% | 代垫款 | 个体工商户 | |
| 龙磁科技 | 合肥市自然资源和规划局 | 1年以内 | 28.72% | 押金保证金 | 政府机构 |
| 长兴亿龙炉料有限公司 | 1年以内 | 21.33% | 应收暂付款 | 民营小微企业 | |
| 应收出口退税 | 1年以内 | 4.89% | 应收暂付款 | 政府机构 | |
| POSCO VIETNAMCO.LTD LOTI.P | 1-2年 | 3.82% | 押金保证金 | 外资企业 | |
| 范龙生 | 1年以内 | 3.11% | 应收暂付款 | 个人 | |
| 公司 | 公司员工 | 1年以内 | 100.00% | 代垫五险一金 | 公司员工 |
②2020年12月31日
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 东睦股份 | 上海宝山工业园投资管理有限公司 | 1年以内 | 10.94% | 押金保证金 | 国有独资公司 |
| 鑫蒂测量技术（上海）有限公司 | 1年以内、1-2年 | 11.71% | 押金保证金 | 民营小微企业 | |
| 长春汽车经济技术开发区管理委员会 | 1-2年 | 8.35% | 押金保证金 | 政府机构 | |
| 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会 | 3-4年 | 10.43% | 押金保证金 | 政府机构 | |
| 宁波市鄞州开发建设投资有限公司 | 4年以上 | 9.60% | 押金保证金 | 国有控股公司 | |
| 精研科技 | 张豪胤 | 1年以内 | 13.92% | 购房借款 | 个人、公司员工 |
| 王猛 | 1年以内 | 11.76% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 东莞市长实集团有限公司 | 1年以内、4-5年 | 33.69% | 房租押金 | 民营企业，A级纳税人 | |
| 李涛 | 1-2年 | 10.92% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 温就文 | 1-2年 | 5.51% | 购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 明阳科技 | 吴江区人力资源和社会保障局 | 1年以内 | 25.89% | 代垫款 | 政府机构 |
| 苏州明玖管理咨询中心（有限合伙） | 1年以内 | 25.12% | 代垫款 | 民营企业 |
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 苏州玫玖管理咨询企业（有限合伙） | 1年以内 | 25.12% | 代垫款 | 民营企业 | |
| 海克斯康测量技术（青岛）有限公司 | 1年以内 | 14.76% | 代垫款 | 中外合资企业，A级纳税人，高新技术企业 | |
| 吴江区住房公积金管理中心 | 1年以内 | 9.10% | 代垫款 | 政府机构 | |
| 龙磁科技 | 卢兴鑫 | 1年以内 | 9.40% | 应收暂付款 | 个人 |
| POSCO VIETNAMCO.LTD LOTI.P | 1年以内 | 8.67% | 押金保证金 | 外资企业 | |
| 左菊珍 | 1年以内 | 6.57% | 应收暂付款 | 个人 | |
| 应收出口退税 | 1年以内 | 5.23% | 应收暂付款 | 政府机构 | |
| 朱旭东 | 1年以内 | 2.92% | 应收暂付款 | 个人、公司员工 | |
| 公司 | 胡相民 | 1年以内 | 72.65% | 个人借款 | 个人 |
| 段少雄 | 1年以内 | 27.35% | 股东借款 | 个人、公司股东 | |
| 王雁京 | 1年以内 | 0.82% | 个人借款 | 个人、公司员工 |
③2019年12月31日
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 东睦股份 | 鑫蒂测量技术（上海）有限公司 | 1年以内 | 85.14% | 拆借款 | 民营小微企业 |
| 鄞州区白鹤街道拆迁办 | 1年以内 | 0.86% | 拆迁补偿款 | 政府机构 | |
| 德清鑫晨新材料有限公司 | 1年以内、1-2年 | 11.07% | 长期资产处置款 | 关联子公司 | |
| 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会 | 2-3年 | 0.69% | 押金保证金 | 政府机构 | |
| 宁波市鄞州开发建设投资有限公司 | 4年以上 | 0.64% | 押金保证金 | 国有控股公司 | |
| 精研科技 | 应收出口退税款 | 1年以内 | 79.09% | 出口退税款 | 政府机构 |
| 李涛 | 1年以内 | 4.11% | 职工购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 温就文 | 1年以内 | 2.09% | 职工购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 范赛赛 | 1年以内 | 2.92% | 职工购房借款 | 个人、公司员工 | |
| 东莞市长实集团有限公司 | 3-4年 | 6.69% | 房租押金 | 民营企业，A级纳税人 | |
| 明阳科技 | 吴江区住房公积金管理中心 | 1年以内 | 2.42% | 代垫款 | 政府机构 |
| 吴江区人力资源和社会保障局 | 1-2年 | 97.58% | 代垫款 | 政府机构 |
| 公司名称 | 主要欠款方 | 账龄 | 占比 | 欠款类型 | 欠款方类型、规模及经营情况 |
| 龙磁科技 | 朱可 | 1年以内 | 3.82% | - | 个人 |
| 安徽金园资产运营管理有限公司 | 1-5年 | 3.26% | - | 民营小微企业 | |
| 北京北海国际展览有限公司 | 1年以内 | 2.35% | - | 民营小微企业，A级纳税人 | |
| 王宜丽 | 1年以内 | 2.17% | - | 个人 | |
| 日照钢铁有限公司 | 1年以内 | 1.96% | - | 民营企业，A级纳税人 | |
| 公司 | 荆州市沙市区人民政府立新街道办事处 | 1年以内 | 96.68% | 征收补偿款 | 政府机构 |
| 段少雄 | 1年以内 | 2.74% | 借款及利息 | 个人、公司股东 | |
| 王雁京 | 1年以内 | 0.58% | 往来款 | 个人、公司员工 |
如上表所示，公司其他应收款主要欠款方主要为个人、公司员工、公司股东及政府单位，且均为1年以内应收款项。可比公司中，东睦股份主要欠款方类型较多，欠款多为押金保证金，且账龄分布范围较广；精研科技主要欠款方为公司员工，欠款类型为借款购房，账龄多在1年以内及1-2年；明阳科技主要欠款方多为政府及民营企业，主要为公司代垫款项，账龄多在1年以内及1-2年。
针对其他应收款的坏账计提，公司对应收关联方欠款及财政款项不计提坏账准备，对其他欠款方统一按1%计提坏账比例，可比公司对其他应收款均参考同期应收账款坏账计提比例。结合公司其他应收款账龄均在1年以内，欠款金额较小，历史实际回款情况良好，公司其他应收款坏账计提比例低于可比公司具备合理性。
2、补充测算如各应收款项按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响
假定从2019年开始公司在报告期内均按照可比公司均值对应收款项计提坏账比例，对公司各期业绩影响如下：
（1）应收账款按上市公司平均比例计提坏账准备对发行人各期业绩的影响
报告期内，公司1年以内应收账款坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（1-3月） | 2021年12月31日（1-12月） | 2020年12月31日（1-12月） | 2019年12月31日（1-12月） |
| 1年以内应收账款余额 | 5,864.39 | 6,221.82 | 6,285.46 | 5,170.69 |
| 原计提比例计提的坏账准备 | 9.38 | 9.95 | 10.06 | 8.27 |
| 按行业均值计提的坏账准备 | 215.22 | 228.34 | 230.68 | 189.76 |
| 对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示） | -1.88 | -0.33 | 5.87 | 27.22 |
| 对公司净利润的影响（减少以“-”列示） | 10.67 | 1.89 | -33.25 | -154.27 |
| 原计提比例下公司净利润 | 408.35 | 3,117.21 | 3,085.70 | 3,837.33 |
| 按行业均值调整后公司的净利润 | 419.02 | 3,119.10 | 3,052.45 | 3,683.06 |
| 对公司净利润影响比例（减少以“-”列示） | 2.61% | 0.06% | -1.08% | -4.02% |
| 公司原加权平均净资产收益率 | 2.48% | 18.46% | 19.73% | 31.69% |
| 按行业均值调整后的加权平均净资产收益率 | 2.54% | 18.47% | 19.52% | 30.42% |
如上表所示，公司1年期以内的应收账款按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比例分别为-4.02%、-1.08%、0.06%、2.61%，调整后的加权平均净资产收益率分别为30.42%、19.52%、18.47%、2.54%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。
（2）应收票据按上市公司平均比例计提坏账准备对发行人各期业绩的影响
报告期内，公司应收票据坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（1-3月） | 2021年12月31日（1-12月） | 2020年12月31日（1-12月） | 2019年12月31日（1-12月） |
| 应收票据余额 | 1,575.61 | 2,018.12 | 2,437.71 | 2,367.19 |
| 原计提比例计提的坏账准备 | 2.52 | 3.30 | 3.90 | 3.79 |
| 按行业均值计提的坏账准备 | 57.82 | 74.06 | 97.51 | 94.69 |
| 对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示） | -2.32 | -3.43 | 0.41 | 13.64 |
| 对公司净利润的影响（减少以“-”列示） | 13.14 | 19.42 | -2.30 | -77.27 |
| 原计提比例下公司净利润 | 408.35 | 3,117.21 | 3,085.70 | 3,837.33 |
| 项目 | 2022年3月31日（1-3月） | 2021年12月31日（1-12月） | 2020年12月31日（1-12月） | 2019年12月31日（1-12月） |
| 按行业均值调整后公司的净利润 | 421.49 | 3,136.63 | 3,083.40 | 3,760.07 |
| 对公司净利润影响比例（减少以“-”列示） | 3.22% | 0.62% | -0.07% | -2.01% |
| 公司原加权平均净资产收益率 | 2.48% | 18.46% | 19.73% | 31.69% |
| 按行业均值调整后的加权平均净资产收益率 | 2.56% | 18.57% | 19.72% | 31.05% |
如上表所示，公司应收票据按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比例分别为-2.01%、-0.07%、0.62%、3.22%，调整后的加权平均净资产收益率分别为31.05%、19.72%、18.57%、2.56%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。
（3）其他应收款按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响
报告期内，公司其他应收款坏账计提比例按行业平均值计提对公司合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（1-3月） | 2021年12月31日（1-12月） | 2020年12月31日（1-12月） | 2019年12月31日（1-12月） |
| 其他应收款余额 | 14.24 | 12.43 | 97.46 | 519.31 |
| 原计提比例计提的坏账准备 | 0.14 | 0.12 | 0.71 | 0.03 |
| 按行业均值计提的坏账准备 | 0.52 | 0.46 | 3.58 | 19.06 |
| 对递延所得税资产的影响（减少以“-”列示） | 0.01 | -0.38 | -2.42 | 2.85 |
| 对公司净利润的影响（减少以“-”列示） | -0.04 | 2.16 | 13.74 | -16.17 |
| 原计提比例下公司净利润 | 408.35 | 3,117.21 | 3,085.70 | 3,837.33 |
| 按行业均值调整后公司的净利润 | 408.31 | 3,119.37 | 3,099.44 | 3,821.16 |
| 对公司净利润影响比例（减少以“-”列示） | -0.01% | 0.07% | 0.45% | -0.42% |
| 公司原加权平均净资产收益率 | 2.48% | 18.46% | 19.73% | 31.69% |
| 按行业均值调整后的加权平均净资产收益率 | 2.48% | 18.47% | 19.82% | 31.56% |
如上表所示，公司应收票据按行业均值计提坏账准备对公司净利润影响比
例分别为-0.42%、0.45%、0.07%、-0.01%，调整后的加权平均净资产收益率分别为31.56%、19.82%、18.47%、2.48%，对公司净利润和加权平均净资产收益率未构成重大影响。综上所述，若公司各应收款项均按照行业均值计提坏账准备，合计对公司净利润影响金额分别为-247.71万元、-21.81万元、23.47万元、23.77万元，影响比例分别为-6.45%、-0.70%、0.75%、5.82%，对公司各期业绩均未构成重大影响。
（四）期后财务信息披露合规性
请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息公司已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项” 之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露审计截止日后财务信息，具体参见“问题7.经营业绩稳定性与可持续性”之“（一）细分产品盈利稳定性”之“（1）补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况”中补充披露内容。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，核查关键审计事项的披露是否满足规定要求；
2、访谈公司财务负责人，了解建信融通、美易单的交易实质，并获取报告期内交易的明细；
3、查阅《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》《企业会计准则第23号——金融资
产转移》等相关文件的规定，核查其会计处理及列报是否准确；
4、取得发行人应收账款明细表，了解主要欠款方类型、规模、信用政策及历史回款情况；
5、对主要客户期末应收账款余额情况进行函证，并取得有效回函；
6、对销售收入执行细节测试，核查期后回款情况是否真实；
7、查阅新金融工具准则，核查发行人应收款项坏账计提政策是否恰当；
8、查阅同行业可比公司应收款项分类、坏账计提政策及计提比例，核查发行人应收款项相关会计政策与可比公司之间有无差异及差异原因；
9、取得并复核发行人应收账款坏账计提比例计算过程，核查坏账计提方法计算的准确性；
10、将1年以内应收账款坏账计提比例参照同行业可比公司均值进行计提，核查对发行人净利润及净资产收益率有无重大影响；
11、查阅《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露的相关要求。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司2019年与2020年审计报告中未沟通关键审计事项，审计报告完整，不影响财务报表预期使用者相关判断，符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定。
2、公司建信融通、美易单为供应链金融，类似于承兑汇票，但不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于银行承兑汇票及应收账款，列报准确。
3、报告期内发行人主要客户较为稳定，主要客户应收账款均在一年期以内，期后回款情况良好，应收票据均未发生逾期兑付，其他应收款均为1年以内款
项且均按时收回，坏账计提比例大幅低于可比公司系发行人根据历史回款情况测算得来，具备合理性。
4、发行人应收款项按照可比公司均值计提坏账准备，对发行人报告期内的业绩未产生重大影响，不对发行人上市条件造成实质性障碍。
5、发行人已披露2022年1-6月审阅报告，并在招股说明书“重大事项提示中”补充2022年1-9月的业绩预告信息。
（此页无正文，为关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复之签字盖章页）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘姗姗
中国 北京 中国注册会计师：
吴丹江
二〇二二年八月十八日