证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2022-051
汉王科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2022年8月22日上午10：00以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2022年8月11日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》的议案
《公司2022年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
对于《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对相关资产计提减值准备》的议案
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为更加真实、准确和公允的反映公司资产价值及财务状况，公司及控股子公司于2022年6月30日对各类资产进行了全面检查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，基于谨慎性原则，公司及控股子公司2022年半年度拟计提资产减值准备1,713.56万元。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备事项的合理性进行了说明，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对相关资产计提减值准备的公告》。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于全资子公司汉王制造对外投资设立子公司》的议案
公司全资子公司汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）因经营及业务发展需要，拟使用自有资金1000万元设立全资子公司。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会
授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。本次投资的具体情况如下：
（一）对外投资基本情况
1、新设子公司
企业名称：汉王智能制造有限公司（暂定名，具体以当地工商登记为准）注册资本：1,000万元注册地点：三河市法定代表人：刘迎建经营范围：产品研发、技术咨询、生产制造等。本次投资的资金来源：汉王制造自有资金
（二）本次对外投资的目的、对公司的影响
本次对外投资系汉王制造经营及业务发展需要，本次投资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
汉王制造为公司的全资子公司，本次对外投资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向全资子公司增资》的议案为降低子公司资产负债率，改善财务结构，提升市场竞争力，公司拟通过债转股的方式对全资子公司汉王制造增资12000万元。本次增资完成后，汉王制造的注册资本将由21900万元增加至33900万元。本次增资前后，公司均持有汉王制造100%股权，汉王制造资产负债率将由现在的105%降至78%。
本次交易为对全资子公司进行增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。本次交易情况具体如下：
（一）本次增资基本情况
1、本次增资对象的基本信息
公司名称：汉王制造有限公司
住 所：燕郊经济技术开发区汉王路一号
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911310827009079573
法定代表人：刘迎建
注册资本：21900万元人民币
经营范围：计算机软硬件及外围设备的制造，机械电器设备的制造；税控收款机、税控器类产品的研发、生产、销售和服务；移动电话的研发、生产、销售及售后服务；数据处理技术服务；经销：百货、建筑材料、金属材料（不含有色金属）；进出口贸易（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规规定需许可的待许可后方可经营）；房屋租赁；设备租赁；咨询服务；仓储服务（不含危险品）；环境科技研究，环保产品开发；电气工程项目开发；制造、研发、销售：环保设备、输配电控制设备、工业自动化产品、仪器仪表、电子产品；智能无人飞行器生产、销售；汽车零部件及配件制造；研发、生产、销售：医疗器械（不含专门零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）与公司关系：公司直接持有100%股权，为公司全资子公司。
2、汉王制造的主要财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 45,736.09 | 47,809.00 |
| 负债总额 | 50,247.61 | 52,399.67 |
| 净资产 | -4,511.52 | -4,590.67 |
| 主要财务指标 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 10,595.08 | 5,022.21 |
| 净利润 | -546.76 | -79.15 |
注：2022年6月30日财务数据未经审计。
（二）本次增资的目的、对公司的影响
本次增资将提高子公司在激烈市场环境下的竞争力，同时满足汉王制造的日常运营及业务拓展对资金的需求，有利于推动公司相关业务在政府项目等领域的进一步发展。
本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利益。
（三）存在的风险
汉王制造为公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>》的议案
（一）变更经营范围具体情况
根据现行有效的相关规定，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器材、信息安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理。
变更后：许可项目：第二类增值电信业务；出版物互联网销售；电子出版物制作。一般项目：软件开发；办公设备销售；计算器设备销售；信息技术咨询服务；软件销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玩具销售；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；承接档案服务外包；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；以自有资金从事投资活动。
（二）《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司将对《公司章程》相关条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器材、信息安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、数据处理。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物互联网销售；电子出版物制作。一般项目：软件开发；办公设备销售；计算器设备销售；信息技术咨询服务；软件销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玩具销售；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；承接档案服务外包；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；以自有资金从事投资活动。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》等相关公告。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2022年8月23日