证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2022-055号
天音通信控股股份有限公司关于对外提供反担保暨关联交易的公告
特别风险提示：
? 本次担保后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额为2,573,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为982.63%。截止本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为1,242,811万元，占公司最近一期经审计净资产的474.63%。请投资者充分关注担保风险。
一、反担保情况概述
1、反担保基本情况
2021年9月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请面向专业投资者非公开发行公司债券，额度不超过（含）6亿元。
2022年1月14日，深交所出具了《关于天音通信控股股份有限公司面向专业投资者非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2022〕34号），同意公司面向专业投资者非公开发行面值不超过6亿元人民币的公司债券。
根据市场情况及本次担保方的担保方案，公司拟在深圳证券交易所非公开发行不超过6亿元人民币的公司债券（以下简称“本期债券），增信措施为深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信”）提供担保，担保金额不超过6亿元，期限不超过3年。
基于公司与深担增信合作需要，本次深担增信为公司发行本期债券提供担保，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
需公司就发行本期债券事项提供反担保，反担保方式为抵押担保、保证担保。反担保方为公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、公司全资子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”），公司以天音通信拥有的位于广州市黄埔区港湾路516号1201房的房屋所有权（粤（2018）广州市不动产权第06203682号，面积864.62平方米）和位于朝阳区双井北里14号的土地使用权和房屋所有权（京（2019）朝不动产权第0046182号，土地面积1344.02方米，房屋建筑面积2851.6平方米）作为抵押担保，以天音通信和天联终端提供保证担保，反担保总金额不超过60,000.00万元人民币，期限不超过3年。
2、是否构成关联交易
深圳市深担增信融资担保有限公司的控股股东为深圳担保集团有限公司（持股比例66.67%），深圳担保集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例52.28%），深圳市投资控股有限公司为公司的控股股东（持股比例
19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司关联方，本次反担保事项构成关联交易。
3、董事会审议和表决情况
2022年8月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议，第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于对外提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司就在深圳证券交易所非公开发行不超过6亿元人民币的公司债券事项，向深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保，反担保方式为抵押担保、保证担保，反担保方为公司全资子公司天音通信有限公司、公司全资子公司深圳市天联终端有限公司，反担保金额不超过60,000.00万元人民币，期限不超过3年。
关联董事黄绍文先生、王新利先生、王汉华先生进行了回避表决。
本次反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、深担增信的基本情况
公司名称：深圳市深担增信融资担保有限公司
成立日期：2019年11月5日
注册地点：深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时代广场A座
21层K室
法定代表人：温卫民注册资本：600,000.00万元人民币经营范围：一般经营项目是：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。
主要股东：深圳担保集团有限公司，持有其66.67%股份；深圳市财政金融服务中心(深圳市中小企业信用再担保中心)，持有其33.33%股份。与上市公司的关系说明：深圳市深担增信融资担保有限公司的控股股东为深圳担保集团有限公司（持股比例66.67%），深圳担保集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例52.28%），深圳市投资控股有限公司为公司的控股股东（持股比例19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司关联方。
深担增信主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 658,561.63 | 676,961.29 |
| 负债总额 | 23,284.49 | 30,012.50 |
| 净资产 | 635,277.15 | 646,948.79 |
| 营业收入 | 36,027.24 | 29,075.71 |
| 净利润 | 20,666.09 | 11,671.65 |
信用情况：深圳市深担增信融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次反担保涉及的相关协议/合同尚未签署，相关协议/合同的主要内容由天音通信有限公司、深圳市天联终端有限公司及深圳市深担增信融资担保有限公司共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次由公司子公司天音通信、天联终端向深担增信提供反担保是基于双方合作需要而发生，有助于公司非公开发行公司债券事项的顺利实施，有利于公司进一步拓宽融资渠道，符合公司日常经营需要，本次反担保事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为2,573,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为982.63%。目前，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为160,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的61.10%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次公司就在深圳证券交易所非公开发行不超过6亿元人民币的公司债券事项，向深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保事项，是基于双方本次合作需要而发生，符合公司日常经营需要，不会对公司经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们同意公司将本次向深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次公司因非公开发行公司债券事项，向深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保，符合公司经营发展的融资需要和整体发展战略，有助于非公开发行公司债券事项顺利开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致同意公司实施本
次向深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保事宜。
七、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议
2、第九届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议的事前认可意见及独立意见
天音通信控股股份有限公司董事会2022年8月24日