证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2022-79号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，公司与控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）下属企业预计新增日常关联交易总额约30,287.5万元，超过“3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%”，需提请股东大会审议。
? 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是
在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易概述
2022年1月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布先生、陈林先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2022年度预计发生金额为人民币39,242.79万元。同日，公司召开第六届监
事会第八次会议，一致审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年8月23日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布先生因个人原因未能出席本次董事会，其余8名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方新增2022年度预计发生金额约为人民币30,287.5万元。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，一致审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本议案需股东大会的批准。
（二）新增2022年度日常关联交易预计
因公司实际经营需要，2022年度公司控股股东藏建集团下属企业新增日常关联交易预计总额约30,287.5万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计增加金额 |
| 出售商品 | 西藏建投工程建设有限公司 | 1,100 |
| 小计 | 1,100 | |
| 采购商品 | 西藏建投绿色产业发展有限公司 | 800 |
| 小计 | 800 | |
| 接受劳务 | 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | 2,000 |
| 成远矿业开发股份有限公司 | 2,600 | |
| 小计 | 4,600 | |
| 提供劳务 | 西藏天路石业有限公司 | 380 |
| 西藏藏建管理服务有限公司 | 7.5 | |
| 西藏建投启元建设项目总承包有限公司 | 1,400 | |
| 中国水利水电第七工程局有限公司 | 22,000 | |
| 小计 | 1,787.5 | |
| 合计 | - | 30,287.5 |
二、关联方基本信息
（一）西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）注册资本：5,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路石业有限公司2021年末资产总额为23,767万元，资产净额为5,082万元；2021年度营业收入为1,096万，净利润为67万元。西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）西藏建投启元建设项目总承包有限公司
公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司法定代表人：郑遵河住所：拉萨市林廓北路17号注册资本：10,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建投启元建设项目总承包有限公司2021年末资产总额为28,909.92万元，资产净额为5,832.12万元；2021年度营业收入为26,440.67万元，净利润为1,270.18万元。西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（三）西藏建投工程建设有限公司
公司名称：西藏建投工程建设有限公司
法定代表人：熊万奎
住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
西藏建投工程建设有限公司2021年末资产总额为29,443.77万元，资产净额为1,119.76万元；2021年度营业收入为29,095.82万元，净利润为339.09万元。
西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关
联方。
（四）成远矿业开发股份有限公司
公司名称：成远矿业开发股份有限公司法定代表人：付强住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街注册资本：6,659.261万元公司类型：股份有限公司经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成远矿业开发股份有限公司2021年末资产总额为50,573.55万元，资产净额为24,520.34万元；2021年度营业收入为43,688.61万元，净利润为3,509.01万元。
成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有
限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（五）西藏建投绿色产业发展有限公司
公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司法定代表人：王文平住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。西藏建投绿色产业发展有限公司2021年末资产总额为13,327.05万元，资产净额为1,013.1万元；2021年度营业收入为15,236.52万元，净利润为652.37万元。
西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（六）西藏藏建物生绿化有限责任公司
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号注册资本：2,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。西藏藏建物生绿化有限责任公司于2022年4月成立，为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（七）西藏藏建管理服务有限公司
公司名称：西藏藏建管理服务有限公司法定代表人：索朗住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。西藏藏建管理服务有限公司于2022年3月成立，为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（八）中国水利水电第七工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司法定代表人：张桥住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号注册资本：350,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国水利水电第七工程局有限公司2021年末资产总额4,642,014.24万元，资产净额1,024,438.32万元，营业收入4,003,843.41万元，净利润55,331.71万元。公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电第七工程局有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
三、履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务的日常关联交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；公司本次新增部分提供劳务、提供劳务事项通过邀请招标并中标确定，具备公允性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序
公司第六届董事会审计委员会召开2022年第四次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联委员多吉罗布先生因个人原因未能出席本次会议，四名委员一致同意将该议案提请第六届董事会第二十八次会议审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前，已经认真审阅了本次新增2022年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次新增与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》提交
公司第六届董事会第二十八次会议审议。”
2022年8月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布先生因个人原因未能出席本次会议；其余8名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司新增与关联方2022年度预计发生交易金额30,287.5万元。该议案尚需公司股东大会审议。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：
“公司本次新增2022年度日常关联交易预计是根据公司日常实际经营活动的需要确定的。本次新增的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，有利于公司的生产经营，对公司的独立性未产生影响。本次新增关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可程序，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意新增2022年度日常关联交易预计的事项。”
公司监事会认为：“公司本次新增2022年度与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次新增2022年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意新增2022年度日常关联交易预计的事项。”
七、备查文件
1、公司董事会审计委员会2022年第四次会议审核意见；
2、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
3、公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年8月24日