为了进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订) 》和2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》等有关规定,并结合我公司实际,我们拟对《公司章程》的相关内容作如下修订。该《公司章程》修改议案需提交公司2004年度股东大会审议。
一、考虑到公司未来发展的需要,拟在公司现有经营范围的基础上,增加"房地产开发与经营；信息技术"经营项目。
因此,《公司章程》第二章"经营宗旨和范围"第十四条需要进行相应的修改,由"经公司登记机关核准,公司经营范围是：自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售,给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训,软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理。"修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售,给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训,软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理；房地产开发与经营；信息技术"。
以上内容以工商行政主管部门核准的经营范围为准。
二、第四十条修改为"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
三、在第五十六条后加一条为第五十七条"公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。" 后面的条款相应顺延。
四、在第六十六条后增加四条为：
第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
后面的条款相应顺延。
五、由于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中规定选举董事和由股东代表出任的监事需要实行累积投票制,因此原第七十条现调整后为第七十五条中规定由股东代表出任的监事也采用累积投票制进行表决。
六、原第九十五条现调整后为第一百条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。"
七、原第一百一十四条现调整后为第一百一十九条修改为"公司设立独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。"
八、原第一百一十九条现第一百二十四条第(三)款根据上海证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》的规定,今后由交易所承担上市公司独立董事任职资格的审查和备案工作,因此修改为："(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会江西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
经上海证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。"
九、原第一百一十九条现第一百二十四条第(四)(五)(六)款修改为："(四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
十、原第一百二十条现第一百二十五条修改为"为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一) 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
(六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
十一、原第一百二十七条现第一百三十二条修改为"董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。"
十二、原第一百五十六条现第一百六十一条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。"
十三、原第一百六十七条现第一百七十二条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。董事、经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。"
十四、在原第一百七十九条现第一百八十四条后面增加一条为："第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。"
十五、在原第一百八十八条现第一百九十四条后面增加一条为："第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。
(三)公司董事会在每年度未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。"
十六、在原第二百一十八条现调整后为第二百二十五条后面增加一条为："第二百二十六条 公司应
