民生证券股份有限公司
关于江苏宏微科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规，对宏微科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可〔2021〕2317号”），宏微科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,623,334股，并于2021年9月1日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行A股前总股本为73,870,000股，首次公开发行A股后总股本为98,493,334股，其中有限售条件流通股为78,259,293股，占本公司发行后总股本的79.46%，无限售条件流通股为20,234,041股，占本公司发行后总股本的20.54%。
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本98,493,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增39,397,334股。公司股份总数由98,493,334股变更为137,890,668股。
本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，共涉及限售股股东数量为55名，对应限售股票数量为81,227,759股，占公司股本总数的58.91%。其中战略配售限售股股东1名，对应限售股数量为3,114,199股，占公司股本总数的2.26%；除战略配售股份外，公司首次公开发行限售股股东54名，对应限售股数量为78,113,560股，占公司股本总数的56.65%。
本次解除限售的股份数量共计81,227,759股，占公司股本总数的58.91%，限售期均为自公司股票上市之日起12个月。现限售期即将届满，将于2022年9月1日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本98,493,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增39,397,334股。本次转增实施完成后，公司总股本由98,493,334股变更为137,890,668股。
（二）除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，
公司股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下：
（一）股东赣州常春新优投资合伙企业（有限合伙）、李福华、康路、江苏
九洲投资集团创业投资有限公司承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本合伙企业/本人/本公司持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业/本人/本公司在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业/本人/本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本合伙企业/本人/本公司作为公司的股东，若本合伙企业/本人/本公司锁
定期满后拟减持发行人股份的，本合伙企业/本人/本公司将遵守中国证监会及上
海证券交易所关于减持股份的相关规定。
5、若本合伙企业/本人/本公司未履行上述承诺，本合伙企业/本人/本公司持
有的公司股份自本合伙企业/本人/本公司未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业/本人/本公司应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业/本人/本公司因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业/本人/本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）担任公司董事、股东丁子文承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。
4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
5、本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将
遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
6、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意
向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）持股5%以下股东、员工持股平台常州宏众咨询管理合伙企业（有限
合伙）承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期期满后，如本合伙企业合伙人担任公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的，在本合伙企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及任期届满后六个月内，本合伙企业每年转让的股份不超过本合伙企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的本合伙企业合伙人离职后半年内，本合伙企业不转让所持有的公司股份；
3、本合伙企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
5、本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股
份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
6、若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企
业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）最近一年新增持股5%以上股东江苏华泰战略新兴产业投资基金（有
限合伙）、持股5%以下股东南京道丰投资管理中心（普通合伙）承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股
份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
5、若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企
业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）最近一年新增股东深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）承
诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股
份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企
业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）持股5%以下股东吴木荣、李燕及最近一年新增股东韩安东承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发
行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。
4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
5、本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将
遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
6、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意
向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）最近一年新增股东深圳市惠悦成长投资基金企业（有限合伙）、宁波
清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股
份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、如果本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业将按照法律、法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。
（八）持股5%以下股东徐连平，担任董事、监事及高级管理人员刘利峰、
王晓宝、戚丽娜、许华、薛红霞，核心技术人员俞义长、麻长胜承诺
1、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，本人每
年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。
4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
5、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期
满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
6、在发行人首次公开发行的境内人民币普通股股票在上海证券交易所上市
后，如本人确定减持所持发行人股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自发行人披露本人减持意向之日起至少3个交易日后，本人方可具体实施减持。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意
向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（九）持股5%以下股东汇川投资、自然人股东钱健承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本公司/本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司/本人作为公司的股东，若本公司/本人锁定期满后拟减持发行人股
份的，本公司/本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、如果本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将按照法律、法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。
（十）自然人股东赵晨承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意
向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（十一）自然人股东钱祥丰、陆青、毛国政、李峰所持股份的限售安排
根据《公司法》，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（十二）民生证券宏微科技战略配售1号集合资产管理计划承诺
民生证券宏微科技战略配售1号集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（十三）除上述股东外，其他公司股东承诺
1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本公司/本合伙企业/本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司/本合伙企业/本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本合伙企业/本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本公司/本合伙企业/本人作为公司的股东，若本公司/本合伙企业/本人锁
定期满后拟减持发行人股份的，本公司/本合伙企业/本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
5、若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人持
有的公司股份自本公司/本合伙企业/本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本公司/本合伙企业/本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为81,227,759股，占公司股本总数的
58.91%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为3,114,199股，占公司股本总数的
2.26%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，上市流通数量为该限售期的全
部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为78,113,560股，占公司
总股本的56.65%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2022年9月1日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
赣州常春新优投资合伙企业（有限合伙）
8,400,000 6.09% 8,400,000 -
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
7,014,000 5.09% 7,014,000 -
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
6,532,400 4.74% 6,532,400 -
李福华6,371,680 4.62% 6,371,680 -
康路6,359,080 4.61% 6,359,080 -
江苏九洲投资集团创业投
资有限公司
5,829,600 4.23% 5,829,600 -
丁子文5,806,080 4.21% 5,806,080 -
深圳市汇川投资有限公司4,695,257 3.41% 4,695,257 -
常州宏众咨询管理合伙企业（有限合伙）
3,780,280 2.74% 3,780,280 -
徐连平3,259,480 2.36% 3,259,480 -
民生证券－中信银行－民生证券宏微科技战略配售
1号集合资产管理计划
3,114,199 2.26% 3,114,199 -
艾红梅2,870,000 2.08% 2,870,000 -
海南君汇新投资合伙企业（有限合伙）
2,284,443 1.66% 2,284,443 -
吴木荣2,205,000 1.60% 2,205,000 -
宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）
1,880,200 1.36% 1,880,200 -
王晓宝1,741,880 1.26% 1,741,880 -
代新社1,680,000 1.22% 1,680,000 -
刘利峰1,250,480 0.91% 1,250,480 -
严献忠1,120,000 0.81% 1,120,000 -
深圳市慧悦成长投资基金
企业（有限合伙）
940,100 0.68% 940,100 -
李燕805,000 0.58% 805,000 -
李建国392,000 0.28% 392,000 -
耿亚琴373,800 0.27% 373,800 -
韩安东280,000 0.20% 280,000 -
廖接炎278,600 0.20% 278,600 -
钱祥丰254,800 0.18% 254,800 -
张爽235,200 0.17% 235,200 -
陈海燕218,400 0.16% 218,400 -
曹强215,600 0.16% 215,600 -
邓勇伟210,000 0.15% 210,000 -
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
210,000 0.15% 210,000 -
许铎140,000 0.10% 140,000 -
钱健137,200 0.10% 137,200 -
陆宇英96,600 0.07% 96,600 -
毛国政70,000 0.05% 70,000 -
赵晨21,000 0.02% 21,000 -
章科18,200 0.01% 18,200 -
叶杏珊16,800 0.01% 16,800 -
徐克强16,800 0.01% 16,800 -
陈崇雷15,400 0.01% 15,400 -
李峰14,000 0.01% 14,000 -
卢潮涛12,600 0.01% 12,600 -
周琳琳9,800 0.01% 9,800 -
张孝宪8,400 0.01% 8,400 -
刘伟民8,400 0.01% 8,400 -
冠亚投资控股有限公司8,400 0.01% 8,400 -
陆青7,000 0.01% 7,000 -
张立新4,200 0.00% 4,200 -
李祥华4,200 0.00% 4,200 -
袁媛2,800 0.00% 2,800 -
徐碎英2,800 0.00% 2,800 -
宣继涛1,400 0.00% 1,400 -
何显奇1,400 0.00% 1,400 -
杜剑峰1,400 0.00% 1,400 -
深圳市富林天使管理咨询
有限公司
1,400 0.00% 1,400 -
| 合计 | |
81,227,759 58.91% 81,227,759 -注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
首发限售股78,113,560 12
战略配售股3,114,199 12
81,227,759 -
合计
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次战略配售限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上所述，保荐机构同意宏微科技本次限售股份上市流通。（以下无正文）