辅仁药业集团制药股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
（股票代码：600781）
2022 年 8月
资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5议案一：审议《辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：审议《辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度监事会工作报告》 ...... 14
议案三：审议《辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度财务决算报告》 ...... 16
议案四：审议《辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度利润分配预案》 ...... 18
议案五：审议《辅仁药业集团制药股份有限公司2021 年年度报告及摘要》 ...... 19
议案六：审议《关于辅仁药业集团制药股份有限公司计提信用和资产减值的议案》 .......................................................... 错误!未定义书签。审阅文件：辅仁药业集团制药股份有限公司《2021年度独立董事履职报告》 ...... 20
会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。 3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。 5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、
表决权。 6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。 7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 3 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。 8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
9、特别提醒：
目前，国内疫情尚未完全稳定，河南省郑州市也加强了对外地来郑人员的防控。为积极配合当地防疫部门的工作，减少人员聚集和流动，降低风险，公司建议股东优先选择网络投票的方式参加本次会议。 如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守河南省郑州市的有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场。 鉴于当前疫情的防控形势及相关政策随时可能发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
会议议程
会议时间：2022 年 8月 29日 14：30会议地点：河南省郑州市金水区花园路25号辅仁大厦10楼主 持 人：朱成功副董事长见证律师事务所：上海市锦天城律师事务所
会议议程：
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表；的有表决权的股份数额；
3、审议议案；
4、审阅《2021 年度独立董事述职报告》
5、现场股东投票表决；
6、宣布现场表决结果；
7、见证律师宣读见证法律意见；
8、主持人宣布大会结束。
议案一：
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会2021年度工作报告各位股东及股东代表：
一、公司发展战略
中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海研发平台等，开辟以研发驱动创新的发展新路径。公司相继建成了郑州、北京、上海三大研发创新平台，秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自身从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越，以创新研发持续推动公司发展。
二、经营情况讨论与分析
2021年公司管理层通过采取多种措施积极应对资金困难，化解债务风险。受资金困难影响，公司部分业务出现下滑。本报告期公司实现营业收入151,249.93万元，较上年下降47.67%；公司净利润为-324,954.43万元，较上年同期下降144.10%；归属于上市公司股东的净利润为-319,904.57万元，较上年下降147.51%；本报告实现基本每股收益-5.18元，较上年下降151.46。
公司管理层主要下工作：
1、精简机构提高效益
公司对目前经营团队进行整合，经营效率一般的人员和部门进行精简调整。同时加强公司成本费用的管控，降低必要费用的支出，减少非必要费用的支出。
2、多种途径化解债务风险
1)加强与各债权银行的有效沟通。在政府的支持及帮扶下，积极与各债权银行保持沟通，续贷保障工作平稳进行，积极协调部分银行调减相关贷款利息；争取将部分到期的流动负债调整为中长期负债，提升与公司经营周期的匹配度。
2)通过多种渠道和方式解决逾期负债，协商调整还款方案，恢复正常现金流。
3)加强客户供应商的战略合作
以公司优质资产及研发技术优势，寻找战略合作者，调整业务结构和合作模式，带动公司经营业务增长。
3、积极履行社会责任
在履行社会责任，一方面，公司加大在节能减排以及环境保护方面的资金投入，积极做好环境的保护和污染防治工作。同时，公司积极主动开展精准扶贫工作，通过产业扶贫、教育扶贫等多种方式，做了大量有益工作。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.行业发展趋势
医药行业十四五期间将面临产品转型升级等问题，这既是良好的发展机遇，也需要面临问题与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力，主要发展趋势表现在以下五个方面：
（1）市场需求稳定增长。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
（2）技术进步不断加快。
精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器械向智能化、网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合，产业升级发展注入了新动力。
（3）产业政策更加有利。
《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技及重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。
（4）行业监管持续强化。
药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施，药品注册分类调整，注册标准提高，审评审批速度加快，药品上市许可持有人制度试点，仿制药质量和疗效一致性评价推进，全过程质量监管加强，将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新修订的《环境保护法》实施，环保标准提高和监督检查加强，对医药工业绿色发展提出更高要求。
（5）医改政策不断完善。
医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主导的药品价格形成机制逐步建立，以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生产为主的药品分类采购政策全面实施，医保支付标准逐步建立，医保控费及医疗机构的综合控制费用等措施推行，对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响。
2.影响行业发展的有利因素和不利因素
2.1有利因素
1）国家强有力的政策扶持
随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表示了对医药产业发展的高度重视。“十三五”规划提出“推进健康中国建设”的8大措施中，有7项与医药产业发展息息相关。在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。
2）国家医疗保障体系的建立和完善
我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推进，本身带有很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994年，卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007年，国务院印发《关于
开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014年，我国全民基本社会保险体系覆盖13.25亿人，参保（合）率保持在95%以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
3）人口老龄化趋势促进药品需求增长根据波士顿咨询2014年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预计到2020年全国50岁以上人口比例，将从2010年的24%，攀升至33%，老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。
4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入分别由2009年的5,153元和17,174元增至2012年的10,489元和28,844元。受此影响，我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据IMSHealth报告显示，2008年我国人均医药支出约80美元，在未来五年内我国人均医药支出增长将超过70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超400美元的水平，仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
2.2不利因素
1）企业规模普遍偏小我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：
产品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前，虽然淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。
2）研究开发投入不足我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行业大部分企业研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域
延伸；另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平，高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，目前，我国已经连续多次下调药品价格，预计在未来相当长的一段时间我国药品价格仍将持续降低。另外随着监管的日趋严格，一方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。
(二)经营计划
公司将按照董事会提出的公司发展战略，坚持以“客户为中心”的服务理念，继续加大研发投入，实现从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越。2022年公司将重点做好以下工作：
1.继续加大创新力度
公司将持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资金的投入。特别在国家一类创新药重组人凝血因子系列药物的研发上，公司将重点予以支持，确保研发项目的顺利实施，为公司提供新的盈利增长点。
2.加强生产管理，确保产品质量及服务质量
在生产管理方面，产品质量是“重中之重”，应常抓不懈。公司坚持“以质量促发展”的理念，继续通过对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造、员工培训以及“两化融和”等方式促进生产质量的保证和经济效益的提升。
3.树立以“客户为中心”的服务理念，继续做好团队和销售渠道建设工作
树立以“客户为中心”的服务理念，及时了解客户的需求，向终端消费者提供质优、价廉、高效的产品。公司将增强自营分销体系建设以及医疗机构的深度开发工作，将终端网络下移，开发基层医疗机构客户。在营销方面以团队建设和销售渠道建设为重点，加强团队管理、强化团队
协同互助精神，建立激励约束机制，善用精兵强兵，充分调到销售人员的积极性和主动性；以强大的销售团队建设覆盖范围广的销售渠道，强化品牌形象建设，不断提升公司品牌的影响力，创造良好的经营业绩。
4.发挥产品群组优势，优化产品结构调整
依赖公司较多的品种以及进入《医保目录》和《基本药物目录》品种逐年增多的优势，利用产能较强的生产能力，能够结合市场情况，随时组织市场急需品种的生产，既能够满足社会需求，履行企业社会责任，又能增强市场赢利能力和市场影响力。
5.公司将继续积极履行社会责任方面，加大在节能减排以及环境保护方面支持力度，重视对环境的保护，做好污染防治工作。继续支持公司做好“精准扶贫”及帮助困难群体工作。
(三)可能面对的风险
公司主要风险主要存在以下九个方面：
1.市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，公司在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
2.产能未能有效释放的风险
由于公司存在新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经过必要的条件和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但由于市场环境处于不断的变化过程中，仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如产能无法有效释放，将会对本公司的经营效益产生一定影响。
3.医药产品的降价风险
由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。同时，公司产品难免会存在与其他公司同质化情况，降价竞争的情况不同程度的存在。因此，公司的医药产品也均存在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影响。
4.原材料价格波动风险
本公司现在主要产品为中成药，原材料多为中药材，由于生产质量对中药材的品质、产地等均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵；尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道，并及时掌握市场需求变化信息，但原材料的价格波动难以控制，存在价格波动的风险。近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
5.技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
6.研发风险
政策变化风险：
近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。
创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。
7.行业政策风险
为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设，国务院根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《“健康中国2030”规划纲要》，编制了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。伴随上述政策不断推进，医药行业的机遇与挑战
并存，如公司能采取积极的措施进行应对，将会给公司带来新的机遇，如公司应对措施不当，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8.控股股东股权冻结风险
截止目前，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）累计被冻结股份数量67,358,881股，占公司总股本比例为10.74%，占辅仁集团持有公司股份比例为100%，且存在多次轮候冻结情形。
9.资金周转风险
因前期建设项目资本投入较大，2018年募集配套资金的定向增发融资终止，没能及时补充营运资金。公司2019年资金紧张并出现周转困难，导致公司及子、孙公司的部分债务出现逾期。公司部分资金存在限制性用途，资金流动性不足。公司目前资金短缺可能造成产能不足，并影响相关产品销售。
10.资金占用和违规担保导致的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方资金占用净额 74,324.29 万元(资金占用余额 165,305.02 万元，已计提坏账准备 90,980.73 万元)；辅仁药业向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供违规担保尚有担保余额 174,008.73 万元(其中一审判决不承担担保责任 15,000.00 万元)，已计提预计负债43,278.96 万元。受此情况影响，公司目前正常融资出现较大困难，贷款逾期违约与资产被查封的情况较为严重。
现将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
议案二：
辅仁药业集团制药股份有限公司
监事会2021年度工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
2021年，公司共召开了3次监事会会议，具体情况如下：
1、2021年4月28日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2020年监事会工作报告》的议案、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》的议案、审议通过了《公司2020年利润分配预案》的议案、审议通过了《公司2020年年度报告》及《摘要》的议案、审议《公司2020年度内部控制评价报告》的议案、审议通过了《关于对审计报告涉及事项的专项说明》的议案、审议通过了《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案；审议通过了《公司2021年度主要经营数据》的议案、审议通过了《公司2021年第一季度报告》的议案。
2、2021年8月29日，公司召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告》的议案。
3、2021年10月18日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2021年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
现将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
议案三：
辅仁药业集团制药股份有限公司
2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算情况如下：
（一）经营成果及费用支出情况
经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计，本报告期公司实现营业收入151,249.93万元，较上年下降 47.67%；公司净利润为亏损324,954.43 万元，较上年同期亏损上升 144.10%;公司本年度营业总收入151,249.93万元，较上年同期 289,051.76 万元，下降47.67%。其中医药工业收入为123,340.34万元，较上年同期减少48.35%；医药商业收入26,222.07万元，较上年同期减少45.43%。主要原因为由于公司资金周转紧张，部分产品生产与销售受到影响。营业收入下降较多，产品整体毛利较上年减少61,761.25万元，净利润也随之减少较多。 报告期内，公司加强费用管控，销售费用、研发费用、管理费用、财务费用分别为47,044.03万元、5,928.82 万元、35,326.66万元、73,065.13 万元；较上年减少3,652.25 万元、6,289.27万元，管理费用上涨9,691.12 万元、财务费用上涨9,456.73万元，销售费用与研发费用分别较上年下降7.20%、51.48%、管理费用与财务费用分别较上年上升37.80%、14.87%。
1、销售费用
本报告期，销售费用47,044.03万元，较上年减少3,652.25万元,下降7.20%。主要为公司销量回落，销售费同比下降。其中市场推广费较上年同期减少5,533.99万元，下降14.28%；宣传广告费较上年同期减少3,128.43万元，下降
59.83%。
2、管理费用
本报告期，管理费用35,326.66万元，较上年增加9,691.12万元,增加
37.80%。其中折旧费较上年增加9,597.11万元, 增加86.13%。
3、财务费用
本报告期，财务费用73,065.13 万元，较上年 增加9,456.73万元,增长
14.87%。主要为融资费用及逾期利息较上年有所上升所致。
4、研发费用
本报告期，研发费用5,928.82万元，较上年减少6,289.27万元,下降51.48%。主要为公司资金紧张，研发投入资金相对有所减少。
（二）、公司财务状况
截至2021年12月31日，年末资产总计834,510.87万元，其中：流动资产388,770.36万元、固定资产376,540.60 万元、在建工程9,060.73 万元、无形资产17,800.14 万元；年末负债758,032.20万元，其中：流动负债629,479.23万元；长期负债为128,552.97 万元；年末股东权益76,478.66 万元；资产负债率为90.84%，处于资产负债率较高的水平。
（三）、2021年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额为7,864.81万元；投资活动产生的现金流量净额-1,285.84万元；筹资活动产生的现金流量净额-6,479.55万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响0万元。
经营活动产生的现金流量净额为7,864.81万元，较上年同期上升74.54%，较上年度增加3,358.87万元，主要为公司经营活动产生现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-1,285.84万元，较上年度减少3,536.33万元，较上年同期下降73.34%，主要是由于本期购建固定资产支付的现金减少较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为-6,479.55万元，较上年同期减少8,634.26万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所减少所致。
现将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
议案四：
辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据深圳旭泰会计师事务（普通合伙）审定的辅仁药业集团制药股份有限公司2021年度财务审计报告，2021年度公司实现净利润为-324,954.43万元，归属于上市公司股东的净利润为-319,904.57万元，本年度利润为亏损。
公司董事会提出以下利润分配方案：
不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。
现将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
议案五：
关于辅仁药业集团制药股份有限公司2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《辅仁药业集团制药股份有限公司2021 年年度报告》及《辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将 2021 年年度报告及摘要于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，并于2022 年 7 月 1 日披露了上述报告及摘要的修订版，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
二〇二二年八月
议案六：
关于辅仁药业集团制药股份有限公司
计提信用和资产减值的议案各位股东及股东代表：
一、计提信用减值损失和资产减值损失的情况概述
为客观反映公司2021年度财务状况和经营成果，根据企业会计准则相关规定，基于谨慎性原则，公司对所属资产进行了清查盘点，并对存在减值迹象的资产进行了分析和评估。经过对公司及下属控股公司所述资产进行全面清查盘点和资产减值测试后，2021年度公司计提信用减值损失合计192,827.90万元，计提资产减值损失合计人民币1,357.14万元，以上计提总额194,185.04万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的60.70%。具体情况如下：
| 项目 | 发生额（元） | |
| 信用减值损失 | 应收账款减值损失 | -1,491,992,762.88 |
| 其他应收账款减值损失 | -436,286,285.11 | |
| 合计 | -1,928,279,047.99 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失 | -11,196,469.65 |
| 固定资产减值损失 | -2,374,889.47 | |
| 合计 | -13,571,359.12 | |
| 总计 | -1,941,850,407.11 | |
（一）公司信用减值损失计提情况说明
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对各类金融资产进行分类，对不同类别的金融资产，分别进行会计计量，及减值处理。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（二）公司固定资产减值损失计提情况说明
存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
二、本次计信用减值损失和资产减值损失事项对公司业绩的影响本次公司2021年度计提信用减值损失和资产减值损失总额194,185.04万元，将减少2021年度利润总额194,185.04万元。
现将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
审阅文件：
辅仁药业集团制药股份有限公司
2021年度独立董事履职报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈卫东：男，1967年9月出生，天津大学管理与经济学部教授，博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家，教育部（跨）世纪人才，中国系统工程学会能源资源系统工程分会常务理事，国家自然科学基金评审专家、国家留学基金委评审专家，全国公共管理硕士（MPA）优秀学位论文评审专家，天津市优秀科技工作者，天津市商务委专家，天津市委宣传部习近平新时代中国特色社会主义讲师团专家。研究方向：复杂系统决策与优化、低碳经济机制设计、能源与环境管理、绿色智能制造、战略及组织绩效管理。主持国家、省市级科研项目15项，其中，国家社会科学重大项目1项、参与国家社会科学重大项目1项、国家自然科学基金项目3项。获得省部以上成果奖6项，其中一等奖1项、二等奖4项、三等奖1项。其主持完成的国家自然科学基金项目“国际石油价格复杂网络生成算法及动力学稳定性研究”获天津市第十五届社会科学优秀成果一等奖。现任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
闫庆功：男，1969年9月出生，民建会员，硕士研究生，注册会计师，高级会计师职称。具有会计、审计、投资、PE岗位上工作经历和丰富的实践经验；精通财务、投资又具有法律理论和实践。2019年至今在南京卓远资产管理有限公司工作。曾在河南真源会计师事务所、郑州市中小企业担保公司、黄河源股权投资基金管理有限公司、河南政源股权投资基金管理有限公司等单位工作。现任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，我们均能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有反对或弃权的情形。
三、 独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了三次董事会会议和二次股东大会，我们没有连续两次未亲自出席会议的情况，能够勤勉地履行独立董事职责。在公司董事会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，参与讨论利润分配等议案，审慎决策并依法发表意见。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，基于独立判断，对公司存在的关联交易议案进行了审核，公司的关联交易方案及内容均合法有效，不存在潜在风险；相关关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经
营地位不存在不利影响。我们认为，相关在履行中的关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
截至2021年12月31日，辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方资金占用净额74,324.29万元(资金占用余额165,305.02万元，已计提信用减值损失90,980.73万元)；辅仁药业向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供违规担保尚有担保余额174,008.73万元(其中一审判决不承担担保责任15,000.00万元)，已计提预计负债43,278.96万元。上述事项构成违规担保。上述事项未经公司有决策权限的决策机构批准，构成违规担保和资金占用。我们已多次发函督促公司董事会及管理层采取积极有效措施解决上述事项，切实维护公司及全体股东利益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合适的。
4、变更会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽职， 切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证本公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时更好的适应公司未来业务的发展，加强日常财务管理和会计问题沟通，公司变更2021年度财务报告及内部控制审计机构为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）。作为公司独立董事，我们就变更会计师事务所事项与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，并对所聘任会计师事务所进行了详细考察。我们同意变更深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来
审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求。根据深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“旭泰所”）对公司财务报告出具的审计报告，公司2021年度经营利润为亏损，不满足实施现金分红条件。我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司应该加强运营管理，提高盈利能力，以实现向投资者持续回报。
6、公司及股东承诺履行情况
本年度内，公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项详见公司于2022年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年年度报告（修订版)》“第六节 重要事项”。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。 报告期内，公司共组织召开股东大会2次，董事会会议3次，监事会会议3次，议题涉及定期报告、董事会报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项议案的审议事项。2021年度共编制与披露公告64份，定期公告4份，公司要持续加强信息披露工作，确保公告内容真实、准确、及时、完整，维护全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系存在重大缺陷，公司管理层应加强内部控制的制度建设并保持有效运行。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。
五、 总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会2022 年8月