中泰证券股份有限公司
关于
广东科翔电子科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（山东省济南市经七路86号）
二〇二二年八月
3-3-1
声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“公司”或“发行人”）委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐机构，并指定邓昆鹏、张开军担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：科翔股份股票代码：300903.SZ公司成立时间：2001年11月2日注册资本：403,270,203元法定代表人：郑晓蓉董事会秘书：郑海涛注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号住所：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号邮政编码：516083互联网网址：http://www.gdkxpcb.com/联系电话：0752-5181019联系传真：0752-5181019经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人股本结构
截至2022年6月30日，发行人的总股本为403,270,203股，其中前十名股东情况如下：
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
郑晓蓉
| 郑晓蓉 | 境内自然人 | 15.25% | 61,505,431 |
| 谭东 | 境内自然人 | 11.81% | 47,629,080 |
科翔资本
| 科翔资本 | 境内非国有法人 | 4.56% | 18,396,614 |
张新华
| 张新华 | 境内自然人 | 3.27% | 13,196,742 |
深圳君宜
| 深圳君宜 | 境内非国有法人 | 3.24% | 13,063,763 |
科翔富发
| 科翔富发 | 境内非国有法人 | 2.68% | 10,800,000 |
费丁悦
| 费丁悦 | 境内自然人 | 2.31% | 9,331,259 |
宁波仁庆
| 宁波仁庆 | 境内非国有法人 | 2.31% | 9,331,259 |
| 科翔富昌 | 境内非国有法人 | 2.23% | 9,000,000 |
科翔富鸿
| 科翔富鸿 | 境内非国有法人 | 2.23% | 9,000,000 |
合计
| 合计 | 49.89% | 201,254,148 |
注：科翔资本质押1,296.00万股，占其所持股份的70.45%，占公司总股本的3.21%。
截至2022年6月30日，郑晓蓉女士直接持有公司6,150.54万股，持股比例为15.25%；谭东先生直接持有公司4,762.91万股，持股比例为11.81%；科翔资本（郑晓蓉、谭东合计持股比例100%）直接持有公司1,839.66万股，持股比例为4.56%；科翔富鸿（谭东出资份额为99%且担任执行事务合伙人）直接持有公司900.00万股，持股比例2.23%。郑晓蓉、谭东合计持有或控制公司表决权比例
33.86%，为公司控股股东和实际控制人。
（三）发行人主营业务情况
公司是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司目前拥有七个PCB生产主体，PCB年产能超过300万平方米，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品，产品终端应用于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领域，公司的主要产品包括双层板、多层板、HDI板、特殊板以及软硬结合板，具体如下：
1、双层板和多层板
双层板和多层板是最常见的印制电路板。公司双层板主要应用于消费电子领域；多层板以四层、六层、八层板为主，广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车
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电子、计算机等领域。公司生产的双层板和多层板最小孔径可达0.15mm，最小线宽/线距可达0.05/0.05mm，最高层数可达32层，最高纵横比可达12:1。
2、HDI板
HDI板即高密度互连（High Density Interconnect）印制电路板，具有高密度化、精细导线化、微小孔径化等特性。公司是国内少数具备任意层互连（Anylayer）HDI量产能力的公司之一，目前HDI板主要以6-10层、1-3阶为主，广泛应用于消费电子、工业控制、汽车电子等领域。公司生产的HDI板最小孔径可达
0.075mm，最小线宽/线距可达0.05/0.05mm，任意层互连HDI板最高层数可达10层。
3、特殊板
特殊板一般是指根据下游特殊的用途所定制，采用特殊材料或特殊工艺制作的印制电路板，生产难度较高。公司特殊板主要产品包括厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板、软硬结合板等。
厚铜板可以承载大电流及高电压，同时具有较高的散热性能，公司生产的厚铜板主要应用于光伏逆变器、电源管控设备等；高频/高速板信号传输速度快、完整性高，主要应用于高频信号传输或高速逻辑信号传输的通讯设备中；金属基板一般具有良好的导热性和机械加工性，公司生产的金属基板以铝基板为主，主要应用于产生热量较大的汽车车灯等；IC载板是在HDI板基础上发展而来的高端PCB产品，公司凭借长期从事高密度印制电路板研发、生产的技术积累，已经可以小批量生产部分普通密度规格的IC载板，包括微机电系统封装基板和存储芯片封装基板，主要应用于小型电子设备的传感器、存储器等。
软硬结合板，也称“刚挠结合板”，属于公司2019年研发立项，2020年进入小批量试产的新产品，是利用能够弯折的薄型柔性基板材料并在不同区域与刚性基材结合并以金属孔导通形成互联结构而制成的印制板，它们能够弯曲成为立体三维（3D）结构，具备轻、薄、短、小和灵活安装的特性。公司目前具备2-30层的刚挠结合板样板和批量生产能力，涵盖多层粘接结构、多层分页结构、阶梯结构、HDI结构、高频高速混压结构等多种形式，最小线宽间距65um，最小孔径0.15mm，产品领域广泛用于军工航天、汽车电子、医疗电子等领域。
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（四）发行人核心技术以及研发情况
1、发行人的核心技术情况
公司在长期的生产经营过程中，自主研发了多项专利、非专利技术，这些技术是公司在工艺、制程能力方面的关键核心技术和共性技术，在印刷电路板的生产过程中起到降低制造成本、提高产品良率、优化生产流程和工艺技术参数、丰富产品结构等作用，可以更好地满足客户对PCB产品品质提升等各方面需求。核心技术主要情况列表如下：
| 序号 | 技术名称 | 关键技术与功能特点 | 应用阶段 | 成果转化情况 |
| 1 | 新型精细线路加工方法 | 通过对精细线路加工方法进行研究，根据研究成果，优化蚀刻设备制程参数，开发一种新的工艺流程，满足2/2mil及以下线宽线距的蚀刻要求。 | 量产 | 非专利技术 |
| 2 | 金属化孔的控深钻孔工艺 | 通过研究在控深钻过程中，保证钻孔精度与钻孔深度的同时，加入碱性蚀刻流程将控深钻中产生的毛刺披锋蚀刻掉，以满足控深钻的技术和品质要求。 | 量产 | 非专利技术 |
| 3 | CO2激光盲孔扩孔技术 |
通过调整镭射机参数与打孔方式将盲孔孔径加大，用特殊的电镀方式将盲孔电镀，使盲孔便
于导通与散热。
| 量产 | 非专利技术 | |||
| 4 | 填孔凹陷度技术 |
通过运用干膜点镀的方法，在单点盲孔位置进行填镀，既保证盲孔填镀良好，也保证面铜的
均匀性与厚度。
| 量产 | 实用新型专利：一种PCB小盲孔填镀缸 | |||
| 5 | 微钻技术 | 为确保0.2mm微钻进行，在钻刀种类、钻孔机精度、钻孔辅料、钻孔参数、电镀黑孔线采用特殊加工方式，确保孔壁质量。 | 量产 | 非专利技术 |
| 6 | 半孔板负片加工工艺能力改善技术 | 研究通过负片工艺制作金属化半孔PCB，在保证半孔质量的同时缩短制程时间，降低制程成本，提高生产效率。 | 量产 | 高新产品认证：金属化半孔印制电路板 |
| 7 | 印制电路板通孔电镀可靠性技术 | 本公司导入脉冲整流器后，研究纵横比大于12:1以上PCB电流参数的设定，掌握脉冲电镀的参数与保养细节，完成电镀高可靠性孔铜的技术储备。 | 量产 | 非专利技术 |
| 8 | 新型PCB压合工艺改善技术 | 通过研究一种新的铝板技术工艺，防止铝片产生压痕与凹坑，降低压合凹坑、凹点不良比例及PCB开短路报废率。 | 量产 | 高新产品认证：高可靠性汽车导航印制电路板 |
| 9 | 应用于PCB化金表面处理的制作工艺技术 | 通过EDX与SEM等常见分析手段，分析金面红斑、渗镀、金面粗糙、金面色差、局部漏铜等金面常见问题产生的原因，获得高可靠性化金表面处理制作工艺的核心技术。 | 量产 | 高新产品认证：新能源电池高散热嵌铜印制电路板 |
| 10 | PCB钻孔产能与效率提升技术研究 | 在保证孔粗控制、灯芯长度、钻刀排屑散热良好的情况下，通过增加钻刀刃长来增加叠板片数的方法来提高钻孔产能与效率。 | 量产 | 非专利技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 关键技术与功能特点 | 应用阶段 | 成果转化情况 |
| 11 | 智能家居类印制电路板技术 | 研究智能家居类印制电路板高阶HDI印制电路内层芯板超薄化制作流程，确立内层芯板在减铜、棕化、镭射、电镀等工序超薄化制作方法。 | 量产 | 非专利技术 |
| 12 | 新能源家用照明系统类印制电路板技术 | 研究高纵横比印制电路板外层通孔与填孔电镀的兼容性，灯芯效应的控制措施，满足通孔电镀孔铜厚度与填孔凹陷度品质要求，降低灯芯效应，进一步提高生产效率。 | 量产 | 高新产品认证：18层厚铜HDI印制电路板 |
| 13 | 智能可穿戴设备类印制电路板技术 | 研究智能可穿戴设备类印制电路板要求的2/2mil线宽线距精细线路的制作方法，确定电镀、线路制作参数，降低制程成本，提高生产效率。 | 量产 | 实用新型专利：一种VCP飞巴导电性和水平度测试系统 |
| 14 | 光波通讯类印制电路板技术 | 通过光波通讯类印制电路板的通孔填镀及外层焊盘制作工艺及流程研究，确定通孔填镀与外层焊盘制作工艺流程及参数。 | 量产 | 非专利技术 |
| 15 | 控深锣特殊工艺技术 | 研究特殊工艺控深锣制作流程，确定控深锣所需工具、参数、方法，以及控深锣所能达到的技术能力。 | 量产 | 高新产品认证：智能无人机类印制电路板 |
| 16 | 高多层板压合层间对准度技术 | 通过对高多层板压合工序中板材、PP、菲林、压合工艺参数等技术研究，建立高多层PCB预涨缩控制技术体系，解决高多层板压合层间对准度技术难题。 | 量产 | 实用新型专利：一种线路板热熔机治具 |
| 17 | 非常规金手指特殊工艺技术 | 通过长短金手指导线设计并优化制作工艺流程，解决长短金手指无导线制作工艺技术，同时确保长短金手指产品可靠性。 | 量产 | 实用新型专利：易于去除引线的金手指结构 |
| 18 | 防焊塞孔新工艺技术 | 通过新增防焊塞孔多功能导气板、调整刮刀厚度、刮刀压力及塞孔速度等参数，提高塞孔饱满度，避免多次塞孔产生气泡，确保塞孔品质。 | 量产 | 非专利技术 |
| 19 | 脉冲电镀关键技术 | 通过阴极导线直接连接飞巴替代传统V座连接技术，并调整震动频率，提高脉冲电镀深镀能力。 | 量产 | 高新产品认证：通信塔高端服务器印制电路板 |
| 20 | 电路板高速测试通用技术 | 通过设计一种PCB分段测试的测试架结构，包括至少两个对印制电路板上不同待测试点集合进行测试的分段测试架，形成分段测试工艺技术，提升印制电路板测试效率。 | 量产 | 非专利技术 |
| 21 | 5G基站耦合器印制电路板制作技术 | 通过对5G基站耦合器印制电路板制作技术研究，确定其高频混压、金属包边、薄板制作、射频线控制、盲孔制作方法与参数，以确保5G产品高频高速使用的稳定性。 | 量产 | 发明专利：一种5G基站耦合器印制电路板制备方法 |
| 22 | 高可靠性光伏逆变器印制电路板制作技术 | 通过对高可靠性光伏逆变器印制电路板制作技术研究，确定其差异孔铜制作、高多层压合制作参数，确保其高散热性、高稳定性，为公司在新能源产品方面进行技术储备。 | 量产 | 发明专利：一种高可靠性光伏逆变器印制电路板制备方法 |
| 23 | 基于5G通讯的印制线路板制作方法 | 通过对高频混压、多阶盲孔互连技术研究，采用介电材料具有Low DK 、Hight TG的特性，从而保证电路板的信号完整性。多层混压、多阶互连使线路板具有高精密性、高可靠性的特 | 量产 | 名优高新产品认证：5G功放HDI板 |
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| 序号 | 技术名称 | 关键技术与功能特点 | 应用阶段 | 成果转化情况 |
| 点。 | ||||
| 24 | 77GHz毫米波雷达线路板制备方法 | 通过对77GHz毫米波雷达PCB制作技术研究，采用ROGERS 4835和FR-4 IT180板料进行混压，确认压合制作参数，以确保77GHz毫米波雷达PCB使用的稳定性。 | 样品 | 发明专利：一种77GHz毫米波雷达线路板制备方法 |
| 25 | Any Layer外层4分割曝光对位方法 | 通过对激光靶位设计进行调整优化、工艺参数确认，可将层间对位度控制在2mil以内，N-2层采用选镀技术可满足合靶设计，线路、阻焊4分割技术可满足产品尺寸规格。 | 量产 | 发明专利： 一种 Any Layer外层4分割曝光对位方法 |
| 26 | 线路板微导通孔加工工艺 | 通过对窄间距高清Mini LED电路板微导通孔加工技术进行研究，采用激光钻孔、填孔电镀制造工艺，使印制电路板具有高精密性、高可靠性的特点。 | 量产 | 名优高新产品认证：窄间距高清Mini LED电路板 |
| 27 | 刚挠结合板的PI保护膜揭盖方法 | 通过对刚挠结合板PI保护揭盖技术研究，确认物料型号、优化阻焊底片设计、设计C02镭射路径，有效提升刚挠结合板揭盖技术能力。 | 量产 | 发明专利：一种刚挠结合板的PI保护膜揭盖方法 |
| 28 | 新型电路板积层方法 | 通过对PTH孔进行多次贴膜、电镀、退膜、蚀刻、磨板等工艺设计，得出一种异性铜柱，铜柱形态相对多样化。从而使新能源汽车核心动力组件PCB具有高精密性、高可靠性的特点。 | 量产 | 名优高新产品认证：新能源汽车核心动力组件PCB |
| 29 | 印制电路板镀铜加厚工艺 | 通过对高于10oz铜厚的印制电路板制作技术研究，确认两次干膜为一次加镀循环法和进行加镀循环后加印阻焊填充退膜、蚀刻所残留下来的底板区域工艺技术。从而提升公司电镀制程能力。 | 量产 | 发明专利：一种印制电路板镀铜加厚工艺 |
| 30 | 高精细线路PCB电镀薄板制作方法 | 通过对电镀设备改装，即采用板面底部重力夹，夹子为绝缘材料、石墨飞巴导轨及工艺流程优化，确定高精细线路制作参数，降低制程成本，提高生产效率。 | 量产 | 发明专利：一种高精细线路PCB电镀薄板制作方法及系统 |
| 31 | 超薄板盲孔选镀的工艺 | 通过对内层盲孔进行选镀加厚，去除全板电镀工艺流程，提升板面铜厚均匀性，提高了线路良率、降低成本板厚，提高生产效率。 | 量产 | 发明专利：一种超薄板盲孔选镀的工艺方法 |
| 32 | 新型阻焊塞孔工艺 | 通过阻焊塞孔工艺技术研究，确认塞孔孔位进行选镀加厚及针对塞孔孔位进行单独曝孔工艺流程的开发，提高了阻焊塞孔良率。 | 量产 | 发明专利：一种BMU 印刷电路板阻焊塞孔方法 |
| 33 | Mini-LED孔中盘工艺 | 通过线路孔中盘工艺技术研究，采用孔中盘新设计，将最小焊盘尺寸缩减为60x80μm小于盲孔尺寸的新设计，焊盘间距缩小到50μm。 | 小批量量产 | 发明专利：一种高精密Mini-Led PCB的孔中盘制作方法 |
| 34 | Mini-LED微小焊盘开窗工艺 | 通过对阻焊微小焊盘开窗工艺研究，采用机械开窗新工艺，将最小阻焊开窗缩减为60x80μm，阻焊偏位0μm。 | 小批量量产 | 发明专利：一种高精密Mini-Led PCB的小焊盘开窗制作方法 |
2、发行人的研发情况
（1）核心技术人员、研发人员情况
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截至2022年3月31日，公司共有研发人员409人，占员工人数的11.02%，核心技术人员6人，占员工人数的0.16%。公司研发人员先后为公司开发出“新型精细线路加工方法”、“填孔凹陷度技术”、“CO2激光盲孔扩孔技术”等核心技术，为公司取得171项专利。
公司核心技术人员共6名，具体如下：
| 姓名 | 职位 |
| 郑晓蓉 | 董事长、总经理 |
| 程剑 | 副总经理 |
| 王延立 | 常务委员会委员 |
| 贺仁虎 | 多层板事业部工程部总监 |
| 周刚 | 研发中心总经理 |
| 柳超 | HDI板事业部生产部总监 |
（2）技术创新机制、技术储备及创新安排
公司一直以来非常重视团队的建设，强调人才的培养，制定了《研发薪酬与人才储备制度》、《员工培训管理办法》、《科技人员进修培训制度》等文件。一方面，公司通过外聘、产学研合作、内部培养等多途径方式引进公司所需要各类科研人才；另一方面，公司还加强对技术人才的培养，提高公司的研发能力和自主创新能力，对科研人员的培训方式包括鼓励自我学习、公司组织入职前和定期培训、专业辅导课程、产学研交换、外部同业学习等。通过企业内部培养、外部引进等方式公司得以吸引更多优秀人才，培养出一支以理论为基础，技能过硬的研发团队。
公司鼓励员工发明创造的积极性，促进科技成果的推广应用，制定了《知识产权管理制度》、《专利考核评价管理制度》、《技术创新奖励管理制度》等文件，设立了突出贡献奖、技术类创新奖（包括生产技术创新奖、技术标准创新奖、管理技术创新奖、技术引进转化创新奖）、产品创新奖、专利奖、工业设计奖等奖项，用于激励公司内部技术人员开发具有良好经济效益或经专家评估具有重大潜在经济效益的项目，并对相关技术成果采取完善的知识产权保护措施。
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公司高度重视产品研发和技术创新，建立了完善的技术创新组织体系和保障机制，根据行业的发展趋势，设立研发目标，制定研发计划。未来几年，公司的技术储备及研发目标为：紧紧围绕公司的主营业务，重点研发与PCB有关的新产品、新技术、新工艺；优化产品结构，构建柔性的多品种小批量生产系统，提高产品快速响应和交付能力，满足顾客个性化定制生产需求；大力发展技术含量高、产品附加值大、市场前景广阔的高端PCB产品，如5G通讯相关产品、光模块、IC载板等。
报告期内，公司研发费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 3,856.43 | 11,362.05 | 7,480.53 | 6,477.85 |
| 营业收入 | 63,436.80 | 225,259.75 | 160,215.03 | 132,845.06 |
| 增长比例 | 15.15% | 51.89% | 15.48% | 10.53% |
| 占比 | 6.08% | 5.04% | 4.67% | 4.88% |
报告期内，公司研发费用较快增长，主要系随着业务规模扩大和客户数量增加，新产品和新工艺开发、产品迭代升级需求增加，公司在研发方面的投入不断增加。
（五）简要财务概况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年、2020年1-3月财务报表，2020年财务报表以及2021年财务报表进行了审计，分别出具了众会字(2020)第5768号、众审字（2021）第02379号和众审字（2022）第03970号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月的财务报表未经审计。报告期内公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 213,978.00 | 204,521.31 | 179,706.01 | 99,208.89 |
| 非流动资产 | 160,721.39 | 152,465.88 | 45,491.17 | 38,285.32 |
| 资产总计 | 374,699.39 | 356,987.19 | 225,197.18 | 137,494.21 |
3-3-10
| 流动负债 | 242,974.19 | 226,791.95 | 108,303.10 | 82,975.14 |
| 非流动负债 | 9,393.73 | 9,645.33 | 2,192.53 | 486.33 |
| 负债合计 | 252,367.92 | 236,437.28 | 110,495.63 | 83,461.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 122,330.94 | 120,550.23 | 114,701.56 | 54,032.75 |
| 少数股东权益 | 0.53 | -0.32 | - | - |
| 所有者权益合计 | 122,331.47 | 120,549.91 | 114,701.56 | 54,032.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 63,436.80 | 225,259.75 | 160,215.03 | 132,845.06 |
| 营业成本 | 53,227.60 | 190,002.33 | 126,420.87 | 102,688.34 |
| 销售费用 | 1,281.79 | 4,949.53 | 4,440.56 | 4,828.02 |
| 管理费用 | 2,729.97 | 9,866.97 | 7,545.21 | 6,855.10 |
| 研发费用 | 3,856.43 | 11,362.05 | 7,480.53 | 6,477.85 |
| 财务费用 | 265.58 | 483.05 | 1,058.37 | 412.27 |
| 营业利润 | 1,486.65 | 5,335.66 | 11,730.81 | 8,532.95 |
| 净利润 | 1,853.26 | 7,096.50 | 10,503.38 | 7,496.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,852.41 | 7,094.83 | 10,503.38 | 7,496.18 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,525.37 | -190.84 | 8,836.81 | 7,250.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,021.59 | -20,654.98 | -34,563.67 | -4,459.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,034.68 | 6,120.57 | 57,075.54 | 4,397.51 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -17.37 | -77.33 | -378.20 | 30.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,529.65 | -14,802.58 | 30,970.48 | 7,218.76 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产负债率（合并，%） | 67.35 | 66.23 | 49.07 | 60.70 |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.90 | 1.66 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.77 | 1.51 | 1.06 |
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| 每股净资产（元/股） | 7.10 | 7.00 | 6.66 | 4.18 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率（%） | 16.09 | 15.65 | 21.09 | 22.70 |
| 应收账款周转率（次） | 0.63 | 2.71 | 2.52 | 2.38 |
| 存货周转率（次） | 1.60 | 7.72 | 8.82 | 9.30 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.21 | 8.82 | 24.64 | 16.82 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.26 | -0.01 | 0.51 | 0.56 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.61 | -0.86 | 1.80 | 0.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.41 | 0.79 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.41 | 0.79 | 0.58 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.33 | 0.71 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.52 | 6.03 | 16.55 | 14.99 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.36 | 4.86 | 14.85 | 14.72 |
注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
（六）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）市场风险
1）宏观经济波动风险
公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，其下游为电子信息制造业，最终产品广泛应用于生产生活的各个领域，受单一行业或领域的波动影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。
2）原材料价格波动风险
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2020年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠肺炎疫情的影响，国外部分铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，大宗金属铜价快速上涨，涨势延续至2021年末。2022年一季度，铜价基本在高位持续波动。公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，因此原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动影响。PCB行业属于发展相对成熟的制造业，主流产品技术较为成熟，市场竞争较为充分，且产业链整体价格传导机制较为通畅，材料成本快速上涨能够推动公司相应调整销售价格，因此公司下游定价调整一般不会过于滞后。经测算，假设其他因素均不发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨10%，主营业务毛利率平均下降4-6个百分点。由于公司产成品中原材料所占比重较大，大约在55%-65%区间，若未来原材料供应量和价格出现较大的波动，而公司下游定价调整过于滞后，不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，则将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。根据公司2021年的直接材料占比及主营业务毛利率情况，假设公司产品售价及其他因素均不发生变化，公司原材料平均价格上涨21.84%时，公司主营业务毛利率将降低为0。此外，公司本次拟使用募集资金投向江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，虽然本次募投项目效益测算已充分考虑原材料价格上涨因素对项目经济效益测算的影响，但上述假设情形如果出现，仍将对本次募投项目产品Mini LED的盈利能力产生不利影响。3）市场竞争加剧风险根据Prismark统计，目前全球约有2,800家PCB企业。2020年全球PCB产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约6.81%，排名前十的企业全球市场占有率约
36.31%。中国大陆PCB生产制造企业超2,000家，2020年占据全球总产值53.75%的市场份额，竞争格局较为分散。2020年中国PCB产值第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司国内市场占有率为13.13%，排名前十的企业国内市场占有率约
54.03%。行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。
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公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
4）新冠肺炎疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫情依然严重，虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面消除疫情影响，仍然需要时间。对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将加强与客户充分沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。
5）中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括PCB产品、覆铜板等PCB主要原材料和PCB下游的通讯设备、消费电子等终端产品；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，包括从美国进口的PCB主要原材料及相关终端产品。报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为12.47%、10.33%、9.61%和9.61%，占比较低，因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。
公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国PCB行业。
6）汇率波动风险
公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。
7）Mini LED的商业化进程不及预期的风险
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Mini LED目前处于初步量产阶段。Mini LED相较于传统LED显示芯片颗粒更小、显示效果更加细腻、亮度更高，同时比OLED更省电，具有更为优异的性能。因此，Mini LED产品在全球和国内市场的渗透率有望进一步大幅增加，市场前景广阔，未来发展趋势迅猛。而PCB基板方案作为主流的技术路径，未来将逐步发挥自身的优势，具备充分市场潜力。
然而，Mini LED产品的商业化进程目前受到成本较高，技术实现方式、供应链(设备，材料，工艺)以及配件或部件良率等不确定因素的制约，若以上因素在一定期间内无法得到有效的优化，将导致Mini LED的商业化进程不及预期，进而影响公司募投项目产品Mini LED用PCB销量的风险。
（2）财务风险
1）毛利率持续下滑的风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司主营业务毛利率分别为
20.68%、18.76%、12.31%和11.39%，2021年下降幅度较大，主要原因系2020年下半年以来，大宗金属铜价快速上涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，从而导致公司直接材料成本上升较快。由于各公司客户群体不同，产品结构有所差异，原材料中覆铜板等铜相关材料占比不同，发行人2020年底存货余额占2021年主营业务成本的比例较低，以及发行人规模小于可比上市公司等原因，发行人毛利率下降幅度略高于可比上市公司。
公司作为国内排名靠前的PCB制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定的议价能力，当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨，或PCB行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临主营业务毛利率持续下滑的风险。
2）应收账款回收的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司应收账款账面余额分别为57,475.10万元、69,501.96万元、96,962.62万元及103,966.50万元。 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司营业收入为132,845.06万元、160,215.03
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万元、225,259.75万元和63,436.80万元。各期末应收账款账面余额占公司当期营业收入的比例分别为43.26%、43.38%、43.04%和163.89%（非年化数据）。公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比重分别为
11.46%、9.89%、8.20%、8.13%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不利影响。
3）存货减值的风险2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货的账面价值分别为10,940.38万元、16,521.54万元 、30,185.46以及32,527.80万元，占同期末资产总额的比例分别为7.96%、7.34%、8.46%及8.68%。公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
（3）技术迭代风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。
公司本次募集资金投资项目产品为Mini LED用PCB，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
（4）环保风险
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印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。
虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
（5）部分自建及租赁房产未取得权属证书风险
由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上4,460.60平方米自建房产未取得权属证书，占发行人全部房产面积的比例为1.95%，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。
发行人租赁的未取得权属证书的房产面积36,807.67平方米，其中，用于生产厂房的面积为11,448.00平方米，占发行人全部房产面积的比例为4.99%；用于仓储、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为25,359.67平方米，占发行人全部房产面积的比例为11.06%。
发行人及子公司在自有土地上自建的未取得权属证书房产面积较小，主管机关已出具说明不会被强制拆除，租赁的未取得权属证书的房产占比较低，除部分生产厂房外，其他未取得权属证书的房产主要用于生产配套用途，具备可替代性。尽管如此，如上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）股市风险
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公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）同时建设多个项目的风险
公司首次公开发行并上市募集资金投资项目江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）整体已竣工，处于阶段性投产及产能爬坡阶段。公司前次募集资金投资项目江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期），总投资金额为112,256.12万元，截至本上市保荐书出具日，正在建设过程当中，二期项目可能与本次募投项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。
如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若PCB行业市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。
（2）募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将新增年产10.8万平方米的Mini LED 显示屏用PCB产品，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（3）募投项目收入不及预期、产能闲置的风险
本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产Mini LED 显示屏用PCB 10.8万平方米的产能。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户
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开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目收入不及预期、新增产能闲置的风险。
（4）代建方、出租方履约风险
公司本次募投项目拟沿用一期项目、二期项目的土地及厂房，该土地及厂房通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系九江市国有资产监督管理委员会下属国有企业富和集团及联丰置业，该类企业为九江经济技术开发区重要的基础设施投资建设平台，资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票种类与面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取以简易程序向特定对象发行的方式，发行期首日为2022年6月28日。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月28日。
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发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.13元/股。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司。
九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）为深圳市创东方投资有限公司管理的私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-建设银行-财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划等11个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
信达澳亚基金管理有限公司以其管理的信澳新能源产业股票型证券投资基金、信澳先进智造股票型证券投资基金等7个公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规规定的私募产品，无需进行产品备案。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为1,142.4219万股，未超过公司2021年度股东大会决议规定的上限；截至本上市保荐书出具日，公司总股本为403,270,203股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙） | 89,999,992.03 | 6,854,531 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 32,999,996.64 | 2,513,328 |
| 3 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 27,000,006.80 | 2,056,360 |
| 合计 | 149,999,995.47 | 11,424,219 | |
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
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润。
（九）本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
（十）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金不超过人民币15,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目 | 27,232.23 | 15,000.00 |
| 合计 | 27,232.23 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人邓昆鹏先生和张开军先生接受保荐机构委派，具体负责科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票项目。
邓昆鹏先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业）、持有法律职业资格证书，曾负责或参与的项目有易成新能（300080）重大资产出售项目、通合科技（300491）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）向特定对象发行股票项目、岐黄医药（837007）新三板挂牌项目、华普教育（870385）新三板挂牌项目等。邓昆鹏先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
3-3-22
张开军先生，中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行股票项目、梦百合（603313）非公开发行股票项目、通合科技（300491）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）向特定对象发行股票项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李明亮先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有科翔股份（300903）向特定对象发行股票项目、古井贡酒（000596）豁免要约收购项目、星桥股份（871675）新三板挂牌项目等。李明亮先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
其他项目组成员：王萍、蔡镅、蒋能超、孟凡涛、程超、黄嘉庚、田珂。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
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发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2022年5月18日，发行人2021年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年5月18日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2022年7月4日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已取得中国证监会同意注册的文件，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
七、发行人本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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本次募集资金投资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，该项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人为非金融类企业，本次募集资金拟投资江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为郑晓蓉女士、谭东先生，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
发行人2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年度股东大会召开之日止。
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根据2021年度股东大会的授权，发行人于2022年5月18日、2022年7月4日分别召开了第二届董事会第一次会议、第二届董事会第二次会议，审议并通过了公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行对象为九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月28日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为13.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
“第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
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让。”本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定
1、不存在《上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《上市审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“第三十四条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
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②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据发行人2021年度股东大会的授权，发行人于2022年5月18日、2022年7月4日分别召开第二届董事会第一次会议、第二届董事会第二次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。
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截至本募集说明书出具日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行将符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定。综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《上市审核规则》的有关规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募集资金全部投资江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，未用于补充流动资金和偿还债务。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为1,142.4219万股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年3月末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资情况。因此，截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《发行监管问答》的有关规定。
（五）本次发行符合《上市审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《上市审核问答》第9问的情形
《上市审核问答》第9问“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
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（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
（1）适用条件符合相关规定
具体情况参见本上市保荐书之“七、发行人本次证券发行的合规性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”、“（三）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定”。
（2）业务流程符合相关规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为1,142.4219万股。2022年7月1日，公司与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。根据发行人2021年度股东大会的批准和授权，2022年7月4日，发行人第二届第二次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内发行人向深圳证券交易所提交了本次发行的申请文件。本次发行已取得中国证监会同意注册，已完成发行。
（3）保荐机构的核查要求符合相关规定
本次证券发行的保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
因此，本次发行符合《上市审核问答》第9问规定的相关情形。
2、公司不存在《上市审核问答》第10问的情形
《上市审核问答》第10问“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
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资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行人为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，发行人不存在《上市审核问答》第10问的情形。
3、本次发行不存在违反《上市审核问答》第13问的情形
《上市审核问答》第13问“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准的专项账户中。本次募集资金投资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影
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视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不存在用于收购企业股权。
（3）本次募集资金不存在用于跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次发行方案时，本次发行的募投项目尚未投入，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情况。
因此，本次发行不存在违反《上市审核问答》第13问的情形。
4、本次发行不存在违反《上市审核问答》第14问的情形
《上市审核问答》第14问“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
（1）本次募集资金不存在用于补充流动资金或偿还银行贷款。
（2）本次募集资金不存在用于收购资产。
因此，本次发行不存在违反《上市审核问答》第14问的情形。
5、本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形
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《上市审核问答》第20问“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
因此，本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形。
综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《上市审核问答》的有关规定。
（六）本次发行符合《发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
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本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.13元/股，确定本次发行的对象为九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司。
发行人已与确定的发行对象九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。由于目前本次发行已经中国证监会注册生效，因此本合同已生效。
2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，发行人2021年度股东大会授权的董事会于2022年7月4日召开第二届董事会第二次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定。
综上所述，中泰证券认为，发行人本次发行承销符合《发行与承销业务实施细则》的有关规定。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年6月30日，郑晓蓉女士持有公司61,505,431股股票，谭东先生持有公司47,629,080股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司136,531,125股股票，占公司股本总额的33.86%，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为11,424,219股，本次发行
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完成后，郑晓蓉、谭东将合计控制发行人32.92%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。综上，本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》、《上市审核问答》、《发行监管问答》、《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金专项管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； |
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| 事项 | 工作安排 |
| 项目的实施等承诺事项 | 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议案发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他事项 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：邓昆鹏、张开军联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层邮政编码：250100联系电话：0531-81283755传真号码：0531-81283755
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。
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十一、保荐机构对本次以简易程序向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李明亮
保荐代表人：
邓昆鹏 张开军
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日