中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号）文批准，同意广东科翔电子科技股份有限公司（下称“科翔股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为科翔股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”等有关法律、法规、规章制度的要求及科翔股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合科翔股份及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年6月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即发行底价为10.76元/股。
广东信达律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.13元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为
97.69%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,424,219股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象共3名，未超过《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为149,999,995.47元，扣除发行费用5,094,182.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额144,905,812.57元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限150,000,000.00元。符合公司董事
会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部履行的相关程序
1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2、2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2022年5月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022 -2024年）股东分红回报规划的议案》等议案。
4、2022年7月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）监管部门注册程序
2022年7月26日，公司收到深交所出具的《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕374号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年7月29日向中国证监会提交注册。
2022年8月5日，中国证监会出具《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及保荐机构（主承销商）在广东信达律师事务所律师的见证下，自
2022年6月27日（T-3日）至2022年6月30日（T日）上午9:00前共向68名符合条件的特定对象送达了《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至2022年6月10日发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不得通过直接或间接方式参与本次发行认购）、基金公司21家、证券公司10家、保险机构5家、其他已提交认购意向书的投资者12家。
经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况
2022年6月30日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到8份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。
截至2022年6月30日中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余4家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 11.44 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值22号私募证券投资基金 | 11.89 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 12.99 | 3,000.00 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 长城证券股份有限公司 | 12.00 | 3,000.00 | 是 | 是 | |
| 10.76 | 3,000.00 | ||||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 12.72 | 4,700.00 | 不适用 | 是 |
| 12.43 | 8,400.00 | ||||
| 11.39 | 15,000.00 | ||||
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 11.40 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 11.20 | 3,000.00 | ||||
| 11.00 | 3,000.00 | ||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 13.27 | 3,300.00 | 不适用 | 是 |
| 12.84 | 4,400.00 | ||||
| 12.28 | 15,000.00 | ||||
| 7 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 13.13 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙） | 13.34 | 9,000.00 | 是 | 是 |
经核查，主承销商认为，投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上8份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为13.13元/股。
（三）发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为13.13元/股，发行数量为11,424,219股，募集资金总额为149,999,995.47元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙） | 6,854,531 | 89,999,992.03 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,513,328 | 32,999,996.64 | 6个月 |
| 3 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 2,056,360 | 27,000,006.80 | 6个月 |
| 合计 | 11,424,219 | 149,999,995.47 | - | |
经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票发行方案，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定，认购资金来源合法合规。
（五）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查
本次发行的发行对象为九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司。
经核查，九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）为深圳市创东方投资有限公司管理的私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了备案手续。经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划等11个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。经核查，信达澳亚基金管理有限公司以其管理的信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银先进智造股票型证券投资基金等7个公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》法规规定的私募产品，无需进行产品备案。
综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等完成备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
经核查，3名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上3家投资者认购。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次科翔股份以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者适当性分类 | 是否匹配要求 |
| 1 | 九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资
主承销商于2022年8月15日向获得配售股份的投资者发出了《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2022年8月17日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额149,999,995.47元。2022年8月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验证报告》（众验字(2022)第07637号），确认本次发行的认购资金到位。
2022年8月18日，中泰证券在扣除保荐承销费用3,880,000.00元（含税）后向发行人指定账户划转了余下募集资金。2022年8月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科翔电子科技股份有限公司验资报告》（众验字(2022)第07638号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2022年8月18日止，科翔股份以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币149,999,995.47元，减除发行费用人民币5,094,182.90元（不含税），募集资金净额为人民币144,905,812.57元。其中，计入实收股本人民币11,424,219.00元，计入资本公积人民币133,481,593.57元。
参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出
予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《承销细则》第三十九条的规定。综上，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票方案，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。公司于2022年4月27日进行了公告。2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。公司于2022年5月18日进行了公告。
2022年5月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022
年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022 -2024年）股东分红回报规划的议案》等议案。公司于2022年5月18日进行了公告。
2022年7月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。公司于2022年7月4日进行了公告。2022年7月26日，公司收到深交所出具的《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕374号）。深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2022年7月26日进行了公告。
2022年8月5日，公司收到中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年8月12日进行了公告。主承销商将按照《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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协办人： _____________
李明亮
保荐代表人： _____________ _____________
邓昆鹏 张开军
法定代表人：
李 峰
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日