中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“中信建投证券”）受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃尔德董事会发布的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
张苏来
| 1 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 2 |
钟书进
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | ||
| 3 |
陈小花
| 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% | ||
| 4 |
李会香
| 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% | ||
| 5 |
余正喜
| 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | ||
| 6 |
胡得田
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
陈朋跃
| 7 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% | |
| 8 |
钟芹
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | ||
| 9 |
黄桂华
| 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% | ||
| 10 |
汪朝冰
| 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% | ||
| 11 |
田素镇
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | ||
| 12 |
乐晓娟
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | ||
| 13 |
李会群
| 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | ||
| 14 |
蔡玮玮
| 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | ||
| 15 |
李刚
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 16 |
温庙发
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 17 |
梁远平
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 18 |
王军
| 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% | ||
| 19 |
钟华山
| 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% | ||
| 20 |
孙均攀
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 21 |
韦祖强
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 22 |
钟俊峰
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 23 |
刘日东
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 24 |
轩炯
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 25 |
李月
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 26 |
钟和军
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 27 |
窦明乾
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 28 |
黄稳
| 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% | ||
| 29 |
钟书生
| 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | ||
| 30 |
张兵
| 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | ||
| 31 |
前海宜涛
| 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% | ||
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计
的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 沃尔德 | 鑫金泉 | 交易对价 | 占比 |
资产总额
交易对价
| 93,141.76 | 34,694.76 | 69,650.00 | 74.78% |
资产净额
交易对价
| 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
营业收入
| 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
12、2022年7月5日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
13、2022年7月19日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易地实施过程履行了法定地决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
2022年8月5日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。
2022年8月22日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方将其所持地标的公司100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，向交易对方
支付剩余现金对价。
2、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限
公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年1月6日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香、前海宜涛、余正喜等31名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022年1月6日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议》。
2022年3月21日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2022年4月27日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2022年6月9日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续；新增股份尚需向上海证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问主办人：
郭 昊
李章帆
刘汶堃