民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东魅视科技股份有限公司（以下简称“魅视科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，就魅视科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1035号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为21.71元/股，募集资金总额542,750,000.00元，扣除与发行有关的费用47,159,500.00元，公司实际募集资金净额为495,590,500.00元。募集资金已于2022年8月3日划至公司指定账户。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（司农验字[2022]21000100355号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目备案文号 |
| 1 | 智能分布式显控升级改造项目 | 12,887.47 | 12,887.47 | 《广东省企业投资项目备案证》项目代码为2104-440111-04-05-605294 |
| 2 | 智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目 | 35,798.42 | 22,793.10 | 《广东省企业投资项目备案证》项目代码为2103-440111-04-01-834943 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 7,878.48 | 7,878.48 | |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 无需进行项目备案 |
| 合计 | 62,564.37 | 49,559.05 | - | |
若本次募集资金超出上述项目的资金需求，公司将严格按照有关募集资金管理规定使用；若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2022]22005980015号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，截至2022年8月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币179,128,932.94元，拟置换金额179,128,932.94元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 智能分布式显控升级改造项目 | 12,887.47 | - | - |
| 智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目 | 22,793.10 | 15,299.54 | 15,299.54 |
| 营销网络建设项目 | 7,878.48 | 2,613.35 | 2,613.35 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | ||
| 合计 | 49,559.05 | 17,912.89 | 17,912.89 |
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况
为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2022]22005980015号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，截至2022年8月2日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用的金额为3,382,075.43元（不含税），拟置换金额3,382,075.43元。公司以自筹资金实际支付各项发行费用情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 发行费用总额 | 已预先支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 3,363.81 | 75.00 | 75.00 |
| 审计、验资等费用 | 618.68 | 188.68 | 188.68 |
| 律师费用 | 300.00 | 37.74 | 37.74 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 387.23 | - | - |
| 发行手续费及其他 | 46.23 | 36.79 | 36.79 |
| 合计 | 4,715.95 | 338.21 | 338.21 |
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金179,128,932.94元以及已支付的发行费用3,382,075.43元。独立董事对上述事项发表了同意意见。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，内容及程序合法合规。我们一致同意公司使用募集资金人民币17,912.89万元置换预先投入募投项目资金事项，并同意公司使用募集资金一并置换此前使用自筹资金预先支付的部分发行费用共计3,382,075.43元（不含税）。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,912.89万元以及已支付的发行费用338.21万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专字[2022]22005980015号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，认为公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件规定编制专项说明，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年8月2日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目以及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李运 胡涛
民生证券股份有限公司
年 月 日