股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-080号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司关于原则上放弃参股公司国能大渡河流域水电开发
有限公司10%股权优先购买权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次放弃权利的简要内容：国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称：“国能大渡河公司”）为公司持股10%的参股公司。公司于2022年8月5日收到国能大渡河公司通知函，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称：“国能集团”）拟将其持有的国能大渡河公司10%股权通过产权交易所公开挂牌转让。根据国能集团的转让方案及产权交易所规定，其他股东需放弃优先购买权。
本次国能集团启动公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权程序是妥善解决股权结构历史遗留问题的良好契机，公司将在履行有关的内部决策程序后，积极参与竞标国能大渡河公司10%股权。根据产权交易所的规则，国能集团的转让方案需以其他股东放弃优先购买权为前提，且在公司参与竞标国能大渡河公司10%股权事项获得通过的前提下，原则上同意对国能集团转让国能大渡河公司10%股权放弃优先购买权。
? 本次放弃权利不构成关联交易。
? 本次放弃权利事项经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
2022年8月5日，国能大渡河公司向我司致函通知，国能集团拟将其持有的国能大渡河公司21%股权进行转让，其中11%股权拟通过非公开协议转让的方式转让给国电电力发展股份有限公司，剩余10%股权拟通过产权交易所公开挂牌转让。具体如下：
1.国能大渡河公司目前股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 国电电力发展股份有限公司 | 69% |
| 2 | 国能集团 | 21% |
| 3 | 公司 | 10% |
| 合计 | -- | 100% |
2.拟同意放弃优先购买权的原因
根据公司法及国能大渡河公司章程的规定，川投能源对国能集团本次公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权事项依法享有优先购买权。但根据国能集团的转让方案及产权交易所相关规定，需其他股东放弃优先购买权。
3.本事项根据产权交易所的规则，国能集团的转让方案需由其他股东放弃优先购买权且以川投能源通过拟参与竞标国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权事项为前提
本次国能集团启动公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权程序是妥善解决股权结构历史遗留问题的良好契机，公司将在履行有关的内部决策程序后，积极参与竞标国能大渡河公司10%股权。根据产权交易所的规则，国能集团的转让方案需以其他股东放弃优先购买权为前提，且在公司参与竞标国能大渡河公司10%股权事项获得通过的前提下，原则上同意对国能集团通过产权交易所公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权放弃优先购买权。
4.授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权
鉴于本次竞标国能大渡河公司10%股权事项既符合公司发展战略，也有利于全力落实省政府文件要求，妥善解决历史遗留问题，对于公司壮大水电主业，助力大渡河流域开发建设运营，推动公司高质量、可持续发展具有重大意义。为了顺利、高效推进本次股权竞标事项，公司董事会已审议通过提请对总经理办公会进行授权，主要包括以下事项：
（1）授权总经理办公会全权负责落实原则同意国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权并放弃优先购买权的事项，包括但不限于：
1）出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权事项的书面文件；
2）若在项目进展过程中，基于最大程度保障川投能源的利益，总经理办公会可以调整、拒绝出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权书面文件。
（2）关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河公司10%股权的事项，包括但不限于：
1）结合公司具体情况及公开竞标的具体方案，全权确定具体的竞标方案，包括但不限于确定竞标价格、竞标条件等；
2）全权办理本次竞标的事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次竞标的材料及其他法律文件；
3）竞标成功后，全权办理有关的合同签署、款项缴纳等具体事项。
（二）交易决策审批程序
2022年8月19日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第八次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原则上同意放弃优先购买权的提案报告》《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》和《关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权的提案报告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
| 公司名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地（住所） | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 法定代表人 | 王祥喜 |
| 注册资本 | 13,209,466.115万元 |
| 成立日期 | 1995-10-23 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。 |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
截至2021年12月31日，国能集团总资产18,975.98亿元，净资产7,792.59亿元；2021年营业收入6,907.95亿元，净利润618.02亿元。
三、 交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 国能大渡河流域水电开发有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地（住所） | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路7号 |
| 法定代表人 | 涂扬举 |
| 注册资本 | 1,702,819.1852万元 |
| 成立日期 | 2000-11-16 |
| 统一社会信用代码 | 91510100725361022N |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；电气设备修理；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 国电电力发展股份有限公司持股69%，国能集团持股21%，公司持股10% |
国能大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量1,173.56万千瓦。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 /2022年5月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 总资产 | 10,962,417.54 | 10,451,307.55 |
| 总负债 | 8,576,959.92 | 8,064,475.98 |
| 归母净资产 | 2,196,745.20 | 2,199,243.48 |
| 营业收入 | 318,922.47 | 1,023,910.64 |
| 营业利润 | 34,720.02 | 258,820.59 |
| 利润总额 | 34,760.93 | 252,444.66 |
| 归母净利润 | 26,891.50 | 203,379.09 |
国能大渡河公司2021年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
四、放弃优先购买权存在的风险及对上市公司的影响
（一）存在的风险
本次国能集团转让国能大渡河公司10%股权为公开挂牌转让，公司放弃优先购买权存在标的股权最终被其他方竞得的风险。
（二）对上市公司的影响
本次放弃优先购买权是根据产权交易所的规则，国能集团的转让方案需以其他股东放弃优先购买权为前提，且在公司参与竞标国能大渡河公司10%股权事项获得通过的前提下，原则上同意对国能集团通过产权交易所公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权放弃优先购买权。
公司放弃优先购买权并参与竞标不会损害公司的利益，亦
不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022年8月23日