广东金马旅游集团股份有限公司
关于控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次控股股东变更的相关情况
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）于 2012 年 2 月 27 日签署了《山东鲁能
集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司之股
权划转协议书》，鲁能集团拟将持有的本公司股份通过协议无偿划转 78.97%，共
计 398,485,247 股给国网能源投资开发有限公司（以下简称“国网能源”）持
有。本次股权划转完毕后，国网能源持有本公司股份为 78.97%，因此在本次股权
划转完成后，国网能源将成为本公司的控股股东。鲁能集团和国网能源均为国家
电网公司下属全资子公司，本次股权转让后本公司实际控制人未发生变化。
本次股份转让尚须取得有关国有资产管理部门批准和中国证券监督管理委员
会（以下简称\"中国证监会\"）核准豁免要约收购后方可履行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条、第七十四条，
以及《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号
（2009年5月19日 证监会公告[2009]11号）》的规定，本次股权划转属于同一
实际控制人国家电网公司之下不同主体鲁能集团与国网能源之间转让上市公司
股份。
二、原有承诺承继情况
根据2011年8月30日本公司董事会公告《广东金马旅游集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告文件》，鲁能集团出具的承诺函如
下表：
1、鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集
团的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2、自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕
日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实
际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。
3、规范鲁能集团的经营行为，在煤炭开发、火力发电、通信服务等方面避
免可能发生的同业竞争。
4、鲁能集团承诺河曲能源 2×600MW 项目核准后，将立即启动将持有的河曲
能源 60%股份注入上市公司的工作。
5、鲁能集团承诺本次重组完成后，将规范可能发生的关联交易。
6、鲁能集团已承诺：在本次交易完成后，作为金马集团的控股股东，为保
证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团将保证与上市公司做到
资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
7、若有关部门对河曲电煤就 2009 年煤矿违规事宜的同一事实再次进行经济
处罚，则鲁能集团无条件承担该等经济处罚。
8、每年度末对所持的王曲发电 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结
果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。
本次股权划转完成后，国网能源成为本公司控股股东，将承继鲁能集团继
续履行上述已出具的承诺。
三、国网能源开发有限公司基本情况
法定代表人：肖创英
注册资本：人民币叁拾伍亿元整
工商注册登记号：100000000041601
注册地址：北京市宣武区白广路二条 1 号 11、12、19 层
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2008 年 04 月 29 日至 2038 年 04 月 27 日
股东名称：国家电网公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：电厂的投资、建设
和管理：煤矿投资：电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设
备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。
本公司将按照中国证监会和深证证券交易所有关规定，继续履行信息披露义
务。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012年2月29日
附件：
控制人图表
变更前：
国务院国有资产管理委员
会
100%
国家电网公司
100%
山东鲁能集团有限公司
78.97%
广东金马旅游集团股份有限公司
变更后：
国务院国有资产管理委员
会
100%
国家电网公司
100%
国网能源开发有限公司
78.97%
广东金马旅游集团股份有限公司
