证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-059债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深证上[2022]13号附件1：上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深证上[2022]27号附件：深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，就截至2022年6月30日止的募集资金存放与使用情况作如下报告：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券2,686,492张，向社会公众投资者发行可转换公司债券1,254,066张，主承销商包销可转换公司债券22,442张，每张面值为人民币100.00元。截至2022年4月27日募集资金实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券3,963,000张，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027号《验资报告》验证。
2、募集资金累计使用金额及报告期末余额
（1）截至2022年6月30日，公司累计使用专项募集资金22,997.28万元，尚未使用募集资金总额16,048.78万元，其中用于暂时补充流动资金10,000.00万元。
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 39,046.06 |
| 减：累计使用募集资金 | 22,997.28 |
| 其中：承诺投资项目已累计投入 | 22,997.28 |
| 截至2022年6月30日尚未使用募集资金总额 | 16,048.78 |
（2）截止2022年6月30日，公司募集资金余额16,113.57万元，其中存放专项账户余额6,113.57万元，暂时补充流动资金10,000.00万元。
| 项 目 | 金额（万元） |
| 截至2022年6月30日尚未使用募集资金总额 | 16,048.78 |
| 加：累计募集资金利息 | 45.92 |
| 加：应付未付的发行费 | 18.87 |
| 截至2022年6月30日募集资金余额 | 16,113.57 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
公司募集资金实行专户存储，募集资金专户开立情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金投资项目 |
| 1 | 垒知控股集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803786777 | 支付发行费 |
| 2 | 科之杰新材料集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803909901 | 补充外加剂业务流动资金 |
| 3 | 科之杰新材料集团四川有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350109000779 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） |
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金投资项目 |
| 4 | 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350100000770 | 高性能混凝土添加剂工程 |
| 5 | 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117900002752 | 年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 |
| 6 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117100002751 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 |
2、三方监管情况
公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、四川科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团（云南）有限公司、科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），监管协议明确了各方的权利和义务。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
3、募集资金存储情况
截止2022年6月30日止，募集资金专户余额61,135,716.05元。具体如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 存放余额 （元） | 募集资金投资项目 |
| 1 | 垒知控股集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 226,745.93 | 支付发行费 |
| 2 | 科之杰新材料集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 40,802.23 | 补充外加剂业务流动资金 |
| 3 | 科之杰新材料集团四川有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 8,387,629.68 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） |
| 4 | 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35,063,618.36 | 高性能混凝土添加剂工程 |
| 5 | 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 6,750,158.57 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 |
| 6 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 10,666,761.28 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 |
| 合计 | 61,135,716.05 | |||
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于2022年5月11日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121,541,121.80元、已支付发行费用的自筹资金603,599.06元，共计122,144,720.86元。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317号）审验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：
| 序号 | 项目所属公司 | 募集资金投资项目 | 置换前期投入 金额（元） |
| 1 | 垒知控股集团股份有限公司 | 支付发行费 | 603,599.06 |
| 2 | 科之杰新材料集团四川有限公司 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 47,536,783.23 |
| 3 | 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 高性能混凝土添加剂工程 | 14,983,685.15 |
| 4 | 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 33,747,005.72 |
| 5 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 25,273,647.70 |
| 合计 | 122,144,720.86 | ||
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年5月30日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异
关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告议。
5、节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在节余募集资金使用情况。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年6月30日止，公司尚未使用的募集资金总额16,048.78万元，其中1亿元用于暂时补充流动资金，其余均存放于公司开设的募集资金专户内，将根据募集说明书披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金计划投资项目。
7、募集资金使用的其他情况
报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、专项报告的审议情况
本专项报告业经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十四次会议审议批准。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额（扣不含税发行费用后） | 39,046.06 | 本年度投入募集资金总额 | 22,997.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,997.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额（注） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 否 | 10,166.00 | 10,166.00 | 5,283.28 | 5,283.28 | 51.97% | 2022.10.31 | 不适用 | 否 | |
| 2.高性能混凝土添加剂工程 | 否 | 8,615.00 | 8,615.00 | 1,528.39 | 1,528.39 | 17.75% | 2023.7.31 | 不适用 | 否 | |
| 3.年产12.9 万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 否 | 4,046.00 | 4,046.00 | 3,374.70 | 3,374.70 | 83.41% | 2021.12.31 | 1,232.59 | 是 | 否 |
| 4.重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 否 | 5,934.00 | 5,934.00 | 2,527.37 | 2,527.37 | 42.59% | 2022.8.31 | 不适用 | 否 | |
| 5.补充外加剂业务流动资金 | 否 | 10,869.00 | 10,869.00 | 10,283.54 | 10,283.54 | 94.61% | —— | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 39,630.00 | 39,630.00 | 22,997.28 | 22,997.28 | 58.03% | —— | 1,232.59 | —— | —— |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | —— | 39,630.00 | 39,630.00 | 22,997.28 | 22,997.28 | 58.03% | —— | 1,232.59 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参照本报告三、3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参照本报告三、4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 参照本报告三、6、尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：本年度投入金额含募集资金投资项目先期投入本年度置换金额