证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-124
诺德投资股份有限公司关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“深圳百嘉达”或“甲方”）将其持有的青海万晟丰铜基新材料有限公司（以下简称“青海万晟丰”或“标的公司”）46%股权以15,045.28万元的价格转让给深圳市旺丰实业有限公司（以下简称“旺丰实业”或“乙方”）。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权转让完成后，深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第五次会议审议通过；本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
因青海万晟丰的相关主营业务与深圳百嘉达的主营业务存在一定重叠，且自深圳百嘉达投资入股青海万晟丰以来，未能实现预期的股东权益增加，故公司全资孙公司深圳百嘉达拟以青海万晟丰2022年6月30日经审计的净资产327,065,946.27元为依据，将持有青海万晟丰的46%股权以15,045.28万元的价格转让给内部股东旺丰实业。青海万晟丰的另一股东青海开投进出口贸易有限公司（以下简称“青开投”）放弃行使青海万晟丰46%股权的优先购买权。本次交易完成后，深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2022年8月22日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳市旺丰实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DM32Q1H
3、成立时间：2016年9月30日
4、注册地址：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4306
5、法定代表人：李晓桐
6、注册资本：5000万元
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）；汽车的销售（不含小轿车）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：大宗商品贸易；铜贸易（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易）
8、公司与旺丰实业不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：青海万晟丰铜基新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91632900MA75999R61
3、成立时间：2019年4月24日
4、注册地址：青海省西宁市东川工业园八一东路7号
5、法定代表人：洪瑜
6、注册资本：50,000万元
7、经营范围：电解铜、铜线、铜杆、铜管、铜制品的研发、生产制造、委托加工；供应链管理及相关配套业务；金属材料（不含贵稀金属）的采销；国内贸易（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股东结构：
| 股东名称 | 注册资本(万元） | 持股比例 |
| 深圳市旺丰实业有限公司 | 2,500 | 5.00% |
| 深圳百嘉达新能源材料有限公司 | 23,000 | 46.00% |
| 青海开投进出口贸易有限公司 | 24,500 | 49.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
9、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 310,523,696.64 | 327,071,136.27 |
| 净资产 | 310,509,641.05 | 327,065,946.27 |
| 负债总额 | 14,055.59 | 5,190.00 |
| 2021年1-12月 （经审计） | 2022年1-6月 （经审计） | |
| 营业收入 | 285,740,016.59 | 133,326,514.69 |
| 净利润 | 562,936.12 | 229,805.22 |
10、本次交易前，青海万晟丰的另一股东青开投已放弃行使青海万晟丰46%股权的优先购买权。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易对价及依据
标的公司的评估情况：由北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的公司2022年6月30日为基准日的《青海万晟丰铜基新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字(2022)第8732号）》，评估基准日标的公司100%股东权益的评估值为人民币32,707.12万元（大写：叁亿贰仟柒佰零柒万壹仟贰佰元整）。甲乙双方同意，以标的公司上述100%股东权益的评估价值为参考依据，确认标的公司100%股权的价值为人民币32,707.12万元（大写：叁亿贰仟柒佰零柒万壹仟贰佰元整）即：本次甲方合计转让标的公司46%的股权对价为人民币15,045.28万元（大写：壹亿伍仟零肆拾伍万贰仟捌佰元整）。
（二）股权转让及相关安排
1、各方确认，本次股权转让款一次性支付完成。在本协议签订后的10个工作日内，乙方应向甲方指定的账户内分别支付受让标的公司46%股权总对价款的100%，合计15,045.28万元。
在甲方收到转让上述46%股权总对价款的100%合计15,045.28万元后10个工作日内，启动本次股权转让的工商变更和完成标的公司的交割工作，甲方应根据乙方的要求，配合乙方交接标的公司管理，标的公司的一切经营活动由乙方负责，且乙方有权向标的公司委派财务、内控等管理人员。
2、甲方应无条件配合提供变更所需要相关文件，如因行政审批的原因而使工商变更延期的，经双方协商后相关时间应自动顺延。
3、甲方向乙方交接标的公司时，应将有关标的公司的全部文件、资料、印章、证件、资产移交乙方移交，包括但不限于：
（1）标的公司的全部印章(包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴)；
（2）标的公司的所有执照、许可证（包括但不限于营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证、开户许可证）、政府批文；
（3）标的公司的公司章程、验资报告、股东会会议记录、董事会会议记录；
（4）标的公司对外签订的合同、协议、业务档案和其他资料；
（5）标的公司的财务账册和记账凭证、支票簿；
（6）标的公司的现金、银行存款、固定资产、存货、在建工程等各项资产；
（7）标的公司的资产的各项权属证书；
（8）标的公司的业务的电子数据记录；
（9）其他由标的公司所有或由标的公司保存的与标的公司存续及开展业务相关的所有资产及其对应的材料、文件、档案、信息。
（三）过渡期间安排
1、过渡期间是指本协议签订之日起至按本协议约定将标的公司46%的股权过户到乙方名下之日止的期间。
2、过渡期内，甲方不就上述标的公司的股权和协议所载标的重大资产、债权的转让、质（抵）押、托管、担保、设置第三方权利等事宜单独与任何第三方进行交易性接触，或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次股权转让相冲突或文件包含禁止或限制目标股权转让的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
3、过渡期内，标的公司新增的债权、债务全部由标的公司承接。
（四）税费承担
本次协议履行过程中所发生税费由各方按照法律、法规的规定交纳。
（五）协议的终止和解除
1、各方协商一致可以书面形式终止本协议；
2、本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时：
（1）发生以下任何一种情形时，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并不承担违约责任，并要求乙方按本合同约定承担违约责任：
①乙方未按本协议约定向甲方支付交易价款，逾期达到10个工作日以上的；
②乙方未按本协议约定签署《股权转让协议》（工商变更版本）；
③因乙方未按本协议约定履行而出现的严重影响本协议履行致使合同目的不能实现的其他情形。
（2）甲方没有按照本协议的约定履行相关义务，未按照本协议项下安排约定完成相关事项的办理的，逾期达到10个工作日以上的，乙方有权解除本协议且不承担违约责任，并要求甲方按本合同约定承担违约责任。
（六）违约责任
1、甲方的违约责任
因甲方原因导致未能在本协议约定期限内完成本协议项下约定的具体工作的，每逾期一日甲方按乙方已支付至甲方指定账户金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过十五个工作日的，乙方有权解除合同，甲方应按交易总价款的20%支付违约金。
2、乙方的违约责任：
（1）乙方违反本协议约定，未按照本协议约定支付交易对价的，每逾期一日乙方按该阶段应支付至甲方指定账户金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十五个工作日的，甲方有权解除合同；甲方解除合同的，乙方应按交易总价款的20%支付违约金。
（2）乙方未按本协议约定签订《股权转让协议》（工商变更版本）的，或不配合甲方进行股权转让工商变更的，每逾期一日乙方按该阶段应支付至甲方指定账户金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十五个工作日的，甲方有权解除合同。
（七）争议解决与适用法律
本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。因签署和履行本协议发生的任何纠纷，各方均应首先通过友好协商解决，协商不成
的，提交深圳市福田区人民法院进行诉讼，由此产生的诉讼费、律师费、执行费等由败诉方承担。
（八）本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，经双方有权审批机构通过后生效，均不可撤销。
五、本次交易对公司的影响
本次交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，有利于公司优化产业结构及资产配置，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司全资孙公司深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2022年8月23日