证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-003
十堰市泰祥实业股份有限公司关于签署《江苏宏马科技股份有限公司股权转让意向协议书》
暨重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。公司拟以支付现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”）不少于76.38%的股权，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。
2、2022年8月22日，公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦（应承洋与应承晔的法定监护人）签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》（以下简称“《股权转让意向协议书》”）。
3、根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
5、本次交易仍处于意向性阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式的《附生效条件的股权转让协议》，并需按照相关法
律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概述
为了优化公司产品和客户结构，拓宽公司业务范围，加快公司在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强公司综合竞争力，公司拟以支付现金方式，收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的宏马科技不少于76.38%股权，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商后确定。2022年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》，同日，公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易仍处于意向性阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
二、《股权转让意向协议书》的主要内容
（一）协议主体
甲方：十堰市泰祥实业股份有限公司
乙方1：应志昂
乙方2：程孟宜
乙方3：应承洋
乙方4：应承晔
乙方5：李彦
乙方系应氏家族成员，其中，乙方5系乙方3、乙方4的法定监护人，代表乙方3、乙方4签署本协议，以下合称“乙方”。甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
（二）交易标的
乙方持有的标的公司76.38%的股权；同时，乙方也会协助促成其他股东在同等条件下转让其所持有的标的公司股权。
（三）交易方式
甲方将以支付现金方式购买乙方持有的标的公司76.38%股权。
（四）交易估值
1、标的公司的整体估值约为24,000万元，最终估值以有资质的资产评估机构出具的评估结果为基准由交易各方协商确定。
2、基于标的公司整体估值情况，标的股权的交易价格约为18,330万元，最终的交易价格及支付方式以双方另行签署的《附生效条件的股份转让协议》约定为准。
3、本次股权转让涉及的税费由交易各方按国家有关规定各自承担。
（五）交易意向金
1、本协议签署生效后10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让意向金5,000万元，在乙方所持首批标的股权（即扣除董事长应志昂所持75%限售股份后的全部标的股权）交割完成且乙方收到对应的股权转让款后，乙方应向甲方返还上述4,000万元的交易意向金；在应志昂所持剩余标的股权交割完成且收到对应的股权转让款后，乙方应向甲方返还上述1,000万元的交易意向金。
2、本协议签署生效后，如非因甲方原因导致最终的《附生效条件的股权转让协议》未能完成签署、签署的《附生效条件的股权转让协议》尚未生效或各方协商终止本次交易，甲方已支付的股权转让意向金应在该等情形发生之日起10个工作日内，由乙方全额退回至甲方指定的银行账户。
上述非甲方原因包括但不限于本次交易未获证券监管部门审核通过、遇到不可抗力等以及乙方主张终止等原因。
（六）交易推进
1、本协议生效后，甲方或其指定的主体将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调标的公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。尽职调查工作包括但不限于研发、生产、采购、销售以及人力、财务、法务、运营等各方面的事项。
2、尽职调查及审计、评估期间，甲乙双方应就尽调及审计、评估发现的问题进行沟通，协商解决方案；如果甲乙双方协商无法达成一致的解决方案，甲方有权终止本次交易并解除本协议。除上述情况外，各方应在尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就股权转让的具体事宜展开磋商以尽快签订正式的《附生效条件的股份转让协议》。
（七）排他性条款
自本协议生效之日起3个月内或各方书面终止本协议之日止，未经甲方书面许可，乙方不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。
（八）过渡期安排
1、本协议生效后至标的资产完成交割期间为过渡期。
2、过渡期内，乙方应确保标的公司维持正常的生产经营，不得从标的公司抽取资金；未经甲方同意，不得进行重大资本性支出。
3、过渡期内，标的公司应确保重要客户不流失，不发生重大的产品质量及安全生产问题。
4、过渡期内，标的公司产生的损益由甲方享有或承担。
（九）协议的成立、生效、变更
1、本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、经协商一致，协议各方可以对本协议进行修改或变更。任何对本协议的修改或变更必须制作书面文件，经双方签署后生效。
3、有下列情形之一的，相关方可解除并终止本协议，互不承担违约责任。
（1）本协议签署后3个月内，甲乙双方未能完成本次交易的最终交易文件的签署；
（2）本次交易未能通过各方的内部审批程序，如各方董事会、股东大会未能通过关于本次交易的相关议案；
（3）本次交易未能通过相关证券监管机构（包括中国证监会或证券交易所等）的审核；
（4）因发生不可抗力致使本协议目的无法实现的。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行本协议约定的义务、陈述或保证即构成违约。任何一方违约造成另一方受有损失的，违约方应当承担损害赔偿责任。
2、在标的公司不存在重大瑕疵的情况下，如甲方单方面取消本次交易，则甲方应向乙方支付2,000万元的违约金，即乙方可在甲方支付的5,000万元股权转让意向金中扣除其应付的2,000万元违约金后，向甲方退还剩余的3,000万元股权转让意向金。
3、如乙方单方面取消本次交易，则乙方需向甲方全额返还交易意向金并支付2,000万元的违约金。
三、对上市公司的影响
通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强可持续发展能力，符合上市公司发展战略。
四、风险提示
1、本次签署的协议仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款以各方签署的《附生效条件的股权转让协议》为准。
2、本次交易仍处于意向性阶段，尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权转让意向协议书》
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022年8月23日