国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司2022年上半年持续督导期间跟踪报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：聚飞光电 |
| 保荐代表人姓名： 吕聪伟 | 联系电话：021-68826021 |
| 保荐代表人姓名： 林海峰 | 联系电话：021-68826021 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 均及时审阅公司历次信息披露文件 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 已经督导公司建立健全规章制度 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 公司已经有效执行相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，保荐机构对必要的议案发表了核查意见。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，记录、保管合规 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）、为避免未来可能存在的同业竞争，公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士 | 是 | 不适用 |
| 出具了《避免同业竞争承诺函》。 | | |
| （二）、公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士出具了《关于规范关联交易的承诺》。 | 是 | 不适用 |
| （三）、公司董事、监事、高级管理人员邢美正、高四清、周丽丽、柴广跃、吉杏丹、孙晶、马君显、姜伏国、于芳、吕加奎承诺：在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 | 是 | 不适用 |
| （四）、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施： 公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平 公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，提高公司产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。 2、提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理 | 是 | 不适用 |
| 制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 | | |
| （五）、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不无偿或以不平等条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，则拟公布 | 是 | 不适用 |
| 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | | |
| （六）、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人邢美正、李晓丹承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 深圳证监局“行政监管措施决定书(2022)85号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》及整改情况。 （1）具体情况 2022年5月23日，深圳证监局对国金证券深圳分公司出具“行政监管措施决定书(2022)85号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》：“你分公司及所辖国金证券股份有限公司深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营负责人、营销人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题”，深圳证监局对国金证券深圳分公司采取出具警示函的行政监管措施。 （2）整改情况 该事件发生后，国金证券深圳分公司已积极采取切实有效的措施，加强了深圳分公司及下辖营业部的合规管理，同时，对分公司合规人员的岗位职责进行了梳理明确，目前已按照监管要求落实了员工营销行为监测、客户账户异常交易监测等方面的整改工作。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
国金证券股份有限公司
2022年8月22日
