证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2022-031
方正证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据监管要求及公司实际情况，公司于2022年8月22日召开第四届董事会第二十三次会议，同意修订公司《章程》的部分条款，新增3条，删除1条，修订36条，具体修订情况见附件。除上述修订外，公司《章程》其他条款内容不变。本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
附件：《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件
《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表
| 修订条款 （36条） |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 1 | 第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，积极履行社会责任，践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，运用科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。 | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》 |
| 2 | 第三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括： …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括： …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）领导公司文化建设，对文化建设中的重大问题进行决策。 （七）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》 |
| 3 | 第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司： （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）决定转让所持有的公司股份； （三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式； （五）实际控制人变更； （六）合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管； （八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地证监局报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。 | 第四十七条 持有公司5%以上股份的股东，在出现下列情况之一时，应当根据相关规定及时通知公司： （一）所持公司股份被采取财产保全或强制执行措施； （二）质押或决定转让所持有的公司股份； （三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （四）变更名称； （五）变更实际控制人； （六）发生合并、分立； （七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （九）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。 若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形未履行告知义务的，由此产生的后果由该股东承担。 | 《证券公司治理准则》第十条及《上海证券交易所股票上市规则》第 7.7.8条 |
| 4 | 第五十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地证监局报告： （一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规 | 第五十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，依法保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地证监局报告： （一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； | 《上市公司治理准则》第九条、《证券公司治理准则》第十一条 |
| 行为； （二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换董事长、监事会主席或总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | |
| 5 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司每年度超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠，授权公司董事会决定公司每年度未超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 《上市公司章程指引》第四十一条、第一百零七条 |
| 6 | 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 7 | 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章。 | 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… （六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 《上市公司章程指引》第六十二条 |
| 8 | 第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、总裁和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员可以根据需要列席会议。 | 第九十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员可以根据需要列席会议。 | 依照公司实际情况 |
| 9 | 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人； （二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务； （三）出席会议的股东名称、股东法定代表人 | 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人； （二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名及职务； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 《上市公司章程指引》第七十三条 |
| 或委托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； …… | …… | |
| 10 | 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 《上市公司章程指引》第七十四条 |
| 11 | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）公司在特殊情况下未按照本章程规定的现金分红政策拟定的利润分配方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》6.5.5 |
| 12 | 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部 | 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 | 《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | |
| 13 | 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 规范表述，删除与第一百一十八条重复内容 |
| 14 | 第一百二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事和高管人员： （一）《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条规定的情形； | 第一百二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形； | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条 |
| （二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （五）中国证监会认定的其他情形。 （六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 15 | 第一百二十七条 担任公司董事应当具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上 | 第一百二十七条 担任公司董事应当具备以下条件： （一）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （二）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （三）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条 |
| 学历的人员，上述工作年限可以适当放宽； （二）具有大专以上学历。 | | |
| 16 | 第一百二十八条 担任董事长应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 | 第一百二十八条 拟担任公司董事长的人员应符合证券从业条件，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明熟悉证券基金法律法规的参考，不参加上述水平评价测试的，应当符合下列条件之一： （一）具备10年以上与拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施； （二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条、第八条 |
| 17 | 第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 | 第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 《上市公司章程指引》第九十九条及公司实际情况 |
| 18 | 第一百四十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有第一百四十三条所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行 | 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的条件； （二）具有第一百四十五条所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其 | 《上市公司独立董事规则》第九条、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.5.3条、第3.5.6条 |
| 独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 | 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外上市公司担任独立董事的，不得超过5家（含本公司）。 | |
| 19 | 第一百四十三条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地证监局报告。 | 第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形： （一）最近3年在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职； （二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员、公司前五名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人员； （四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列 | 《证券基金经营管理机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4 |
| | 举情形的人员； （八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； （十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。 前款规定的“重大业务往来”系指根据本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 20 | 第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告 | 第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 《上市公司独立董事规则》第十四条、第十七条、第二十条 |
| 知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续3次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 21 | 第一百四十五条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： …… （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 | 第一百四十七条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： …… （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或发表专业意见。 独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上 | 《上市公司独立董事规则》第二十二条 |
| 权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |
| 22 | 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （二）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地证监局报告； （三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地证监局报告； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 公司可通过制定相关工作制度进一步明确需独立董事发表独立意见的事项。 | 《上市公司独立董事规则》第二十三条 |
| 23 | 第一百五十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人。 | 第一百五十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人数的1/2，董事会设董事长一人。 | 《证券公司治理准则》第三十四条 |
| 24 | 第一百五十二条 董事会行使下列职权: …… （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及收购本公司股票等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分 | 第一百五十四条 董事会行使下列职权: …… （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及收购本公司股票等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置； | 《上市公司章程指引》第一百零七条及公司实际情况 |
| 支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执行委员会的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 25 | 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百六十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 26 | 第一百七十六条 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； …… | 第一百七十八条 战略发展委员会的主要职责是： （一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； …… | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》 |
| 27 | 第一百九十条 执行委员会行使下列职权： …… （九）董事会授予的其它职权。 | 第一百九十一条 执行委员会行使下列职权： …… （九）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要求，组织开展公司文化建设工作； （十）董事会授予的其它职权。 | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》 |
| 28 | 第一百九十四条 总裁和其他高级管理人员应具备以下条件： | 第一百九十六条 总裁和其他高级管理人员应具备以下条件： | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管 |
| （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上； （二）具有证券从业资格； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历； （五）通过中国证监会认可的资质测试。 | （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历； 拟任总裁和其他高级管理人员可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考，不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一： （一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历； （二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。 | 理人员及从业人员监督管理办法》第六条、第八条 |
| 29 | 第一百九十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。 | 第一百九十七条 本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的忠实勤勉义务及相关行为规范等规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。 | 《证券基金经营管理机构董事、监事高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条 |
| 30 | 第一百九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。 | 第一百九十八条 公司高级管理人员、部门负责人和公司分支机构负责人，不得在公司参股或控股的公司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，在公司参股公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职不受前述限制。 公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。 | 《证券基金经营管理机构董事、监事高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十二条 |
| 31 | 第二百〇二条 执行委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。有关执行委员会委员辞职的具体程序和办法由执行委员会委员与公司之间的劳动合同规定。执行委员会委员必须在完成离任审计后方可离任。 | 第二百〇三条 执行委员会委员及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，除法律法规及本《章程》另有规定外，上述人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关执行委员会委员及其他高级管理人员辞职的具体办理程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。执行委员会委员及其他高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。 | 依照公司实际情况 |
| 32 | 第二百二十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第二百二十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 依照公司实际情况 |
| 33 | 第二百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》第一百四十条 |
| 34 | 第二百三十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作； …… | 第二百三十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作，监督公司文化建设工作实施情况； …… | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》 |
| 35 | 第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百六十一条 公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 36 | 第二百九十七条 释义 …… （四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情形。 | 第二百九十九条 释义 …… （四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情形。 （五）直系亲属，指配偶、父母、子女；主要社会关系，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4 |
| 新增及删除条款（增加3条，删除1条） |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 1 | | 第一百三十三条 董事应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范： （一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责； （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺； | 《证券基金经营管理机构董事、监事高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十二条 |
说明：除上述修订外，其他条款内容不变，条款序号及援引条款的序号相应调整。
| 在原第一百三十二条后增加两个条款 | （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预； （五）中国证监会规定的其他执业行为规范。 | |
| 2 | 第一百三十四条 董事不得从事下列行为： （一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益； （二）与其履行职责存在利益冲突的活动； （三）不正当交易或者利益输送； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； （五）私下接受客户委托从事证券基金投资； （六）向客户违规承诺收益或者承担损失； （七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利； （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责； （十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 | 《证券基金经营管理机构董事、监事高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条 |
| 3 | 第二百条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 删除 | 依照公司实际情况 |
| 4 | 在原第二百〇二条后增加一条 | 第二百〇四条 高级管理人员任期届满，公司董事会未及时改聘的，在改聘的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定继续履行职务。 | 依照公司实际情况 |
