证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-075
浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司于2022年8月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| 人提供的担保。 | 过。 | |
| 2 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会办理对外投资、收购出售处置资产、委托理财、对外捐赠等事项的权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大会批准。 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资产购置或处置、对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 |
| 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述权限规定的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （二）董事会办理资产抵押、融资借款事项的权限为：交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理对外担保的权限为： 1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 （四）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的50%。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （六）董事会办理对外担保的权限为： 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项由董事会决定。 |
| 2、公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （七）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易所涉交易标的可以不进行审计或者评估。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， |
| 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东大会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | ||
| 3 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如下： 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产的10%； 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过5,000万元； 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置； 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置； |
7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财
务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到10%的，由董事长审批决定：
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例；3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订已经公司2022年8月20日召开的第四届董事会第二十八会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2022年8月23日