国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金
并以募集资金等额置换事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司（及作为本次募投项目实施主体的全资子公司山东万盛新材料有限公司）以银行承兑汇票及信用证等票据支付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项并从募集资金专户划转等额资金至公司其他自有资金账户进行置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票104,305,939股，发行价格为14.31元/股，募集资金总额为人民币1,492,617,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币17,361,767.01元，募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元。
上述募集资金于2022年3月28日全部到位，存放于募集资金专项账户，实行专户管理。并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085）。
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司已经就本次募集资金的存放分别与保荐机构、开立募集资金专户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,261.8万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 160,000 | 130,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,261.8 | 19,261.8 |
| 合计 | 179,261.8 | 149,261.8 | |
三、使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他自有资金账户进行置换。在使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目款项的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。具体的操作流程如下：
1、使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目款项时，应综合考虑募投项目用款需求，明确款项支付的具体项目及额度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。
2、具体支付银行承兑汇票或信用证等票据时，由相关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票或信用证等票据。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票或信用证等票据支付。
3、财务部门建立银行承兑汇票及信用证等票据使用明细台账，按月编制银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金明细表，并抄送保荐机构及保荐代表人。经监管银行审核、批准后，定期将以银行承兑汇票及信用证等票据支付的募投项目所使用的款项从募集资金专户划转等额资金至公司其他自有资金账户
进行置换。
4、公司应在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他自有资金账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔款项相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金及资金置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目涉及的款项并进行等额资金置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、本次事项履行的决策程序情况
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（及作为本次募投项目实施主体的全资子公司山东万盛新材料有限公司）以银行承兑汇票及信用证等票据支付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他自有资金账户进行置换。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司建立了规范的操作流程。独立董事同意公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反票据使用的相关规定。上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规。
上述事项的实施不影响本次募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率。
保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 陈启航 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年8月22日