证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-046债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：175063 债券简称：20豫园03债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟以每股66.58元，向泰康保险集团股份有限公司（以下简称“泰康保险集团”）转让持有的17,373,600股泰康保险集团股份，约占泰康保险集团总股本的0.63658%，转让对价为人民币115,673.4288万元。本次泰康保险集团回购股权交易完成后，公司不再持有泰康保险集团股份。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会批准。
? 特别风险提示:泰康保险集团是经中国银保监会核准设立的保险公司，本公司转让泰康保险集团股份尚需完成相关有权主管部门的备案或审核批准。
一、交易概述
2014年10月31日，豫园股份和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》，公司和华美现代流通发展有限公司, 以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让的3500万股泰康人寿保险股份有限公司（后更名为“泰康保险集团股份有限公司”，以下简称“泰康保险集团”）股份，占泰康保险集团总股比1.2271%（泰康保险集团当时总股本为2,852,197,070 股），交易金额5.957亿元。其中本公司以17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康保险集团股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元。详见公司2014年11月5日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-032）。
2022年8月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于出售泰康保险集团股份有限公司股份的议案》，公司董事会同意以每股
66.58元，向泰康保险集团股份有限公司转让持有的17,373,600股泰康保险集团股份，约占泰康保险集团目前总股本（2,729,197,070股）的0.63658%，转让对价为人民币115,673.4288万元。本次泰康保险集团回购股权交易完成后，公司不再持有泰康保险集团股份。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会批准。公司董事会授权公司管理层具体处理本次交易后续相关事宜。
泰康保险集团是经中国银保监会核准设立的保险公司，本公司转让泰康保险集团股份尚需完成相关有权主管部门的备案或审核批准。
二、交易对方及交易标的基本情况
（一）泰康保险集团基本信息
1.公司名称：泰康保险集团股份有限公司。
2.注册资本：272,919.707万元人民币。
3.住所和营业场所
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦 3 层 301；
营业场所：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦4101、4102、4201、4202、4301 单元（41、42、43 层）。
4.成立时间：1996年09月09日。
5.经营范围和经营区域
经依法登记，公司的经营范围是：
? 投资设立保险类企业；
? 管理投资控股企业；
? 国家法律法规允许的投资业务；
? 经中国银行保险监督管理委员会批准的保险业务；
? 经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
经营区域是：北京、湖北、广东、上海、四川、辽宁、江苏、浙江、山东、河南、天津、陕西、重庆、福建、湖南、深圳、安徽、大连、青岛、宁波、河北、黑龙江、云南、山西、广西、吉林、江西、新疆、厦门、内蒙古、甘肃、贵州、宁夏、海南、青海、西藏。
6.法定代表人：陈东升。
7.控股股东及实际控制人：泰康保险集团的控股股东为嘉德投资控股有限公司（简称“嘉德投资”），嘉德投资的实际控制人为陈东升。据此，泰康保险集团的实际控制人为陈东升。
泰康保险集团总股本为272,919.707万股。泰康保险集团前五大股东如下：
| 序号 | 股东全称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 嘉德投资控股有限公司 | 648,832,257 | 23.77374% |
| 2 | 新政泰达投资有限公司 | 310,829,586 | 11.38905% |
| 3 | 北京物虹联合投资有限公司 | 299,963,198 | 10.99090% |
| 4 | 河南未来投资咨询有限公司 | 195,245,230 | 7.15394% |
| 5 | Credit Suisse AG | 188,087,276 | 6.89167% |
注：上述股东信息来源于泰康保险集团网站
8.泰康保险集团的主要财务信息
截至 2021年12月31日，泰康保险集团经审计的总资产为人民币13,297.78亿元，负债总额为人民币12,081.66亿元，净资产为人民币1,216.12亿元；2021年，泰康保险集团营业收入为人民币2,619.33亿元，净利润为人民币244.48亿元。
（二）转让标的情况
1．转让标的：泰康保险集团股份有限公司17,373,600股股份，约占泰康保险集团总股本（2,729,197,070股）的0.63658%。
2.受让方：泰康保险集团股份有限公司
3.转让方式：协议转让
4.转让价格：每股66.58元，转让对价共计人民币115,673.4288万元
5.转让定价依据：本次交易对价按照市场化原则双方协商确定。
三、交易协议的主要内容
鉴于：
1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）是【一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司，办公地址：
上海市复兴东路2号复星商务大厦】。
2、泰康保险集团股份有限公司（以下简称“泰康保险”）是【一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司,办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼】。
3、转让方与受让方一致同意，转让方按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的泰康保险【17,373,600】股股份，受让方按照本协议约定的条款和条件受让转让方所转让的泰康保险股份。
为此，双方经过友好协商，根据中国的法律法规，达成如下协议。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，否则在本协议内使用的下列词汇应具有如下含义：
转让方：指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
受让方：指泰康保险集团股份有限公司。
标的股份：指转让方持有的占泰康保险股本总额【0.63658%】的股份，合计对应【17,373,600】股。
本协议：转让方与受让方就转让方将其持有的标的股份转让给受让方所签
署的《泰康保险集团股份有限公司股份转让协议》以及对《泰康保险集团股份有限公司股份转让协议》不时进行的补充、修订或变更。本次股份转让：指转让方本次将其所持有的泰康保险【17,373,600】股股份转让给受让方、并报监管部门批准、备案和进行变更登记的行为。
股份转让完成：指中国银保监会对本次股份转让予以批准/备案且工商备案完成。股份转让价款：指本协议第2.1条约定的标的股份合计转让价款，据本协议上下文之含义，可以指转让价款的部分或全部。工商备案完成：指因本协议项下的股份转让事宜引起的泰康保险《公司章程》变更获得银保监会批准后，在北京市市场监督管理局完成备案。
1.2 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 股份转让安排
2.1 就本次标的股份转让的价格，双方同意标的股份每股转让价格为【66.58】元，合计股份转让价款为【1,156,734,288.00】元（大写：【壹拾壹亿伍仟陆佰柒拾叁万肆仟贰佰捌拾捌】元整）。
2.2 双方一致同意，上述价格已包含截至本次股份转让完成之日，标的股份对应的所有股东权益。除本协议约定的股份转让价款外，受让方无需向转让方支付任何其他款项。为避免歧义，双方共同确认，标的股份所对应的泰康保险未分配利润及有关分红等全部归受让方所有。
2.3 在本协议第三条所述的先决条件成就并经对方确认的前提下,受让方应按照下列方式支付股份转让价款：
2.3.1 首付款：本股权转让于中国银保监会批准/备案完成后15个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】元整），占股份转让价款总金额的【50%】。
2.3.2 在完成前述首付款支付的前提下，受让方按下述约定支付尾款：
2.3.2.1如工商备案于2022年12月15日前完成，则受让方应于工商备案完成后15个工作日内且不晚于2022年12月31日向转让方支付剩余全部股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】
元整），占股份转让价款总金额的【50%】。
2.3.2.2如工商备案未能于2022年12月15日前完成：则受让方应于2022年12月31日前（含当日）向转让方支付剩余全部股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】元整），占股份转让价款总金额的【50%】。
2.4 自受让方完成尾款支付之日起，受让方根据相关法律法规完整地享有与股份比例一致的股东权利，承担相应的股东义务，本协议另有约定的除外。
2.5 双方均应积极配合对方按有关法律法规要求及时完成中国银保监会批准/备案、章程变更及工商备案手续。
四、本次交易对上市公司的影响
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持有的泰康保险集团股份属于财务投资类标的，本次出售泰康保险集团股份有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦于主营业务及发展战略。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、报备文件
（一）豫园股份第十届董事会第三十六次会议决议
（二）《股份转让协议》
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年8月23日