公告编号：2022-008证券代码：400118 证券简称：*ST艾格 主办券商：长城国瑞
艾格拉斯股份有限公司关于签署相关协议的公告
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近期签署了《债权债务抵消协议》、《股权回购协议》等相关协议，具体如下：
一、签署该协议的原因
（一）资金占用历史情况
详细内容参见公司于2021年11月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告（公告编号：2021-090），简要内容如下：
1、2019 年 11 月 15 日、12 月 20 日，上市公司划转子公司北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）、新疆艾格拉斯信息技术有限公司银行账户中的资金7亿元给股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）及其关联方使用，形成非经营性关联方资金占用；
2、2020年6月8日，公司以其子公司北京战魂的定期存单作为质押物，为日照义聚关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）提供担保，金额共计20,370万元，2020年12月8日，上述担保款项及利息共计204,118,433.75元被银行从北京刀魂账户中划走，形成非经营性关联方资金占用；
3、2021年3月，日照义聚与上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）签署《合作框架协议》及《表决权委托协议》，上海越群向日照义聚提供融资10.65亿元
4、北京刀魂向淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博晨脉三号”）支付投资款 12.17 亿元，前述融资款中的10.65亿元
支付给了投资标的锐嘉科集团有限公司，1.5 亿元作为股权转让款支付给了上海尙橙投资有限公司（锐嘉科集团有限公司股东）。上述具体内容详见公司分别于2021年3月18日披露的《关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-018）、2021年9月14日、2021年10月22日以及2021年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于持股 5%以上股东表决权委托的提示性公告》（公告编号：2021-075）、《上海瀛东律师事务所关于日照义聚投资中心（有限合伙与上海越群实业有限公司签署的《表决权委托协议》有效性、合规性之法律意见书》以及《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-082）。
（二）2021年公司管理过程中的实际情况
1、《表决权委托协议》签署之前及之后，日照义聚及相关责任人未及时告知日照义聚股权会因质押违约、融资融券违约等事项存在短期内变动的情形，导致上海越群持有公司表决权的股份数持续变化，期间，上海越群相关人员多次与其沟通重新签署新的表决权协议，均未实现；
2、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2022）003948号《2021年度审计报告》“2021年3月18日、2021年3月24日北京刀魂向新疆艾淼淼融资租赁有限公司支付8,364万元、向新疆艾瓜瓜商业保理有限公司支付616万元、向北京夏佳坊科技有限公司支付2,520万元，合计1.15亿元，”审计机构对上述事项无法判断款项性质，公司董监高对上述事项的真实、准确、完整无法发表意见，具体明细如下：
| 付款方 | 收款方 | 收款方账号 | 收款方开户行 | 日期 | 金额 （万元） |
| 北京刀魂 | 北京厦佳坊科技有限公司 | 110920360510402 | 招商银行 | 2021年3月24日 | 2,520 |
| 北京刀魂 | 霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司 | 110925368010901 | 招商银行 | 2021年3月18日 | 616 |
| 北京刀魂 | 新疆艾格拉斯融资租赁有限公司 | 110936697410802 | 招商银行 | 2021年3月24日 | 3,000 |
| 北京刀魂 | 新疆艾格拉斯融资租赁有限公司 | 110936697410802 | 招商银行 | 2021年3月24日 | 2,364 |
| 北京刀魂 | 新疆艾格拉斯融资租赁有限公司 | 110936697410802 | 招商银行 | 2021年3月24日 | 3,000 |
| 总计 | 11,500 | ||||
注：霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司已更名为新疆艾瓜瓜商业保理有限公司；新疆艾格拉斯融资租赁有限公司现已更名为新疆艾淼淼融资租赁有限公司。
3、根据公司出具的2021年度报告中的财务数据，公司历史账面上存在大额的应收账款余额，对其真实性及未来可收回的金额无法确认；
4、经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的审计，出具了非标准审计意见，其中意见涉及游戏业务、金融工具减值、非经营性资金占用、联营公司减值、费用的真实性、货币资金、预付账款、股民索赔及中国证监会立案调查等事项；
5、截至本公告出具之日，公司累计收到股民索赔案件及律师函涉及金额约5,000万元，后续因该事项股民索赔的具体金额及是否会因新的违法违规事件再次涉及股民索赔，公司目前无法判断；
综上所述。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条的规定：“上市公司触及因本规则9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易。”，即公司不因面值退市也会因触及前述条款而面临财务类退市。
二、相关协议的主要内容
鉴于前述违法违规的事项，经与相关机构协商，从保护上市公司及股民利益的角度出发，特签订了如下协议：
（一）《债权债务抵消协议》
上海越群、北京刀魂、公司一致确认，北京刀魂应向上海越群返还该106,500万元，由此上海越群享有对北京刀魂106,500万元的债权。上海越群应付淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨脉三号”）106,500万元，晨脉三号应付北京刀魂106,500万元，北京刀魂应付上海越群106,500万元。经各方协商一致，本协议生效之日，上述债权债务予以抵消。
上述债权债务抵消完成后：
1、上海越群与晨脉三号基于上述106,500万元的债权债务关系消灭；
2、晨脉三号基于《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）减资协议》应向北京刀魂支付的减资款106,500万元的支付义务视为已履行完毕；
3、北京刀魂与上海越群基于上述106,500万元的债权债务关系消灭。
（二）《股权回购协议》
上海尚橙投资有限公司（以下简称“尚橙投资”），淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨脉三号”）及王迅签署了本协议，经协商一致，尚橙投资同意回购标的股权，晨脉三号同意将标的股权转让给尚橙投资（以下简称“本次股权回购”）。本次股权回购的价款为15,000万元及按照
3.85%年利率计算的利息之和。前述利息计算期限自晨脉三号基于《增资及股权转让协议》向尚橙投资支付完毕全部标的股权转让价款之日即2021年4月6日起算，计算至2022年4月7日，为579.0822万元。基于此，本次股权回购价款共计为15,579.0822万元。王迅自愿以其财产为尚橙投资就本次股权回购价款的支付向晨脉三号提供保证担保。
（1）本协议生效之日起十个工作日内，尚橙投资应向晨脉三号指定账户支付本次股权回购首笔款5,579.0822万元。
（2）晨脉三号同意，自本协议生效之日起六个月内，尚橙投资应向晨脉三号指定账户支付本次股权回购剩余价款共计10,000万元。如尚橙投资未能按照前述约定支付全部剩余价款，就未支付部分，尚橙投资应自逾期之日按照12%的年利率向晨脉三号支付逾期利息。截至目前，晨脉三号已收到首笔款5,579.0822万元。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司
2022年8月22日