上海航天汽车机电股份有限公司2022年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ二二年八月二十五日
上海航天汽车机电股份有限公司2022年第二次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司100%股权的议案.....32、关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案 ...... 4
3、关于选举何学宽先生为公司第八届董事会董事的议案 ...... 5
4、关于选举董国贤先生为公司第八届监事会监事的议案 ...... 6
三、现场表决注意事项 ...... 7
四、网络投票注意事项 ...... 8
附件1：《关于转让全资子公司100%股权的公告》（2022-030）附件2：《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-039）附件3：《关于董事辞职及补选董事的公告》（2022-029）附件4：《关于监事辞职及补选监事的公告》（2022-034）
会议议程会议时间：2022年8月25日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心会议主持人：董事长荆怀靖先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司100%股权的议案 |
| 2 | 关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案 |
| 3 | 关于选举何学宽先生为公司第八届董事会董事的议案 |
| 4 | 关于选举董国贤先生为公司第八届监事会监事的议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2022年第二次临时股东大会决议 |
议案1
关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司
100%股权的议案各位股东：
公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海能航机电发展有限公司100%股权。同时，授权公司经营层办理股权转让相关事宜。经北京天健兴业资产评估有限公司评定（天兴评报字（2022）第1149号），以2022年4月30日为评估基准日，评估方法为资产基础法、收益法，能航公司净资产评估值为34,499.40万元（最终依据经国资备案的资产评估值确定）。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。
资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
详见附件1：《关于转让全资子公司100%股权的公告》（2022-030）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十五日
议案2
关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案
各位股东：
为确保公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽车系统卢森堡有限公司正常生产经营，公司向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款，金额4,800万元，年利率2.9%~3.0%，期限1年。上述资金通过航天科技财务有限责任公司跨境资金池出境，委贷发放至上海航天控股（香港）有限公司，用于支持埃斯创汽车系统卢森堡有限公司运营。
上海航天技术研究院为公司控股股东，故以上委托贷款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，均已经公司董事会或股东大会批准并公告披露。
鉴于2022年7月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款2.7亿元的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.15条相关规定，本次向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款4,800万元需提交公司股东大会批准。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件1：《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-039）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十五日
议案3
关于选举何学宽先生为公司第八届董事会董事的议案各位股东：
因工作需要，周旭东先生向公司董事会提出辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务的请求。经公司第八届董事会第十三次会议推荐，提议何学宽先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行了审查，认为何学宽先生符合董事的任职条件，同意作为公司第八届董事会董事候选人。独立董事发表了独立意见，认为董事候选人的提名程序符合公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，第八届董事会董事候选人采取累积投票制选举。
详见附件1：《关于董事辞职及补选董事的公告》（2022-029）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十五日
议案4
关于选举董国贤先生为公司第八届监事会监事的议案各位股东：
因工作需要，公司监事舒巍先生向公司监事会提出辞去公司监事职务的请求。经公司第八届监事会第八次会议推荐，提议董国贤先生为公司第八届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，第八届监事会监事候选人采取累积投票制选举。详见附件1：《关于监事辞职及补选监事的公告》（2022-034）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十五日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设4个议案，每张表决票合计4项表决，请进行表决。1关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司100%股权的议案2关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案3关于选举何学宽先生为公司第八届董事会董事的议案4关于选举董国贤先生为公司第八届监事会监事的议案
三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。采取累计投票制选举的议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-030
上海航天汽车机电股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海能航机电发展有限公司100%股权。
? 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易需提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海能航机电发展有限公司（以下简称“能航公司”）成立于2020年10月16日，经营范围包括机械零件、零部件加工、电机制造、物业管理以及非居住房地产租赁等，为公司全资子公司。能航公司主要资产为位于上海市闵行区万芳路965号和969号的厂房及其附属配套，房屋建筑物主要包含C幢厂房、D幢厂房、门卫等。土地使用面积合计为45623.4平方米，C、D厂房权证记载面积为57133.69平方米。
为给公司汽配产业发展提供资金，支持产业国际化布局，进一步增强公司经营能力，结合公司主业发展的战略规划，公司决定转让能航公司100%股权。
能航公司股权转让的评估基准日为2022年4月30日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值。转让完成后，公司将不再持有能航公司的股
权。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2022年7月7日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议并全票通过了《关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司100%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易需提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
名称：上海能航机电发展有限公司
住所：上海市闵行区苏召路1628号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林昕逸
注册资本：34,122万元
成立时间：2020年10月16日
经营范围：机械零件、零部件加工、电机制造、物业管理以及非居住房地产租赁等
（2）权属状况：截至公告日，能航公司不存在股权抵押、质押等情况。
（3）财务状况：
能航公司简要财务情况（经审计）如下：
单位：万元
| 2021年 | 2022.04.30 |
| 总资产 | 103.91 | 34,131.70 |
| 总负债 | 1.78 | 2.30 |
| 净资产 | 102.13 | 34,129.40 |
| 营业总收入 | 3.77 | 7.55 |
| 营业总成本 | 1.64 | 2.12 |
| 利润总额 | 2.13 | 5.43 |
| 净利润 | 2.13 | 5.27 |
（4）该公司最近12个月增资及评估情况：
A、该公司最近12个月增资情况2022年2月28日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司以浦江镇万芳路965 号和 969 号土地使用权、房屋建 筑物及机器设备等资产作价 3.4002 亿元（以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）对能航公司进行增资（详见公告2022-003、006），2022年4月29日，能航公司完成工商登记变更。
B、资产评估情况
①前次评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字 【2021】第2325 号），以 2021 年 7 月 31 日为基准日，公司对万芳路965号和969号的土地及厂房资产进行了资产评估，评估方法为收益法，经评估，该部分资产净值合计约1.93亿元，评估价值为3.4002亿元（不含增值税），较账面价值增值率75.99%（详见公告2022-006）。
②本次评估
经北京天健兴业资产评估有限公司评定（天兴评报字（2022）第1149号），以2022年4月30日为评估基准日，评估方法为资产基础法、收益法，详细资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 109.70 | 109.70 | / | / |
| 非流动资产 | 34,022.00 | 34,392.00 | 370.00 | 1.09% |
| 资产总计 | 34,131.70 | 34,501.70 | 370.00 | 1.08% |
| 流动负债 | 2.30 | 2.30 | / | / |
| 非流动负债 | / | / | / | / |
| 负债总计 | 2.30 | 2.30 | / | / |
| 净资产（所有者权益） | 34,129.40 | 34,499.40 | 370.00 | 1.08% |
本次能航公司净资产评估值为34,499.40万元（最终依据经国资备案的资产评估值确定，较账面值增值370万元，增值率为1.08%。
③两次评估的差异情况及原因
本次评估非流动性资产较上次评估增值370万元，主要系建筑物价值略微上涨导致。
四、交易合同或协议的主要内容
本次股权转让以2022年4月30日为评估基准日，通过产权交易所挂牌方式公开转让能航公司100%股权，挂牌价格不低于100%股权对应的净资产评估值（最终依据经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估值确定），约34,499.40万元。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。
本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。
本次交易均尚未签订相关合同。
五、股权转让的其他安排
（1）本次股权转让不涉及人员安置。
（2）截至2022年4月30日，能航公司的债权债务主要为应收应付款，不存在金融机构债务等。航天机电将在产权交易所挂牌转让条件中明确，交易完成后，标的公司债权债务均由受让方承接。
六、本次交易存在的风险及对策
（一）无人摘牌风险：公开挂牌可能出现无人摘牌风险，导致项目流拍，影响航天机电整体战略规划。
对策：合理策划退出方案，并积极寻找合适的潜在受让方。
七、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让将为公司汽车主业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务。本次股权转让完成后，公司不再持有能航公司股权。本次转让预计获得的收益待交易完成后另行测算并披露。
本次交易需经股东大会批准，还需获得相关国资管理机构批准。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月九日
附件2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-039
上海航天汽车机电股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司董事会审议或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
? 委托贷款金额：4,800万元
? 委托贷款用途：用于支持公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽车系统卢森堡有限公司生产经营
? 委托贷款期限：1年
? 贷款利息：年利率约2.9%~3.0%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行
? 无关联人补偿承诺
? 本议案所涉及事项尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
为确保公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽车系统卢森堡有限公司正常生产经营，公司向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款，金额4,800万元，年利率2.9%~3.0%，期限1年。上述资金通过航天科技财务有限责任公司跨境资金池出境，委贷发放至上海航天控股（香港）有限公司，用于支持埃斯创汽车系统卢森堡有
限公司运营。
上海航天技术研究院为公司控股股东，故以上委托贷款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，均已经公司董事会或股东大会批准并公告披露。
鉴于2022年7月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款2.7亿元的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.15条相关规定，本次向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款4,800万元尚需提交公司股东大会批准。
二、 关联方介绍
名称：上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路3888号
企业性质：事业单位
开办资金：1,957万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研 制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与 技术咨询服务。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款
交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告一、关联交易事项概述。
相关协议暂未签署。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向控股股东申请委托贷款，此次委托贷款利率低于7月20日中国人民银行公布的1年期LPR利率。用于支持全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽
车系统卢森堡有限公司正常生产经营。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第十五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第八届董事会第十五次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见3月18日披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2022-012）、5月18日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-024）、7月9日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-032）。上述关联交易均已提交公司股东大会或董事会批准。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议
2、独立董事意见
3、董事会审计和风险管理委员会意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月十日
附件3证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-029
上海航天汽车机电股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告
一、关于公司董事辞职的事项
因工作需要，公司董事周旭东先生向公司董事会提出辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务的请求。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。辞职后，周旭东先生将不在本公司及控股子公司担任任何职务。
公司现任董事人数从即日起由9名变更为8名，周旭东先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作以及公司的日常管理和生产经营。
二、关于补选公司董事的事项
2022年7月7日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，董事会提议何学宽先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。其任期与公司第八届董事会任期一致。董事会提名委员会就本次董事的补选发表了意见：根据公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，我们对董事候选人的任职资格进行了审查，认为何学宽先生具备担任公司董事的资格和条件，其工作经历符合相关任职要求，能够胜任公司董事的工作，同意其作为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事对本次董事的补选发表了独立意见，认为本次补选的程序符合公司《章程》及有关规定，何学宽先生符合公司董事的任职资格和条件，同意提议其为公司董事候选人，同意将议案提交股东大会选举。
公司董事会对周旭东先生任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和作出的贡献，表示衷心的感谢。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月九日
附简历：
何学宽先生：1967年9月出生，大学学历，高级工程师。曾任上海航天技术研究院动力所副所长、内蒙古神舟硅业有限责任公司党委副书记兼纪委书记、上海航天技术研究院动力所党委副书记等。现任上海航天技术研究院动力所副所级调研员、工会主席、总法律顾问、上海航天设备制造总厂有限公司专职董事等。
附件4证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-034
上海航天汽车机电股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告
一、关于公司监事辞职的事项
因工作需要，公司监事舒巍先生向公司监事会提出辞去公司监事职务的请求。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述辞职报告自送达公司监事会时生效。辞职后，舒巍先生将不在本公司及控股子公司担任任何职务。
二、关于补选公司监事的事项
2022年7月7日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会提议董国贤先生（简历附后）为公司第八届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。其任期与公司第八届监事会任期一致。公司监事会对舒巍先生任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和作出的贡献，表示衷心的感谢。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会二〇二二年七月九日
附简历：
董国贤先生：1964年6月出生，大学学历，高级会计师。曾任上海航天技术研究院财务部副部长、上海航天能源股份有限公司董事、上海航天科技产业投资管理有限公司董事、上海申航进出口有限公司总会计师等。现任上海航天设备制造总厂有限公司专职监事等。