证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2022-053债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权的公告
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月22日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和批准情况
1、2021年7月19日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了独立财务顾问报告，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
2、公司在公司网站对激励计划的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年7月20日至2021年7月29日。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次公示的激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月30日出具了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见》。
3、2021年8月4日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021年8月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的公告》。
4、2021年8月30日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会对股票期权授予日授予的激励对象名单进行了核实并发表了意见。上海市锦天城律师事务所就授予相关事项出具了法律意见书，东兴证券就授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年9月8日，完成了公司2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，期权简称：新北JLC1，期权代码：037168，授予数量1,500万股。
二、行权价格、激励对象名单和授予数量调整情况
1、行权价格调整情况
《2021年股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格的调整方法：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月8日完成2021年年度权益分派，以实施权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。
根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：P＝P
-V=9.11元/股-0.2元/股=8.91元/股。
2、激励对象名单和授予数量调整情况
《2021年股票期权激励计划（草案）》规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司9名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计66万份，董事会依据股东大会授权根据规定取消上述人员
激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由166人调整为157人。因此，股票期权数量由1500万份调整为1434万份。
三、公司第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权
1、公司第一个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。第一个行权期的业绩考核条件为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《2020年度审计报告》，公司2020年净利润为2.42亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《2021年度审计报告》，公司2021年净利润为1.81亿元。未达到以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%的要求，因此，第一个行权期的行权条件未成就。公司拟注销157名激励对象不符合行权条件的430.2万份股票期权。
2、激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围，股票期权拟注销
《2021年股票期权激励计划（草案）》规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司9名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计66万份，董事会依据股东大会授权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司拟注销该部分已获授但尚未行权的股票期权。综上，公司本次拟注销的股票期权总数为496.2万份。
四、对公司的影响
本次调整及注销相关激励对象的股票期权系根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定进行的正常调整，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
五、公司独立董事意见
本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权
未达到行权条件并注销部分股票期权系根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定进行的正常调整，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权。
六、监事会意见
经核查：本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权系根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定进行的正常调整，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，本次调整及本次注销的相关事宜已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、公司第七届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见
5、上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权相关事宜的法律意见书
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2022年8月23日