证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2022-030号
山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
●本次担保金额为5亿元，累计为其担保金额为15亿元。
●本次担保无反担保。
●公司对外担保没有逾期情况。
一、担保情况概述
山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2020年12月签订互保协议，互保金额总计15亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担保15亿元，霍州煤电为本公司担保10.9亿元。霍州煤电在兴业银行临汾分行的5亿元敞口授信业务将于2022年9月起陆续到期，为保证资金正常运转，霍州煤电拟继续申请该笔敞口授信业务，提请本公司为其提供担保。
本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向兴业银行临汾分行申请5亿元敞口授信业务，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行中国人民银行公布的贷款
市场报价利率（LPR）上浮不超过10%，霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向兴业银行临汾分行继续申请5亿元敞口授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为15亿元。
本次对外担保事项经公司2022年8月19日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，同意提交股东大会审议。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188号
成立日期：1992年5月11日
注册资本：44.02亿元
法定代表人：戎生权
经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至2021年12月31日，霍州煤电资产总额90,662,458,795.73元、负债总额74,375,219,911.48元、净资产16,287,238,884.25元、资产负债率82.04%；2021年度实现营业收入25,553,984,494.92元、净利润284,395,500.09元。
截至2022年6月30日，霍州煤电资产总额85,816,037,517.51元、负债总额68,814,331,041.20元、净资产17,001,706,476.31元、资产负债率80.19%；实现营业收入15,326,281,175.77元、净利润547,842,831.61元。
（三）关联关系和互保对方的股权结构图
1、关联关系
霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，因此本次交易构成关联交易。
2、股权结构图
三、担保事项的主要内容
100%90%
90%
山西省国有资本运营有限公司
山西省国有资本运营有限公司山西焦煤集团有限责任公司
山西焦煤集团有限责任公司子公司
子公司
霍州煤电集团有限责任公司
霍州煤电集团有限责任公司山西焦化股份有限公司
山西焦化股份有限公司
51.14%
51.14%
山西焦化集团有限公司
山西焦化集团有限公司
58.8%
| 100% | 58.8% |
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西省财政厅
山西省财政厅10%
本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分行继续申请5亿元敞口授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过10%，期限1年。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保，无反担保。
四、董事会意见
按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方互相担保15亿元。截止2022年6月30日，霍州煤电的资产负债率为
80.19%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。
公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本次对外担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的约定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新增贷款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。同意本次担保事项并提交股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保后，本公司对外担保总额15亿元，均为向霍州煤电提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的12.33%，截至目前无逾期担保。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
七、备查文件
1、互保协议；
2、霍州煤电营业执照复印件；
3、霍州煤电最近一年及一期财务报表；
4、公司第九届董事会第六次会议决议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2022年8月23日