证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-032
上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期公司业绩考核条件达成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年8月19日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 2020年净资产收益率不低于4%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2017年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年△EVA＞0。 |
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（二）公司2020年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告【众环专字（2021）0201485号】，公司2020年业绩完成情况如下：2020年净资产收益率为6.25%，不低于4%；2020年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为17,155.33万元，较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为
203.29%，不低于90%；2020年ΔEVA为7,802.41万元，△EVA＞0。
以上净资产收益率和净利润增长率与公司2020年年度报告中存在差异原因为：（1）2019年公司投资性房地产进行会计政策变更，后续计量方法由成本模式计量变更为以公允价值模式计量。（2）2019年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更，原持有的以成本计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。
公司《激励计划》中规定的26家对标企业上市公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 002528.SZ | 英飞拓 |
| 000050.SZ | 深天马A | 600775.SH | 南京熊猫 |
| 000066.SZ | 中国长城 | 603005.SH | 晶方科技 |
| 300102.SZ | 乾照光电 | 002313.SZ | 日海智能 |
| 600330.SH | 天通股份 | 002055.SZ | 得润电子 |
| 600888.SH | 新疆众和 | 300331.SZ | 苏大维格 |
| 600839.SH | 四川长虹 | 002414.SZ | 高德红外 |
| 600460.SH | 士兰微 | 002362.SZ | 汉王科技 |
| 600360.SH | 华微电子 | 300177.SZ | 中海达 |
| 600776.SH | 东方通信 | 600435.SH | 北方导航 |
| 002351.SZ | 漫步者 | 300128.SZ | 锦富技术 |
| 000021.SZ | 深科技 | 002151.SZ | 北斗星通 |
| 002045.SZ | 国光电器 | 002288.SZ | 超华科技 |
根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2020年对标企业净资产收益率75分位值为5.74%，净利润增长率75分位值为131.68%。公司2020年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。
综上，公司激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
| 考核指标 | 公司层面实现情况 | 对标企业 75分位值水平 | 完成情况 |
| 净资产收益率 | 6.25% | 5.74% | 已完成 |
| 净利润增长率 | 203.29% | 131.68% | 已完成 |
| △EVA | 7,802.41万元 | —— | 已完成 |
公司董事会认为首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；
（六）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划2020年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2021）0201485号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年8月23日